沐曦集成电路（上海）股份有限公司

2026 年第二次临时股东会

会议材料

二〇二六年十一月

沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会

沐曦集成电路（上海）股份有限公司

2026 年第二次临时股东会会议须知

沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据相关法律法规、《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东会议事规则》等规定，特制定本须知：

一、股东会设会务组，具体负责股东会召开等相关事宜。

二、为保证股东会的正常秩序，切实维护股东的身体健康及合法权益，务必请出席会议的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）准时到达会场签到确认参会资格。股东现场登记时间为2026 年11 月4 日上午：9:00-11:00、下午：13:00-17:00，地点上海市黄浦区望达路55 号鼎博大厦9 楼公司董秘办公室，会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。未在规定时间登记的股东不得参与现场会议的表决，但可以网络投票方式表决，并可在股东会上发言或提出质询。

三、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求在股东会现场会议上发言，应在会议召开前报备会务组登记，由公司统一安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每次发言的时间不宜超过五分钟。由于股东会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不能保证登记的股东均能在本次股东会上发言。在股东进行表决时，股东不再进行发言。

四、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

六、为保证每位参会股东的权益，与会股东应听从工作人员安排，进入会场后请关闭手机或调至振动状态，谢绝使用手机或其他电子设备进行录音、录像、拍照。对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

沐曦集成电路（上海）股份有限公司

2026 年第二次临时股东会会议议程

会议时间：2026 年11 月9日（星期一）14:00

会议地点：上海市黄浦区望达路 55 号鼎博大厦 9 楼会议室

会议召集人：董事会

会议主持人：董事长陈维良先生

一、到会股东及授权代表签到登记、领取会议资料、股东发言登记确认。

二、出席会议的董事以及董事会秘书以及其他列席人员签到登记、领取会议资料。

三、主持人宣布会议开始以及宣读股东会会议规则。

四、宣布到会人数及持股比例并介绍与会股东及股东代表。

五、介绍邀请参加本次会议的其他人员。

六、推举一名律师和一名股东代表为监票人，一名律师和一名股东代表为计票人。

七、会议正式议程：

1、逐项审议以下议案：

（1）《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

（2）《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

（3）《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

八、与会股东及股东代理人发言及提问。

九、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

十、休会（统计表决结果）。

十一、复会，计票人统计票数，由监票人进行监督。

十二、宣读投票表决结果。

十三、主持人宣读股东会决议。

十四、签署文件。

十五、会议闭幕。

2026 年 11 月 9 日

《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

各位股东及股东代理人：

为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同为公司经营目标的实现和战略发展贡献力量，实现长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了2026 年限制性股票激励计划。

具体内容详见公司于 2026 年 10 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会审议。

本议案需经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会

2026 年 11 月 9 日

《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

各位股东及股东代理人：

为保证2026年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《沐曦集成电路（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《沐曦集成电路（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会审议。

本议案需经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会

2026 年 11 月 9 日

《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜

的议案》

各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司2026 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施2026 年限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会根据公司2026 年限制性股票激励计划的规定办理激励计划沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2026年第二次临时股东会

的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；

（9）授权董事会对公司2026 年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东会审议。

本议案需经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会

2026 年 11 月 9 日