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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（上会稿）修订说明
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称“交易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“交易标的”）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025 年7月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012 号）（以下简称《问询函》），并于2025 年8月12 日披露了相关回复文件及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）。2025 年9 月27 日、2025 年11月28日、2025 年 12 月 26 日、2026 年 4 月 1 日、2026 年 5 月 21 日、2026 年 8 月 22 日、2026 年10月27日，公司分别披露了《重组报告书》第二次、第三次、第四次、第五次、第六次、第七次和第八次修订稿，具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
2026 年11 月4日，公司披露了《重组报告书（上会稿）》。《重组报告书（上会稿）》相比《重组报告书（第八次修订稿）》补充和修订的主要内容如下：
| 报告书章节 | 主要差异说明 |
| 释义 | 增加部分公司的释义 |
| 重大事项提示 | “三、本次交易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对公司股权结构的影响”增加友阿控股持有的上市公司股票拍卖事宜对上市公司本次交易前后股权结构的影响,以及友阿控股、实际控制人出具的关于保持上市公司控制权稳定的相关承诺 |
| 重大风险提示 | 对本次重组相关风险提示内容进行修改完善 |
| 第一章 本次交易概述 | “五、本次交易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对公司股权结构的影响”增加友阿控股持有的上市公司股票拍卖事宜对上市公司本次交易前后股权结构的影响,以及友阿控股、实际控制人出具的关于保持上市公司控制权稳定的相关承诺;“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“(一)上市公司及其控股股东、间接控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺”增加友阿控股、实际控制人出具的关于保持上市公司控制权稳定的相关承诺 |
| 第二章 上市公司基本情况 | “二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况”之“(二)股本结构”新增友阿控股持有的上市公司股票拍卖事宜对友阿控股持股情况的影响;“五、上市公司控股股东及实际控制人概况”新增友阿控股持有的上市公司股票拍卖事宜对友阿控股持股情况、股票质押和冻结情况以及实际控制人持有上市公司股票的情况的影响 |
| 第三章 交易对方情况 | “一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”更新部分交易对方的合伙人/股权结构、出资额/注册资本、工商信息变动情况 |
| 第四章 交易标的基本情况 | - |
| 第五章 发行股份及募集配套资金的情况 | - |
| 第六章 交易标的评估情况 | - |
| 第七章 本次交易主要合同 | - |
| 第八章 交易的合规性分析 | - |
| 第九章 管理层讨论与分析 | “五、交易标的盈利能力分析”之“(一)营业收入、营业成本及毛利分析”新增标的公司主营业务收入按应用领域分布的情况说明;“七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排、本次交易的整合风险和应对措施”之“上市公司对拟购买资产的整合管控安排及其有效性”新增交易相关方及标的公司已采取的保障人员稳定性的相关措施的说明 |
| 第十章 财务会计信息 | - |
| 第十一章 同业竞争与关联交易 | - |
| 第十二章 风险因素 | 对本次重组相关风险提示内容进行修改完善 |
| 第十三章 其他重要事项 | - |
| 第十四章 对本次交易的结论性意见 | - |
| 第十五章 中介机构及经办人员 | - |
| 第十六章 上市公司及 | - |
| 中介机构声明 | |
| 第十七章 备查文件及备查地点 | - |
注：如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对本次交易方案不构成影响。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会
2026 年 11 月 4 日
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