证券简称：金达威

证券代码：002626

厦门金达威集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

二零二六年十一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”或“公司”）2026年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经公司股东会通过后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

2、有关公司2026 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、本员工持股计划设立后将由管理委员会自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

4、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险，或者虽然成立但存在低于预计规模的风险。

5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《厦门金达威集团股份有限公司2026 年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2025 年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（2026 年修订）等有关法律、法规、规范性文件和《厦门金达威集团股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本次持股计划参与对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的人员，具体为：在公司（含子公司，下同）任职的董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，参加本次持股计划的对象预计不超过120 人，其中董事、高级管理人员不超过6人。本员工持股计划持有人未包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事会授权管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。

5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，股票数量不超过581.36 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额60,993.65 万股的 0.95%。本员工持股计划将在股东会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利等除权除息事宜，标的股票的数量作相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过58.13万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的 10.00%。预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本员工持股计划，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价格、时间安排及归属比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30.00%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 8.60 元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。

7、本员工持股计划存续期为 60 个月，所获标的股票的锁定期为 16 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期内，因公司发生派发股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

本员工持股计划所获标的股票分3期归属，归属时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满16 个月、28 个月、40 个月，每期归属的标的股票比例分别为40%、40%、20%。本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止。亦可在存续期届满前，对本员工持股计划进行展期。经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

8、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，本员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务，公司将代表本员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。

9、本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、高级管理人员共计6人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

10、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度等规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的个人所得税由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

金达威、本公司、公司	指	厦门金达威集团股份有限公司
公司标的、标的股票	指	金达威A股普通股股票
本员工持股计划、员工持股计划	指	厦门金达威集团股份有限公司2026年员工持股计划
本员工持股计划草案、员工持股计划草案	指	《厦门金达威集团股份有限公司2026年员工持股计划(草案)》
持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《厦门金达威集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》	指	《厦门金达威集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元,中华人民共和国法定货币单位

注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一章员工持股计划的目的和基本原则

一、目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

（三）深化公司的激励体系，充分调动员工对公司的责任意识，提高员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心员工，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

二、基本原则

（一）依法合规原则。公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则。公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则。本员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章员工持股计划持有人的确定依据及范围

一、持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、持有人的范围

本员工持股计划的参加对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员、中层管理人员及核心员工。本员工持股计划持有人未包含单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份额上限为5,000.00 万份。参加本员工持股计划的员工总人数不超过120 人，具体参加人数、持有份额根据员工实际缴款情况确定。

持有人名单及份额分配情况如下表所示：

岗位	持有人	职务	持有份额(万份)	占本次持股计划的比例	拟认购份额对应股份数量上限(万股)
董事、高级管理人员	陈佳良	董事、常务副总经理	159.96	3.20%	18.60
	洪航	董事、副总经理、财务总监	159.96	3.20%	18.60
	张水陆	副总经理	159.96	3.20%	18.60
	詹光煌	副总经理	219.99	4.40%	25.58
	吴轶	职工董事	219.99	4.40%	25.58
	李晓芳	副总经理、董事会秘书	159.96	3.20%	18.60

中层管理人员及核心员工(不超过114人)	3,419.96	68.40%	397.67
预留份额	499.92	10.00%	58.13
合计	4,999.70	100.00%	581.36

为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过58.13万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的10.00%。

预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本员工持股计划，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价格、时间安排及归属比例等）由董事会授权管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30.00%。

公司董事会或管理委员会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署的认购协议和最终缴款情况确定。

四、持有人的核实

公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划规定出具法律意见。

第三章员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模

一、员工持股计划资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。

本员工持股计划资金总额不超过5,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1 元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

二、股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户以集中竞价方式实施回购的 A 股普通股股票。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票不超过 581.36 万股，占公司股份总数的 0.95%。本员工持股计划涉及的回购股份情况如下：公司于 2026 年 5月6日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。截至目前，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 13,781,487 股，占公司目前总股本的 2.26%。

三、员工持股计划规模

本员工持股计划规模不超过581.36 万股，占当前公司股本总额的0.95%。

本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、购买价格及合理性说明

（一）购买价格

本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为8.60 元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 8.60 元；

2、本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股8.14 元。

在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。

本员工持股计划预留部分股票认购价格与首次授予的股票认购价格相同。

（二）购买价格合理性说明

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

第四章员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

一、存续期

1、本员工持股计划的存续期为60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。

5、公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内本员工持股计划的实施情况。

6、公司应当在存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

7、公司应当至迟在存续期限届满时披露到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

二、锁定期

1、本员工持股计划的锁定期为16 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。

2、归属安排

本员工持股计划所获标的股票分3期归属，归属时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满16 个月、28 个月、40 个月，每期归属的标的股票比例分别为40%、40%、20%。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15 日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

三、业绩考核

本员工持股计划将根据公司绩效评估相关制度对个人进行绩效评估，根据综合考评的结果，确定持有人在本员工持股计划锁定期结束后实际获得其份额所对应权益的比例。

1、公司层面业绩考核

本次员工持股计划的考核年度为2027 至2029 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标之一为解锁条件，具体考核条件如下：

期间	考核条件
第一个解除限售期	1、以2025年业绩为基数,公司2027年营业收入不低于2025年营业收入的1.34倍;2、以2025年业绩为基数,公司2027年归母净利润不低于2025年归母净利润的1.53倍。
第二个解除限售期	1、以2025年业绩为基数,公司2027年营业收入和2028年营业收入的累计值不低于2025年营业收入的2.95倍;2、以2025年业绩为基数,公司2027年归母净利润和2028年归母净利润的累计值不低于2025年归母净利润的3.70倍。
第三个解除限售期	1、以2025年业绩为基数,公司2027年至2029年的营业收入的累计值不低于2025年营业收入的4.93倍;2、以2025年业绩为基数,公司2027年至2029年的归母净利润的累计值不低于2025年归母净利润的6.79倍。

注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本次员工持股计划的股份支付费用及员工持股计划相关费用影响的数值为计算依据。

各年度业绩考核目标完成情况对应公司层面解除限售比例如下表所示：

考核年度业绩达成率	公司层面解除限售比例
P≥100%	100.00%
90%≤P<100%	90.00%
80%≤P<90%	80.00%
P<80%	0.00%

2、个人层面绩效考核

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、待改进和不合格五个档次，激励对象解除限售的比例规定具体如下：

评价结果	优秀	良好	合格	待改进	不合格
个人层面解除限售比例	100.00%	100.00%	80.00%	50.00%	0.00%

因综合考评结果原因未归属的标的股票权益，由公司根据法律法规规定及时召开相关会议审议涉及未达成份额的回购注销事项，并将未解锁部分份额按该份额对应原始出资金额回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

第五章员工持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后将由管理委员会自行管理或委托资产管理机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

一、持有人会议

员工持股计划持有人会议是员工持股计划内部最高权力机构，员工持股计划下设管理委员会，由员工持股计划持有人会议选举产生。员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

4、修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

6、授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

7、授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；

8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

10、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）首次持有人会议由公司常务副总经理负责召集和主持。

后续各期持有人会议由员工持股计划管理委员会负责召集，由员工持股计划管理委员会主任主持。员工持股计划管理委员会主任不能履行职务时，由其指定一名员工持股计划管理委员会委员负责主持。

（三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（四）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，预留份额在分配前不具有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（五）单独或合计持有本员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 日向管理委员会提交。

（六）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使股东权利，对本员工持股计划负责。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。

管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

2、不得挪用本员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

3、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；

4、代表全体持有人或授权资产管理机构行使股东权利；

5、管理员工持股计划利益分配；

6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

7、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

8、办理员工持股计划份额继承登记；

9、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

10、代表全体持有人签署相关文件；

11、持有人会议授权的其他职责；

12、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

13、确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；

14、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会召集程序：

1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决；

2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

三、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

四、股东会授权董事会事项

公司股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理员工持股计划的设立、实施和终止；

2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理员工持股计划标的股票的过户、解锁、回购、注销及分配等相关事宜；

4、授权董事会拟定、签署员工持股计划的相关合同及协议文件；

5、授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划；

6、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；

7、员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权有效期自公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。

第六章公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第七章公司与持有人的权利与义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、除法律法规或本员工持股计划规定的情形外，本员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务；

2、遵守本员工持股计划，按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划的份额承担风险；

3、遵守《员工持股计划管理办法》；

4、法律、法规或本员工持股计划规定的其他义务。

第八章员工持股计划的资产构成

一、本员工持股计划的资产构成

（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、本员工持股计划的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，可于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确

定处置方式。

（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 20 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、员工持股计划的变更

（1）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

（2）员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更，须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（不含本数）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

二、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划资产全部为货币性资产时，本持股计划可提前终止。

（三）除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持1/2 以上（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

（四）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持1/2 以上（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（五）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

三、持有人权益的处置

1、本员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配；

2、本员工持股计划锁定期满至当期员工持股计划存续期届满前，由员工持股计划管理委员会出售当期员工持股计划所持的标的股票；

3、本员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，由员工持股计划管理委员会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由员工持股计划管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

若当期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，当期员工持股计划即终止；

4、员工持股计划存续期满不展期的，由员工持股计划管理委员会对员工持股计划资产进行处置，在存续期届满后 20 个工作日内完成，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；

5、员工持股计划特殊情形下权益的处置

（1）取消持有人参与资格

1）存续期内，持有人离职或终止与公司或子公司的劳动合同，或者在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。管理委员会有权取消该持有人继续参与本员工持股计划的资格，并将其持有的未解锁部分持股计划份额按该份额对应原始出资金额回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

2）存续期内，持有人发生下列情形之一的，由员工持股计划管理委员会根据本员工持股计划规定取消持有人参与本员工持股计划的全部资格，其持有的员工持股计划权益（含已归属但未变现的标的股票权益）均不予保留，由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以原始出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

①重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系。

②竞业禁止行为。持有人与公司签订劳动合同后出现违反竞业禁止行为。除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。

（2）职务变更

本员工持股计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，并豁免个人考核。

（4）持有人身故或丧失劳动能力

持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承，并豁免个人考核。

第十章员工持股计划会计处理及对经营业绩的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股于2026年11月通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票 523.23 万股过户至本员工持股计划。锁定期满，本次员工持股计划按照约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票交易收盘价17.11元/股作为参照，公司应确认总费用预计为4,453.76万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则预计 2026 年至2030 年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

首次授予数量(万股)	需摊销的总费用(万元)	2026年(万元)	2027年(万元)	2028年(万元)	2029年(万元)	2030年(万元)
523.23	4,453.76	197.24	2,366.86	1,364.76	458.10	66.81

上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响，但影响程度有限。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十一章员工持股计划履行的程序

1、公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，由董事会薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案。

2、公司董事会审议员工持股计划草案，拟参加本员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项直接提交股东会审议。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

4、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要及全文、董事会薪酬与考核委员会意见等。

5、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和深交所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

6、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本次员工持股计划涉及相关股东的，关联股东应当回避表决。本次员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。

7、公司应在将标的股票通过非交易过户等法律法规允许的方式过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

8、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

第十二章员工持股计划的关联关系与一致行动关系

1、本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、高级管理人员共计6人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

2、在公司股东会审议有关本员工持股计划的提案时，关联股东应进行回避表决。

3、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立。本员工持股计划持有人之间不构成一致行动关系，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

4、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

第十三章其他事项

1、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。

3、本员工持股计划经本公司股东会审议通过方可实施。

4、本员工持股计划的解释权属于本公司董事会。

厦门金达威集团股份有限公司

董事会

2026 年 11 月 3 日

金达威：厦门金达威集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）