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2026 年第一次临时股东会会议资料

2026 年 11 月 12 日

目录

2026年第一次临时股东会议程....3

议案一：关于审议《变更会计师事务所》的议案....4

议案二：关于审议《独立董事津贴》的议案....8

议案三：关于审议《修订公司章程》的议案....9

议案四：关于审议《选举非独立董事》的议案....12

议案五：关于审议《选举独立董事》的议案....14

三江购物俱乐部股份有限公司

2026 年第一次临时股东会议程

一、 会议时间：2026年11月12日（星期四）14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室

三、 会议召集人：公司董事会

四、 会议方式：现场结合网络方式召开

五、 议程：

(一)会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；

(二)推举计票人、监票人；

(三)审议股东会议案：

1) 变更会计师事务所

2) 独立董事津贴

3) 修订公司章程

4) 选举非独立董事

5) 选举独立董事

(四)股东发言及回答股东提问；

(五)对大会议案进行投票表决；

(六)计票、监票人统计现场会议股东的表决结果，上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司；

(七)休会（接收现场投票和网络投票合并后的表决结果）；

(八)见证律师发表法律意见书；

(九)宣读股东会决议；

(十)主持人宣布股东会闭幕。

议案一：关于审议《变更会计师事务所》的议案

各位股东及股东代表：

自2022 年起，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已累计为公司提供审计服务4年。综合考虑公司未来业务发展情况及整体审计工作的需要，经公司审计委员会同意，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定要求，经审慎评估，公司拟选取具备证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币120 万元（其中财务报表审计费用人民币 80万元，内部控制审计费用为人民币 40 万元），双方具体权利义务按照聘任合同约定执行。详情附后。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2026 年 11 月 12 日

附：关于变更会计师事务所的情况说明

关于变更会计师事务所的情况说明

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息。

安永华明于1992 年 9月成立，2012 年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17 层01-12 室。截至2025 年末拥有合伙人 249 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2025 年末拥有执业注册会计师逾1700 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1500 人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾550 人。

安永华明 2025 年度经审计的业务总收入人民币 65.01 亿元，其中，审计业务收入人民币62.84 亿元，境内证券服务业务收入人民币16.93 亿元，包含境内及境外证券服务相关业务的收入总额为人民币 34 亿元。2025 年度A股上市公司年报审计客户共计158 家，收费总额人民币16.11 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、采矿业等。本公司同行业上市公司审计客户7家。

2. 投资者保护能力。

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而承担民事责任的情况。

3. 诚信记录。

安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚0次、监督管理措施 3 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。19 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4 次、自律监管措施2次、行业惩戒1 次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1. 基本信息。

项目合伙人为李胜先生，于2013 年起成为注册会计师、2010 年起开始从事上市公司审计、2015 年起开始在安永华明执业、拟于2026 年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署/复核境内上市公司年报/内控审计。

签字注册会计师为傅啸先生，于2024 年起成为注册会计师、2018 年起开始从事上市公司审计、2017 年起开始在安永华明执业、拟于2026 年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署/复核境内上市公司年报/内控审计。

项目质量控制复核人为施瑾女士，于1999 年起成为注册会计师、1997 年起开始在安永华明执业并从事上市公司审计、拟于 2026 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家境内上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括工业制造业、集成电路行业、信息服务业、零售批发业等行业。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师独立性准则第1号》和《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

审计费用根据公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度以及审计服务需投入的审计人员数量和工作量等因素综合确定。安永华明为本公司提供 2026 年度审计服务的收费为人民币 120 万元（其中年度财务报表审计费用人民币 80 万元，内部控制审计费用人民币40 万元）。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

(一) 前任会计师事务所情况及上年度审计意见

自2022 年起，普华永道中天对公司提供审计服务，该所已提供审计服务年限为 4 年，2025 年度审计意见类型为标准无保留意见。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

(二) 拟变更会计师事务所的原因

根据相关规定要求，综合考虑公司未来业务发展情况及整体审计工作的需要，公司经审慎评估和研究，拟改聘安永华明为公司 2026 年度会计师事务所，为公司提供财务报表及内部控制审计相关服务。

(三) 公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就更换 2026 年度外部审计机构事项与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次更换事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极沟通做好配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

(一) 审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对安永华明的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为安永华明具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。同意向董事会提议选聘安永华明为公司2026 年度财务报表及内部控制审计机构。

(二) 董事会的审议和表决情况

公司第六届董事会第十四次会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请安永华明为公司 2026 年度财务报表与内部控制审计机构。

(三) 生效日期

本次更换会计师事务所事项需本次股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。

议案二：关于审议《独立董事津贴》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，结合公司情况，现提议公司拟任第七届董事会独立董事的津贴标准为：人民币7万元/人/年（含税）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2026 年 11 月 12 日

议案三：关于审议《修订公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，

对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2026 年 11 月 12 日

议案四：关于审议《选举非独立董事》的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届董事会将于近期届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》规定，应当依法换届。经董事会提名委员会审核，提出公司第七届董事会非独立董事候选人名单：陈念慈先生、严谨女士、庄海燕女士、张家付先生、泮霄波女士。（简历附后）

上述 5名非独立董事候选人经股东会审议通过后，将与3名经股东会审议通过的独立董事和1名经职工代表大会选举的职工代表董事组成公司第七届董事会。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2026 年 11 月 12 日

附件：非独立董事候选人简历

陈念慈先生，中国国籍，1951 年11 月出生，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任宁波第二百货商店副经理、经理，宁波百货公司第一副总经理、总经理，宁波市政府财贸办公室处长、副主任，三江有限总经理、总裁、董事长；现任三江购物董事长，上海和安投资管理有限公司执行董事。

严谨女士，1968 年 4 月出生，中国台湾籍，中欧国际工商学院工商管理硕士，日本国立埼玉大学国际关系学士。曾任日本富士通（台湾）股份有限公司董事长特别助理兼人力资源、采购部总监；三江购物董事、副总裁（轮值总裁）、高级顾问；上海和安投资管理有限公司总经理；现任三江购物董事、高级顾问，上海和安投资管理有限公司总经理。

庄海燕女士，中国国籍，1982 年12 月出生，中央财经大学会计专业本科和研究生毕业，管理学学士、硕士。高级经济师、中国注册会计师，国际注册内部审计师，高级国际财务管理师。曾任毕马威华振会计师事务所审计部助理经理、鄞州银行审计部和资金财务部管理员。2014 年 6 月起历任三江购物财务部总经理、财务副总监、财务总监、财务负责人；现任三江购物党委书记、董事、副总裁（轮值总裁）。

张家付先生，中国国籍，1988 年 10 月 18 日出生，本科学历。曾任三江购物门店店长、区域总经理、农产品基地开发总经理、生鲜业务总监，现任三江购物副总裁（轮值总裁）。

泮霄波女士，中国国籍，1973 年7月出生，本科学历。曾任三江购物总裁办副主任、监事、证券事务代表、董事会秘书等职；现任三江购物董事、董办系统负责人。

议案五：关于审议《选举独立董事》的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届董事会将于近期届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》规定，应当依法换届。经董事会提名委员会审核，提出公司第七届董事会独立董事候选人名单：陈翔宇女士、蒋奋先生、章勇敏先生。（简历附后）

上述 3名独立董事候选人经股东会审议通过后，将与5名经股东会审议通过的非独立董事和1名经职工代表大会选举的职工代表董事组成公司第七届董事会。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2026 年 11 月 12 日

附件：独立董事候选人简历

陈翔宇女士，中国国籍，1985 年9月出生，厦门大学会计学博士，注册会计师非执业会员。现为浙江财经大学会计学院副教授，硕士生导师，教工党支部书记，兼任上海华峰超纤科技股份有限公司（300180）独立董事、绍兴兴欣新材料股份有限公司（001358）独立董事、三江购物独立董事。

蒋奋先生，中国国籍，1981 年 4 月出生，华东政法大学法学博士研究生学历。曾任浙江大学宁波理工学院教授、学术委员会委员，现为宁波大学教授、博士研究生导师，兼任上海国际经济贸易仲裁委员会兼职仲裁员、上海仲裁委员会兼职仲裁员，宁波联合集团股份有限公司（600051）独立董事，三江购物独立董事。

章勇敏先生，中国国籍，1967 年10 月出生，美国芝加哥大学博士学位，曾担任纽约州立大学研究基金会研究科学家、在纽约州立大学石溪分校任教、美国摩根大通首席研究员与美国富国银行风险管理顾问、西交利物浦大学博士生导师、宁波诺丁汉大学金融学首席教授兼国际金融研究中心主任、三江购物俱乐部股份有限公司独立董事、广博集团有限公司独立董事、宁波东力股份有限公司独立董事。现任宁波大学商学院金融学教授、包玉刚领军学者特聘教授、可持续金融国际研究中心主任；三江购物独立董事。同时担任宁波市重大决策社会风险评估专家，中国优选法统筹法与经济数学研究会量化金融与保险分会理事。