上海神开石油化工装备股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 回购股份的种类：无限售条件的A股流通股。

2. 回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 1,800.00 万元且不超过人民币 3,600.00 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

3. 拟回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，所回购的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

4. 回购股份价格区间：不超过人民币9元/股。

5. 回购股份资金来源：自有资金。

6. 回购股份数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限和回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为2,000,000 股至4,000,000 股，约占公司总股本的0.51%至1.03%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

7. 相关股东减持计划：公司当前无控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月尚无减持公司股份的计划。如上述主体未来实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

鉴于近期公司股票价格出现较大波动，基于对公司价值的判断和未来发展前景的坚定信心，为维护公司价值以及公众投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司计划使用自有资金以集中竞价方式回购部分股份，有效维护公司价值及股东权益。

（二）回购股份符合相关条件

截至 2026年10 月30 日，公司股票收盘价格为 6.82 元/股，低于最近一年公司股票最高收盘价格的百分之五十，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第二条第二款规定的条件。

本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号—回购股份》相关规定：

1. 公司股票上市已满六个月；

2. 公司最近一年无重大违法行为；

3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4. 回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5. 中国证监会规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1. 公司计划通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

2. 公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 9 元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1. 回购股份的种类：无限售条件的A股流通股。

2. 回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，所回购的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

3. 回购股份的数量和占公司总股本的比例：

按照本次回购金额上限不超过人民币3,600 万元，回购价格上限不超过人民币 9 元/股进行测算，回购数量约为 400 万股，回购股份比例约占公司总股本的1.03%。按照本次回购金额下限不低于人民币 1,800 万元，回购价格上限不超过人民币 9 元/股进行测算，回购数量约为 200 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.51%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

4. 计划用于回购的资金总额：公司计划用于回购的资金总额不低于人民币1,800 万元且不超过人民币 3,600 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。

（六）回购股份的实施期限

公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

1. 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2. 公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3. 公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨 跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

本次回购资金总额不低于人民币 1,800 万元，且不超过人民币 3,600 万元，按回购股份价格上限 9 元/股计算，预计回购股份数量为 200 万股至 400 万股。假设本次回购股份未来全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不会发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售导致全部被注销，则预计回购前后公司股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至 2026 年 09 月 30 日，公司总资产 214,697.79 万元、归属于上市公司股东的净资产140,858.29 万元、流动资产155,399.07 万元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币3,600.00 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.68%、2.56%、2.32%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、回购股份提议人未来三个月、未来六个月的减持计划。

公司当前无控股股东及实际控制人，在董事会作出本次回购股份决议前六个月内，公司董事叶明先生控制的企业上海畅怡投资管理有限公司增持了部分公司股票，详见公司在巨潮网披露的《关于公司董事控制的企业增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2026-041）以及《关于公司董事控制的企业增持公司股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2026-049）。此外，公司独立董事张冠军先生基于对公司长期价值的认可，增持了公司股票8,000 股，截至本公告披露日累计持有公司股票88,000 股，持股比例占公司总股本的0.0226%。

前述增持与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情况。除上述交易外，公司董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

由于前述增持计划尚未实施完毕，公司董事叶明先生控制的企业上海畅怡投资管理有限公司预计在本次回购期间存在增持本公司股票的计划，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定披露相应的增持进展情况。除上述情形外，公司董事、高级管理人员，在回购期间不存在增减持计划。

公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

此外，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号—回购股份》的规定，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或者间接减持公司股份。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

若后续发生股份注销情形，公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜，履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1. 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2. 如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4. 设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5. 根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

2026 年11 月2日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东会审议。董事会召开时间在相关事实发生或者收到该情形回购股份提议之日起十个交易日内。本次审议回购股份事项的董事会时间、程序等符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》《公司章程》等相关规定。具体详见公司于 2026 年 11 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2026-055）及《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-056）。

2026 年11 月5日，公司披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2026 年11月2 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况以及首次回购公司股份的回购进展情况。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2026-058）以及《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2026-059）。

三、通知债权人及开立回购专用账户的情况

本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，所回购的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人（如有）及其一致行动人在董事会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明

公司当前无控股股东及实际控制人，在董事会作出本次回购股份决议公告前六个月内，公司董事叶明先生控制的企业上海畅怡投资管理有限公司增持了部分公司股票，详见公司在巨潮网披露的《关于公司董事控制的企业增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2026-041）以及《关于公司董事控制的企业增持公司股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2026-049）。此外，公司独立董事张冠军先生基于对公司长期价值的认可，增持了公司股票8,000 股，截至本公告披露日累计持有公司股票 88,000 股，持股比例占公司总股本的0.0226%。

前述增持与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情况。除上述交易外，公司董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议公告前六个月不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

五、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司资金储备、资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

六、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1. 公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2. 公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起 3个交易日内予以披露；

3. 公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4. 如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5. 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、本次回购相关风险提示

1. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2. 若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

5. 本次回购股份未在规定时间内通过二级市场集中竞价方式出售的，将依法予以注销，可能存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保等风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1. 第五届董事会第十六次会议决议；

2. 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

上海神开石油化工装备股份有限公司

董事会

2026 年 11 月 5 日