中核集团CNNC

中国核工业建设股份有限公司

国泰海通证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

签署日期：二〇二六年十一月

上海证券交易所：

按照贵所于 2026 年 8 月 7 日印发的《关于中国核工业建设股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕245号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”、“发行人”或“公司”）会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对《审核问询函》提出的问题逐项进行了认真核查落实，并按照《审核问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

如无特别说明，本回复所述的词语或简称与募集说明书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复报告的字体代表以下含义：

目录

问题 1. 关于本次募投项目及融资规模 …… 3

问题 2.1 关于经营情况 …… 20

问题 2.2 关于经营情况 …… 48

问题 3.1 其他 …… 85

问题 3.2 其他 …… 92

问题 1.关于本次募投项目及融资规模

根据申报材料，1）公司本次拟募集资金不超过 400,000.00 万元，用于“江苏徐圩核能供热发电厂一期工程 1、2 号机组核岛及其配套 BOP 土建工程”(以下简称“江苏项目”）、“浙江金七门核电厂 1、2号机组核岛及其配套土建及安装工程”(以下简称“浙江项目”）和偿还银行借款，其中“江苏项目”计划总投资额 40.35亿元，募集资金拟投入 13亿元；“浙江项目”计划总投资额 69.01亿元，募集资金拟投入 15亿元。2）“江苏项目”和“浙江项目”实施主体均为公司控股子公司。

请发行人说明：（1）本次募投项目预计进度安排及目前进展情况，募投项目实施所需的备案或审批等是否已全部取得或完成；项目实施主体的其他股东是否同比例增资或提供借款，是否损害上市公司利益，剩余资金缺口的解决方式；

（2）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司现有项目及同行业可比项目是否存在重大差异；（3）募投项目效益测算中收入、毛利率等主要参数的测算依据及合理性，与同行业可比公司及发行人同类项目的对比情况，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（4）结合公司业务规模、现金流状况、资产构成及前次募集资金节余补充流动资金等情况，说明本次偿还银行借款的原因及规模的合理性。

请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）-（4）核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目预计进度安排及目前进展情况，募投项目实施所需的备案或审批等是否已全部取得或完成；项目实施主体的其他股东是否同比例增资或提供借款，是否损害上市公司利益，剩余资金缺口的解决方式

（一）本次募投项目预计进度安排及目前进展情况

截至本审核问询函回复出具之日，本次募投项目预计进度安排及目前进展情况如下：

由上表可知，截至本审核问询函回复出具之日，江苏项目及浙江项目顺利推进，不存在停工停建的情况。

（二）募投项目实施所需的备案或审批等是否已全部取得或完成

1、中国核建已经与募投项目总包方签署工程施工及安装合同

中国核建作为募投项目施工及安装主体，根据项目合同约定完成募投项目施工及安装，中国核建与募投项目总包方签署的施工及安装合同如下：

2、项目总包方已经与业主签署总承包合同

本次募投项目总包方均为中国核电工程有限公司，总包方与业主方签署的总

承包合同如下：

3、业主方已经完成募投项目实施备案及审批

本次募投项目业主方已经完成相关审批手续，具体情况如下：

（1）江苏项目

1）该项目已于2024年8 月获得了国家发改委下发的《国家发展改革委关于江苏徐圩核能供热发电厂一期工程项目核准的批复》（发改能源〔2024〕1293号）；

2）该项目已于2026年1 月获得了生态环境部下发的《关于江苏徐圩核能供热发电厂一期工程 1、2号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》（环审〔20264号）；

3）该项目已于 2024 年 11 月获得了《关于江苏徐圩核能供热发电厂一期工程项目建设用地的批复》（苏政地〔2024〕461号），并于2025 年11 月获得了连云港市自然资源和规划局颁发的《不动产权证书》（苏（2025）连云港市不动产权第 0021099 号、苏（2025）连云港市不动产权第 0021103号、苏（2025）连云港市不动产权第 0021104 号、苏（2025）连云港市不动产权第 0021107 号、苏（2025）连云港市不动产权第0021108号、苏（2025）连云港市不动产权第0021110号、苏（2025）连云港市不动产权第 0021111号、苏（2025）连云港市不动产权第 0021114号、苏（2025）连云港市不动产权第 0021115号、苏（2025）连云港市不动产权第 0064831号、苏（2025）连云港市不动产权第 0064833 号、苏（2025）连云港市不动产权第 0064835 号、苏（2025）连云港市不动产权第 0064836 号、苏（2025）连云港市不动产权第 0064837 号、苏（2025）连云港市不动产权第0064840 号、苏（2025）连云港市不动产权第 0064841号、苏（2025）连云港市不动产权第 0064842 号）；

4）该项目已于2026年1 月获得了国家核安全局下发的《江苏徐圩核能供热发电厂 1号机组建造许可证》（国核安证字第2601号）和《江苏徐圩核能供热发电厂2号机组建造许可证》（国核安证字第2602号）。

（2）浙江项目

1）该项目已于2024年1 月获得了国家发改委下发的《国家发展改革委关于浙江金七门核电站一期工程项目核准的批复》（发改能源〔2024〕57号）；

2）该项目已于2025年8 月获得了生态环境部下发的《关于浙江金七门核电厂1、2 号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》（环审〔2025〕74号）；

3）该项目已于 2024 年 11 月获得了《关于浙江金七门核电站一期工程（一期主体工程）建设用地的批复》（自然资函[2024]773 号），并于2026年6月获得了象山县自然资源局颁发的《不动产权证书》（浙（2026）象山县不动产权第0008139 号）；

4）该项目已于2025年8 月获得了国家核安全局下发的《浙江金七门核电厂1 号机组建造许可证》（国核安证字第2509 号）和《浙江金七门核电厂 2 号机组建造许可证》（国核安证字第2510号）。

4、发行人具备实施募投项目的能力

自 1985年承建秦山核电以来，公司是全球唯一一家连续 41年不间断从事核电建造的领先企业，公司核电工程业务经验、技术能力及人员配置充足，可确保募投项目顺利实施。

截至 2026年6月30日，中国核建累计建设 103台核电机组。本次募投项目均为华龙一号三代核电项目，中国核建已经承建完工的核电工程中包括漳州 1、2号、福清 5、6 号等多个华龙一号核电机组建设工程，本次募投项目土建及安装工程任务与公司已完成建设的华龙一号核电机组不存在重大差异，中国核建项目建设经验丰富，可确保本次募投项目顺利实施。

综上所述，发行人作为募投项目土建施工及安装主体，根据合同约定完成募投项目施工及安装，发行人与募投项目总包方、募投项目总包方与业主方均已签订相关工程合同，业主方已经完成募投项目的备案及审批，募投项目实施所需的备案或审批已全部完成。发行人作为核电工程建造领域的龙头企业，项目建设经验丰富，可确保募投项目顺利实施。

（三）项目实施主体的其他股东是否同比例增资或提供借款，是否损害上市公司利益，剩余资金缺口的解决方式

1、募投项目实施主体情况

由上表可知，本次募投项目中江苏项目及浙江项目实施主体为公司控股子公司，但募投项目实施主体成立时间较早，不属于为实施本次募投项目新设立的主体。

2、募集资金投入方式情况

募集资金到账后，发行人将通过借款方式将募集资金支付至本次募投项目实施主体。为保障公司股东利益，发行人已与本次募投项目实施主体中核华兴、中核二二及中核五公司签订《借款意向协议》，约定借款利率依据同期银行贷款利率确定并收取资金利息。

3、中小股东不同比例提供借款

本次募投项目实施主体的其他股东不会同比例借款，本次募投项目实施主体的其他中小股东均已经出具《关于同意中国核建提供委托贷款的说明》，中国核建将募集资金以提供委托贷款形式投入，约定借款利率需依据同期银行贷款利率确定并收取资金利息，不存在损害上市公司利益的情况。

4、剩余资金缺口的解决方式

除募集资金外，本次募投项目的剩余资金缺口将通过自有资金及银行借款等自筹方式解决。截至2026年 6月末，公司货币资金规模为153.42 亿元。报告期内，公司财务状况和信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型国有银行建立了长期、稳定的合作关系，外部银行融资渠道畅通。

综上所述，发行人将通过借款方式将募集资金支付至本次募投项目实施主体，募投项目实施主体其他中小股东不同比例提供借款，为维护上市公司利益，发行人将依据同期银行贷款利率向募投项目实施主体收取资金利息，不存在损害上市公司利益的情况，剩余资金缺口将通过自有资金及银行借款等自筹方式解决。

二、本次募投项目投资构成的测算依据，与公司现有项目及同行业可比项目是否存在重大差异

（一）本次募投项目投资构成及测算依据

1、江苏项目

江苏徐圩核能供热发电厂一期工程 1、2 号机组是位于江苏省连云港市徐圩新区的华龙一号三代核电项目，江苏徐圩核能供热发电厂一期工程 1、2 号机组总装机容量约为2\*1200MW。公司控股子公司中核华兴作为江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组核岛及其配套BOP土建工程承建方，负责江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组核岛及其配套BOP土建工程施工，从1号机组第一罐混凝土浇筑开始，该项目施工周期约为58个月。

根据《江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组核岛及其配套BOP土建工程施工合同》约定的施工内容以及实际项目建设需求测算，江苏项目投资构成如下：

由上表可知，江苏项目包括江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组核岛及其配套BOP土建工程施工，其投资构成主要由工程材料费用、工程人工费用、工程机械费用以及临建费用及文明施工、环境保护等费用构成，其中材料费用与人工费用比例约为 1：1。

2、浙江项目

浙江金七门 1、2 号核电机组是位于浙江省宁波市的华龙一号三代核电项目，为浙江省重点清洁能源工程。浙江金七门 1、2 号核电机组总装机容量约 240 万千瓦，公司控股子公司中核二二为浙江金七门核电厂 1、2 号机组核岛及其配套土建工程承建方，负责浙江金七门1、2号核电机组项目的核岛及其配套土建工程施工，从 1 号机组第一罐混凝土浇筑开始，该项目土建工程施工周期约为 58 个月；公司控股子公司中核五公司作为该项目安装工程承建方，负责浙江金七门核电厂1、2号机组项目核岛及其配套BOP安装工程，该项目安装工程施工周期约60个月。

根据《浙江金七门核电厂1、2号机组核岛及其配套土建工程施工合同》及《浙江金七门核电厂1、2号机组核岛及其配套BOP安装工程施工合同》约定的施工内容以及实际项目建设需求测算，浙江项目投资构成如下：

浙江项目包括浙江金七门1、2号核电机组项目的核岛及其配套土建工程施工及

安装工程，其投资构成主要由工程材料费用、工程人工费用、工程机械费用以及临建费用及文明施工、环境保护等费用构成。土建工程部分材料费用与人工费用比例约为1：1，安装工程中人工费用占比显著增加，安装工程部分材料费用与人工费用的比例约为1：3。

上述募投项目投资构成均参照已经签订的建设合同中约定的建设内容、设计方案确定对应工程的人工用工量、所需钢材、混凝土等工程材料用量、木材等周转材料用量以及机械设备使用情况，并根据劳动用工成本、供应商关于钢材、混凝土报价信息及市场价格、公司历史采购价格、周转材料市场价格及公司历史采购价格及机械设备租赁市场价格确定人工费用、材料费用、机械费用等，同时根据项目建设规模、建设内容及相关法规要求确定文明施工费用、环境保护费用等，在进行募投项目投资测算时，同时综合考虑项目的建设方案、建设内容、现场施工条件、安装工艺以及以往同类项目经验等因素，测算具有合理性。

3、募投项目相关支出属于资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第 18号》第五条，“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”。本次募投项目建设周期约为 58-60 个月，因此项目相关建设支出为资本性支出。

经查询，近年来部分建筑行业上市公司募集资金投入施工承包项目，相关支出均认定为资本性支出，具体情况如下：

综上所述，本次募投项目建设支出为资本性支出。

（二）与公司现有项目及同行业可比项目是否存在重大差异

对于核电工程来说，不同核电机组的位置、核电机组的堆型及规格均会对核电工程的土建及安装工程量产生影响。对于建筑施工类项目，项目投资构成取决于建筑工程合同约定的具体工程承包内容及范围，因此不同建筑施工项目投资构成存在一定差异，因此不同项目的投资总额存在一定差异。

报告期内，公司采用华龙一号技术标准建设的部分核电机组成本构成如下：

由上表可知，公司采用华龙一号技术标准建设的部分核电机组成本中以工程材料费用与人工费用为主，且土建工程部分二者之间的比例约为 1：1，安装工程部分二者之间的比例约为 1：3。本次募投项目均采用华龙一号 1.5技术标准，其土建工程及安装工程中材料费用及人工费用比例与公司现有项目之间不存在重大差异。

由于中国核建为核电工程龙头企业，市场占有率超过 90%，同行业可比公司承建核电工程数量及规模较少。经公开查询，不存在同行业可比公司披露核电工程投资构成的情况。

综上所述，本次募投项目投资构成与公司现有项目不存在重大差异。

三、募投项目效益测算中收入、毛利率等主要参数的测算依据及合理性，与同行业可比公司及发行人同类项目的对比情况，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理

（一）募投项目效益测算中收入、毛利率等主要参数的测算依据及合理性

本项目通过工程款收入与工程投入成本的差价实现盈利。具体测算与经济评价指标测算的相关依据如下表所示：

根据上述测算依据，本次募投项目收入、毛利率测算情况如下表所示： 单位：万元

（二）与同行业可比公司及发行人同类项目的对比情况

1、公司为核电工程建设龙头企业

公司是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业，具备 CNP、M310、CPR1000、EPR、VVER、AP1000、CAP1400、华龙一号、高温堆、重水堆、快堆等各种堆型、各种规格的核电建造技术与能力。自1985年承建秦山核电以来，公司是全球唯一一家连续 41 年不间断从事核电建造的领先企业，公司核电工程业务经验、技术能力及人员配置充足，可确保募投项目顺利实施。

截至 2026 年 6 月 30 日，中国核建累计建设 103 台核电机组，其中 68 台已投产运营，在建机组 35 台，市场占有率超过 90%。中国核建已经承建完工的核电工程中包括漳州1、2号、福清 5、6号等多个华龙一号核电机组建设工程，项目建设经验丰富。

2、竞争对手核电工程建设业务规模较低，未单独披露核电工程效益情况

核电工程建设领域，公司的竞争对手包括中国建筑第二工程局有限公司、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司、中国电建集团核电工程有限公司等公司。经公开检索，由于竞争对手在核电工程建造领域市场占有率较低、经营规模较小，竞争对手所属上市公司未单独披露核电工程建设业务效益情况。

3、公司工程业务效益情况

公司募投项目为核电工程，报告期内，中国核建核电工程业务毛利率分别为 13.49%、13.37%、14.66%和 12.36%。根据本次募投项目效益测算结果，本次募投项目毛利率略低于公司核电工程毛利率。

（三）本次募投项目效益测算是否谨慎、合理

综上所述，公司根据建筑施工及安装合同金额确定收入，并根据建设内容确定项目预计总成本，本次募投项目毛利率略低于核电工程毛利率，募投项目效益测算谨慎、合理。

四、结合公司业务规模、现金流状况、资产构成及前次募集资金节余补充流动资金等情况，说明本次偿还银行借款的原因及规模的合理性

（一）公司业务规模

报告期内，公司新签合同情况如下：

单位：亿元

2023年至2025年，公司新签合同规模始终保持在较高水平，2026年1-6月，公司新签合同规模有所下降。报告期内，公司主动调整业务结构，从而导致工业与民用工程新签合同规模有所下降，同时，随着我国核准的核电机组持续稳定在较高水平，公司核电工程新签合同规模持续增加。截至 2026 年 6 月末，公司已签订合同尚未完工及开工部分金额为2,710.39亿元，公司在手订单充足，为支持公司业务发展，公司存在进行融资的必要性。

（二）公司现金流状况

报告期内，公司现金流情况如下：

单位：万元

建筑行业属于资金密集型行业，受施工方与业主方工程结算时点及施工方工程施工过程中采购材料、劳务人员薪酬结算时点差异因素影响，建筑企业在经营阶段与业主方的结算、回款节奏和与分包商的结算、付款存在一定时间差。由上表可知，在业务发展过程中，公司主要通过筹资活动获取现金支持公司开展经营业务，公司筹资活动现金流入较多，未来公司偿还银行借款的压力较大。

（三）公司资产构成

报告期各期末，公司及可比公司资产负债率情况如下：

由上表可知，中国核建资产负债率相对较高，中国核建存在进行股权融资并偿还银行借款的必要性，通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率将有所下降。

（四）前次募集资金节余补充流动资金情况

1、前次募集资金情况

中国证券监督管理委员会以证监许可[2022]2967 号《关于核准中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向控股股东中国核工业集团有限公司等十二名特定投资者非公开发行 371,639,466 股人民币普通股，每股面值1元，每股发行价格为6.75 元，募集资金总额为2,508,566,395.50 元，扣除各项发行费用合计 11,392,822.59 元，实际募集资金净额为 2,497,173,572.91 元。

2、前次募集资金节余补充流动资金的情况

2025 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并披露《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2025-071）。2025年 12月16日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本次募投项目—砀山县人民医院新院区三期项目结项并将节余募集资金 9,958.53 万元永久补充流动资金。

2026 年 3 月，考虑到公司前次募投项目已于 2025 年 12 月全部完工，公司于2026 年3月14日披露《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，非公开发行股票募集资金对应的宜昌市港窑路夷陵区段道路工程 PPP项目、德州市东部医疗中心项目、砀山县人民医院新院区三期项目全部结项，本次节余金额 3,272.17万元，下一步使用安排是永久补充流动资金。

截至 2026 年 6 月末，公司前次募集资金已使用金额为 250,098.09 万元，其中实际用于补充流动资金的规模为 70,693.07 万元，占募集资金总额的比例为28.18%，不超过前次募集资金总额的 30%。公司前次募集资金中实际用于补充流动资金的比例符合监管要求。

（五）关于本次募集资金使用

公司本次发行所募集资金在扣除发行费用后将用于募投项目建设及偿还银行借款，主要系为了支持主营业务发展和改善资产负债结构，与房地产开发业务无关。

公司已出具《关于本次募集资金不流入或变相流入房地产开发业务的承诺》：“公司及各控股子公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及本次发行方案使用募集资金，本次发行募集资金不会以任何方式用于或变相用于房地产开发业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。”

（六）小结

截至 2026 年 6 月末，公司在手订单充足，建筑行业作为资金密集型行业，公司存在募集资金的必要性；公司通过筹资活动获取资金支持公司经营活动开展，公司资产负债率相对较高，本次募集资金部分用于偿还银行借款具有合理性。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、保荐机构执行的核查程序如下：

（1）对发行人进行访谈，复核募投项目建设进度安排及建设进展，分析募投项目剩余资金缺口解决方式；取得募投项目实施所需的备案及审批文件以及发行人与募投项目总承包方、募投项目总承包方与业主方签署的相关业务合同；取得募投项目实施主体少数股东出具的说明文件，以及发行人与募投项目实施主体签署的《借款意向协议》；

（2）对发行人进行访谈，分析募投项目投入的主要构成，取得并复核发行人提供募投项目投资构成明细；

（3）取得募投项目实施合同，通过公开渠道查询发行人核电工程竞争对手及竞争对手数据，对比发行人报告期内核电工程毛利率；

（4）取得并查阅发行人定期报告，复核发行人业务情况、现金流状况、资产构成，取得发行人及会计师出具的前次募集资金使用情况报告及鉴证报告，取得发行人提供的前次募集资金账户银行流水，分析本次募集资金偿还银行借款的合理性，取得发行人出具的关于募集资金不用于房地产业务的承诺；

（5）取得募投项目实施主体的营业执照、公司章程及 2025 年审计报告，分析募投项目实施主体的业务开展情况，是否具备实施募投项目的能力。

2、发行人会计师执行了以下核查程序：

（1）对发行人进行访谈，复核募投项目建设进度安排及建设进展，分析募投项目剩余资金缺口解决方式；取得募投项目实施所需的备案及审批文件以及发行人与募投项目总承包方、募投项目总承包方与业主方签署的相关业务合同；取得募投项目实施主体少数股东出具的说明文件，以及发行人与募投项目实施主体签署的《借款意向协议》；

（2）对发行人进行访谈，分析募投项目投入的主要构成，取得并复核发行人提供募投项目投资构成明细；

（3）取得募投项目实施合同，通过公开渠道查询发行人核电工程竞争对手及竞争对手数据，对比发行人报告期内核电工程毛利率；

（4）取得并查阅发行人定期报告，复核发行人业务情况、现金流状况、资产构成，取得发行人提供的前次募集资金账户银行流水，分析本次募集资金偿还银行借款的合理性，出具前次募集资金使用情况报告及鉴证报告，取得发行人出具的关于募集资金不用于房地产业务的承诺；

（5）取得募投项目实施主体的营业执照、公司章程。

3、发行人律师执行了以下核查程序：

取得募投项目相关建设审批资料、募投项目实施主体的营业执照、公司章程，确认募投项目实施主体的设立时间等具体情况。

（二）核查意见

1、经核查，保荐机构认为：

（1）本次募投项目为建筑施工及安装项目，发行人已经签署了相关施工合同，项目业主方已经办理了募投项目所需的审批，发行人已经开始实施募投项目，截至目前，募投项目顺利实施；发行人通过借款方式将募集资金拨付至实施主体，募投项目实施主体少数股东不同比例提供借款，发行人按照同期银行借款利率收取利息，不存在损害上市公司利益的情况，募投项目实施主体通过自有资金及自筹资金解决剩余资金缺口；

（2）发行人参照已经签订的采购合同、供应商报价信息、市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设方案、结合以往同类项目经验等因素，募投项目投资构

成测算依据具有合理性；

（3）发行人募投项目均为核电工程项目，募投项目效益与发行人报告期核电工程毛利率不存在重大差异，发行人募投项目效益测算谨慎、合理；

（4）2023 年至 2025 年发行人新签合同规模保持较高水平，发行人存在募集资金的需求，发行人资产负债率较高，发行人本次向特定对象发行股份募集资金中部分资金用于偿还银行借款具有合理性；

（5）本次募投项目实施主体包括发行人控股子公司，发行人能够对募投项目实施进行有效控制；发行人控股子公司成立时间较早，不属于为实施本次募投项目新设立的控股子公司；本次募投项目实施主体不属于发行人与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情况。

2、经核查，发行人会计师认为：

（1）本次募投项目为建筑施工及安装项目，发行人已经签署了相关施工合同，项目业主方已经办理了募投项目所需的审批，发行人已经开始实施募投项目，截至目前，募投项目顺利实施；发行人通过借款方式将募集资金拨付至实施主体，募投项目实施主体少数股东不同比例提供借款，发行人按照同期银行借款利率收取利息，不存在损害上市公司利益的情况，募投项目实施主体通过自有资金及自筹资金解决剩余资金缺口；

（2）发行人参照已经签订的采购合同、供应商报价信息、市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设方案、结合以往同类项目经验等因素，募投项目投资构成测算依据具有合理性；

（3）发行人募投项目均为核电工程项目，募投项目效益与发行人报告期核电工程毛利率不存在重大差异，发行人募投项目效益测算谨慎、合理；

（4）2023 年至 2025 年发行人新签合同规模保持较高水平，发行人存在募集资金的需求，发行人资产负债率较高，发行人本次向特定对象发行股份募集资金中部分资金用于偿还银行借款具有合理性；

（5）本次募投项目实施主体包括发行人控股子公司，发行人能够对募投项目实施进行有效控制；发行人控股子公司成立时间较早，不属于为实施本次募投项目新设立的控股子公司；本次募投项目实施主体不属于发行人与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情况。

3、经核查，发行人律师认为：

本次募投项目中江苏项目及浙江项目实施主体为公司控股子公司，募投项目实施主体成立时间较早，不属于为实施本次募投项目新设立的主体，符合《监管规则适用指引——发行类第6 号》第 8条的相关规定。

问题 2.1 关于经营情况

根据申报材料，1）公司主要经营工程建设业务，报告期内，公司营业收入分别为 1,093.85 亿元、1,135.41 亿元、1,019.16 亿元及 230.07 亿元；营业成本分别为 969.69 亿元、1,002.29 亿元、895.40 亿元及 208.52 亿元；扣非归母净利润分别为 17.08亿元、19.15亿元、13.23亿元及 3.52亿元；公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3.15 亿元、-33.40 亿元、0.06 亿元及-95.12 亿元。2）公司其他主营业务收入主要为工程材料贸易等，报告期内其他主营业务收入分别为90.97 亿元、112.17 亿元、104.92 亿元及 24.29 亿元。3）公司主营业务包括 PPP项目，对于按照合同约定在运营期收取固定收益的项目，相关 PPP 项目收款权计入长期应收款，收费金额不确定的 PPP 类项目的收款权计入无形资产中的特许权，报告期末，公司长期应收款余额 260.44 亿元、特许权余额 259.12 亿元。

请发行人说明：（1）公司工程建设业务收入确认方式，履约进度确认依据，列示报告期内主要项目的收入、成本、毛利率、建设进度及交付情况，收入确认与成本结转是否匹配；（2）公司开展贸易业务的原因，结合贸易业务的产品类型、主要客户及收入确认方式等，说明收入确认是否符合企业会计准则的规定；（3）PPP 类项目收款权计入无形资产会计处理的合规性，列示报告期内主要 PPP 项目，包括合同签订时间、建设进度、收入金额、应收款对象及金额、账龄、期后回款情况，是否存在长期停工项目，应收款项是否存在重大回收风险，相关减值准备计提是否充分；（4）量化分析报告期内扣非归母净利润出现下滑的原因，是否存在持续下降的风险；报告期内公司经营活动产生的现金流量净额和净利润存在较大差异的合理性，报告期内公司经营活动现金流净额为负的原因。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司工程建设业务收入确认方式，履约进度确认依据，列示报告期内主要项目的收入、成本、毛利率、建设进度及交付情况，收入确认与成本结转是否匹配

（一）公司工程建设业务收入确认方式，履约进度确认依据

1、公司工程建设业务收入确认方法及履约进度确认依据

针对公司开展的工程建设业务，客户能够控制企业履约过程中在建的商品，因此公司工程建设业务符合《企业会计准则第 14 号——收入》第十一条，属于在某一时段内履行的履约义务。

根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十二条，对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。

发行人工程施工业务采用投入法确认履约进度，即按照履行合同实际发生的合同成本占预计总成本的比例确定履约进度，履行合同实际发生的合同成本包括已经发生的人工成本、材料成本、分包工程费用等，公司依据发生的人工薪酬、已经投入使用的原材料以及与分包商的结算单、确认单等进行合同实际发生的成本核算依据，并确认履约进度。

2、可比公司工程建设业务收入确认方法及履约进度确认依据

经查询可比公司年报信息，可比公司工程建设业务收入确认方法及履约进度确认依据如下：

由上表可知，可比公司均采用时段法确认收入，除隧道股份外，其他可比公司均采用投入法确认履约进度，发行人与可比公司在工程建设业务收入确认方面不存在重大差异。

（二）列示报告期内主要项目的收入、成本、毛利率、建设进度及交付情况，收入确认与成本结转是否匹配

报告期内，公司各期收入金额前五大的工程建筑项目情况如下：

单位：亿元

由上表可知，公司收入确认与成本结转均以同一履约进度为依据，报告期内各工程建筑项目的毛利率较为稳定，收入确认与成本结转具备匹配性，符合会计准则的相关规定。

二、公司开展贸易业务的原因，结合贸易业务的产品类型、主要客户及收入确认方式等，说明收入确认是否符合企业会计准则的规定

（一）公司其他主营业务收入构成

报告期内，公司其他主营业务收入分别为 90.97 亿元、112.17 亿元、104.92亿元及 45.67亿元。公司其他主营业务收入包括混凝土销售、矿石贸易等产品销售业务以及 PPP 项目运营阶段收入、技术服务等其他与公司主营业务关联性较强的业务，报告期内，公司其他主营业务收入构成如下：

单位：亿元

由上表可知，报告期内，公司贸易业务金额分别为 9.78 亿元、9.74 亿元、11.18 亿元和 3.34 亿元，占公司营业收入规模的比例分别为 0.89%、0.86%、1.10%和0.76%，占比较低，不构成上市公司主要收入来源。

（二）公司开展贸易业务的原因

公司开展贸易业务的主体为控股子公司和建国际工程有限公司（以下简称“和建国际”），和建国际主要从事海外工程业务，在推进海外建设工程业务的同时，和建国际开展部分贸易业务，支持企业发展。报告期内，公司贸易业务金额分别为 9.78 亿元、9.74 亿元、11.18 亿元和 3.34 亿元。

（三）结合贸易业务的产品类型、主要客户及收入确认方式等，说明收入确认是否符合企业会计准则的规定

1、贸易业务的产品类型

报告期内，公司贸易业务的产品类型如下：

单位：万元

报告期内，上市公司贸易业务主要是围绕锰矿、铬矿等。

2、公司贸易业务的主要客户情况

报告期内，上市公司贸易业务的前五大客户交易情况如下：

单位：万元

由上可知，公司贸易业务主要客户相对稳定，且均不属于公司关联方。

3、贸易业务的收入确认方式

报告期内，公司贸易业务的收入确认严格遵循《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）的规定，以控制权转移作为收入确认的判断标准，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，具体情况如下：

报告期内，公司贸易业务主要是围绕锰矿、铬矿的矿石资源贸易，针对矿石资源贸易业务，和建国际从供应商处采购货物运至国内港口，存放于和建国际在港口附近租赁的仓库内，由与和建国际签订代管协议的物流公司办理入库手续及报关手续，即和建国际通过租赁仓库、委托物流公司代管的方式已取得货物控制权，并承担货物报关、报检及仓储物流环节的所有费用，在物流公司代管货物期间，承担主要货物风险，在整个贸易流程中为主要责任人。

当和建国际与客户签订销售合同，按照合同的约定收到客户的货款后，和建国际办理发货审批单并形成货权转移通知书，物流公司根据货权转移通知书及客户提货单，将货物办理出库手续，客户确认货物无误后在出库单上签字确认，据此认定控制权转移时点并确认收入。

综上，公司贸易业务收入按商品控制权转让时点确认收入。在矿石资源贸易过程中，公司自供应商处取得货物控制权，承担主要风险和费用，是主要责任人，采用总额法确认收入，符合企业会计准则的规定。

4、小结

公司开展贸易业务的主体为和建国际，和建国际主要开展海外工程建设，同时根据国内矿产需求进口锰矿、铬矿等矿石资源，因此公司存在部分贸易业务。报告期内，公司贸易业务规模较小。发行人以控制权转移为判断标准进行收入确认，收入确认方式符合《企业会计准则第 14号——收入》的规定。

三、PPP类项目收款权计入无形资产会计处理的合规性，列示报告期内主要PPP项目，包括合同签订时间、建设进度、收入金额、应收款对象及金额、账龄、期后回款情况，是否存在长期停工项目，应收款项是否存在重大回收风险，相关减值准备计提是否充分

（一）PPP类项目收款权计入无形资产会计处理的合规性

根据《企业会计准则解释第 14号》的规定，社会资本方（项目公司）在 PPP项目资产的建造和运营过程中，其会计处理遵循以下原则：“社会资本方根据 PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第 6号——无形资产》的规定进行会计处理”

根据《企业会计准则实施问答（第五批）及应用案例——PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答和应用案例》《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22号）和《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）的相关规定：“对于社会资本方将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表无形资产项目中列报。”

报告期内，公司的 项目均已与政府签订特许经营权合同，主要涉及市政工程、园区开发、保障性安居工程、教育、体育、旅游、医疗等基础设施建设项目，公司提供建造服务后，获得在合同约定的一定期限内收取费用的权利，但是其收费金额取决于相关设施运营情况等，因此该权利不构成一项无条件收取现金的权利。

因此，在资产负债表日，公司将 PPP项目相关建造期间确认的合同资产在资产负债表“无形资产”项目中列报，相关会计处理符合《企业会计准则》《企业会计准则解释第 14号》的相关规定，具备合规性。

（二）列示报告期内主要 PPP 项目，包括合同签订时间、建设进度、收入金额、应收款对象及金额、账龄、期后回款情况

截至报告期各期末，公司主要 PPP项目情况如下：

1、2026 年 6 月末

单位：亿元

注：期后回款金额为截至 2026 年7月末回款金额，下同

2、2025 年末

单位：亿元

3、2024 年末

单位：亿元

4、2023 年末

单位：亿元

由上可知，公司 PPP 项目主要系 2016 年至 2019 年签署，随着公司施工建设完成，PPP 项目陆续进入运营期。在 PPP 项目运营阶段，政府方根据 PPP 项目合同对项目公司运营情况进行考评，公司根据政府方考评结果及合同约定的付款节点等信息确定应收款项金额。

PPP项目周期普遍较长，且项目投资金额较大，对该类应收款项公司单项评估其预期信用损失。报告期期末，公司对比PPP项目应收款项信用风险是否有显著增加，是否存在重大减值迹象等，并根据对比情况计提相应的减值准备。报告期各期末，公司对 PPP项目的应收款项减值准备计提比例分别为 0.42%、0.33%、0.17%和 0.15%。

从项目资质角度来看，发行人参与承建及运营的 PPP 项目均已被列入财政部政府和社会资本合作中心的 PPP 综合信息平台系统项目库，政府付费和可行性缺口补助经地方人大审议纳入政府财政预算，PPP项目应收款对方主要为政府相关部门，PPP项目情况良好。

从回款角度看，山西师范大学整体搬迁 PPP 项目回款情况良好，报告期期末不存在应收款项，公司其他PPP 项目在报告期内均持续回款，不存在持续不回款的 PPP 项目。部分 PPP 项目回款金额较低并非项目运营及企业自身原因导致，主要是因为 PPP合同约定政府付费与项目绩效考核挂钩，政府审核、国库资金拨付审批流程、绩效考核周期等综合因素导致付款时序延后。报告期内，公司主要PPP项目均持续回款，不存在政府方持续不支付应收款项的情况，PPP项目上也未发生债务减免、永久无法收回等实质性违约情况。

从政府支付能力看，根据《国务院办公厅转发财政部关于规范政府和社会资本合作存量项目建设和运营的指导意见》（国办函〔2025〕84 号），对已运营项目，地方政府要将运营补贴等政府支出责任纳入预算管理，合理确定保障序列，严格执行支出计划，不得挪用本应用于 PPP 存量项目支出的预算资金或擅自改变资金用途，可安排使用相关地方政府专项债券资金，有序处理社会资本方垫付建设成本问题，推动PPP存量项目持续稳健运营。上述政策进一步提升地方政府支付能力。

综上，报告期各期末，公司 PPP 项目应收款项信用风险未显著增加，综合评估违约概率极低、违约损失率接近零。综上所述，公司PPP项目对应的应收款项减值准备计提合理。

（三）是否存在长期停工项目，应收款项是否存在重大回收风险，相关减值准备计提是否充分

报告期内，发行人参与承建及运营的 PPP 项目均已被列入财政部政府和社会资本合作中心的 PPP 综合信息平台系统项目库，主要采用“投融资+建设+运营/移交”的一体化模式运作，通过项目公司具体实施，回报机制包括使用者付费、政府付费和可行性缺口补助，政府付费和可行性缺口补助经地方人大审议纳入政府财政预算。

公司 PPP 项目不存在长期停工项目，公司参与的 PPP 项目均经过地方人大审议批准纳入政府财政预算，应收款项不存在重大回收风险，公司已按照坏账政策并基于项目实际情况计提坏账准备，坏账准备计提充分。

四、量化分析报告期内扣非归母净利润出现下滑的原因，是否存在持续下降的风险；报告期内公司经营活动产生的现金流量净额和净利润存在较大差异的合理性，报告期内公司经营活动现金流净额为负的原因

（一）量化分析报告期内扣非归母净利润出现下滑的原因，是否存在持续下降的风险

报告期内，公司扣非归母净利润分别为 170,840.17 万元、191,530.70 万元、132,337.16 万元和 47,712.15 万元。其中 2025 年度及 2026 年 1-6 月扣非归母净利润出现同比下滑，2025 年度较上年减少 59,193.54 万元，同比下降 30.91%。2026 年 1-6 月较上年同期减少 29,837.54 万元，同比下降 38.48%，主要原因分析如下：

1、2025年度较 2024年度扣非归母净利润下滑的原因

上市公司 2025 年度主要经营数据及其变动，及对扣非归母净利润的影响如下：

单位：万元

注 1、2025 年营业收入变动对扣非归母净利润的影响金额=（2025 年营业收入-2024 年

营业收入）\*（2024 年毛利率-2024 年期间费用及税金占营业收入的比例+2024 年信用减值损失、其他收益及营业外收支等占营业收入的比例-2024 年所得税占营业收入的比例-2024年少数股东损益占营业收入的比例-2024年归属于母公司的非经常性损益净额占营业收入的比例）；

注 2、2025年毛利率变动对扣非归母净利润的影响金额=2025 年营业收入\*（2025 年毛利率-2024 年毛利率）；

注 3、2025 年期间费用及税金变动对扣非归母净利润的影响金额=2025 年营业收入\*（2024 年期间费用及税金占营业收入的比例-2025 年期间费用及税金占营业收入的比例）；

注 4、2025 年信用减值损失、其他收益及营业外收支等对扣非归母净利润的影响金额=2025 年营业收入\*（2025 年信用减值损失、其他收益及营业外收支等占营业收入的比例-2024 年信用减值损失、其他收益及营业外收支等占营业收入的比例）；

注 5、2025年所得税对扣非归母净利润的影响金额=2025 年营业收入\*（2024 年所得税占营业收入的比例-2025年所得税占营业收入的比例）；

注 6、2025年少数股东损益对扣非归母净利润的影响金额=2025 年营业收入\*（2024年少数股东损益占营业收入的比例-2025 年少数股东损益占营业收入的比例）；

注 7、2025 年归属于母公司的非经常性损益净额对扣非归母净利润的影响金额=2025年营业收入\*（2024 年归属于母公司的非经常性损益净额占营业收入的比例-2025 年归属于母公司的非经常性损益净额占营业收入的比例）；

由上可知，2025 年度，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为 132,337.16 万元，较 2024 年度减少 59,193.53 万元，同比下降 30.91%，主要原因包括 2025 年期间费用占比增加、2025 年归属于少数股东损益金额增加、2025 年所得税费用增加以及 2025 年度营业收入下降，同时，公司 2025 年毛利率增加、2025年归属于母公司的非经常性损益净额减少以及 2025年信用减值损失、其他收益及营业外收支等占营业收入的比例增加减少了归属于母公司股东净利润下滑幅度。具体分析如下：

（1）2025年期间费用占比增加

2025 年度，公司期间费用占比为 7.82%，较2024年度期间费用占比增加 0.47个百分点，主要是公司2025年度收入规模下降，但公司财务费用未同比例下降，从而导致期间费用增加，减少 2025年扣非归母净利润金额。2025年期间费用占比增加对 2025年扣非归母净利润下降贡献比例为 81.58%。

（2）2025年归属于少数股东损益增加

2025 年度，公司归属于少数股东损益金额占营业收入的比例为 0.98%，较2024年增加较多，主要系2025 年公司下属子公司中核二三、中核二四、中核华兴、中核五公司及中核华辰引入外部股东，相关子公司损益中归属于少数股东的份额增加。2025年归属于少数股东损益占比增加对 2025年扣非归母净利润下降贡献比例为 58.57%。

（3）2025年所得税增加

2025 年度，公司所得税占营业收入的比例为 0.51%，较 2024 年增加较多，主要系 2025 年部分子公司不再享受高新技术企业所得税优惠，适用企业所得税税率由 15%调整为25%所致。2025年所得税占比增加对2025 年扣非归母净利润下降贡献比例为 34.56%。

（4）2025年营业收入下降

2025 年度，公司营业收入 1,019.16 亿元，同比下降 116.25 亿元，下降比例为 10.24%，主要系公司工业与民用板块收入下降影响，2025 年度，公司工业与民用工程收入下降 164.85 亿元。受房地产等传统基建投资规模下降、全国固定资产投资同比下降等因素影响，下游固定资产投资节奏有所放缓，2025 年营业收入转化比例（当年工程业务收入与上年末在手订单的比例）同比下降约三个百分点，同时 2025 年新签合同金额同比下降 8.55%，受上述因素共同影响，2025年度公司营业收入有所下降。2025年营业收入下降对2025年扣非归母净利润下降贡献比例为 33.13%。

2、2026年 1-6月较 2025 年 1-6月扣非归母净利润下滑的原因

上市公司 2026 年 1-6 月主要经营数据及其变动，及对扣非归母净利润的影响如下：

单位：万元

注 1、2026 年 1-6 月营业收入变动对扣非归母净利润的影响金额=（2026 年 1-6 月营业收入-2025 年 1-6 月营业收入）\*（2025 年 1-6 月毛利率-2025 年 1-6 月期间费用及税金占营业收入的比例+2025 年 1-6 月信用减值损失、其他收益及营业外收支等占营业收入的比例-2025年1-6月所得税占营业收入的比例-2025年1-6月少数股东损益占营业收入的比例-2025年 1-6 月归属于母公司的非经常性损益净额占营业收入的比例）；

注 2、2026 年 1-6 月毛利率变动对扣非归母净利润的影响金额=2026 年 1-6 月营业收入\*（2026 年 1-6 月毛利率-2025 年 1-6 月毛利率）；

注 3、2026 年 1-6 月期间费用及税金变动对扣非归母净利润的影响金额=2026 年 1-6 月营业收入\*（2025 年 1-6 月期间费用及税金占营业收入的比例-2026 年 1-6 月期间费用及税金占营业收入的比例）；

注 4、2026年 1-6 月信用减值损失、其他收益及营业外收支等对扣非归母净利润的影响金额=2026 年 1-6 月营业收入\*（2026 年 1-6 月信用减值损失、其他收益及营业外收支等占营业收入的比例-2025年1-6月信用减值损失、其他收益及营业外收支等占营业收入的比例）；

注 5、2026 年 1-6 月所得税对扣非归母净利润的影响金额=2026 年 1-6 月营业收入\*（2025 年 1-6 月所得税占营业收入的比例-2026 年1-6 月所得税占营业收入的比例）；

注 6、2026 年 1-6 月少数股东损益对扣非归母净利润的影响金额=2026 年 1-6 月营业收入\*（2025 年 1-6 月少数股东损益占营业收入的比例-2026 年 1-6 月少数股东损益占营业收入的比例）；

注 7、2026 年 1-6 月归属于母公司的非经常性损益净额对扣非归母净利润的影响金额=2026 年 1-6 月营业收入\*（2025 年 1-6 月归属于母公司的非经常性损益净额占营业收入的比例-2026 年1-6 月归属于母公司的非经常性损益净额占营业收入的比例）；

由上可知，2026年1-6月，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为 47,712.15 万元，较 2025 年 1-6 月减少 29,837.54 万元，同比下降 38.48%，主要原因包括 2026 年 1-6 月归属于少数股东损益金额增加、2026 年 1-6 月营业收入下滑、2026 年 1-6 月期间费用占比增加、2026 年 1-6 月归属于母公司的非经常性损益净额增加、2026 年 1-6 月所得税费用增加以及 2026 年 1-6 月毛利率略有下滑，同时，公司 2026 年 1-6 月信用减值损失金额减少、投资收益增加减少了归属于母公司股东净利润下滑幅度，具体分析如下：

（1）2026年 1-6月归属于少数股东损益增加

2026 年 1-6 月，公司归属于少数股东损益金额占营业收入的比例为 1.02%，较2025 年1-6月增加较多，主要系 2025年下半年公司下属子公司中核二三、中核二四、中核华兴、中核五公司及中核华辰引入外部股东，相关子公司损益中归属于少数股东的份额增加。2026 年 1-6 月归属于少数股东损益占比增加对当期扣非归母净利润下降贡献比例为 67.72%。

（2）2026年 1-6月营业收入下降

2026 年1-6月，公司营业收入 439.62亿元，同比下降95.10 亿元，下降比例为 17.79%，主要系公司工业与民用板块收入下降影响，2026 年 1-6 月，公司工业与民用工程收入下降 105.03 亿元。持续受房地产等传统基建投资影响，下游固定资产投资节奏有所放缓，2026 年 1-6 月营业收入转化比例（2026 年 1-6 月工程业务收入与上年末在手订单金额的比例）同比下降约四个百分点，同时 2026年 1-6 月新签合同金额同比下降 53.80%，受上述因素共同影响，2026 年 1-6 月公司营业收入有所下降。2026 年 1-6 月营业收入下降对当期扣非归母净利润下降贡献比例为 46.23%。

（3）2026年 1-6月期间费用占比增加

2026 年 1-6 月，公司期间费用占比为 7.24%，较 2025 年 1-6 月期间费用占比增加 0.16 个百分点，主要是 2026 年 1-6月公司财务费用、管理费用等未跟随收入规模同比例下降，从而导致期间费用增加，对当期扣非归母净利润下降贡献比例为 24.00%。

（4）2026年 1-6月归属于母公司的非经常性损益净额增加

2026 年 1-6 月，归属于母公司的非经常性损益金额较 2025 年 1-6 月有所增加，主要系 年 月因债务重组带来的非经常性损益金额较大，主要系公司与债务人签订以房抵债协议，约定以债务人开发的房产抵偿其所欠公司的工程款项，发行人根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》的规定，将相关债权账面价值与抵债价值之间的差额计入当期债务重组损益。2026 年 1-6 月归属于母公司的非经常性损益净额增加对当期扣非归母净利润下降贡献比例为 20.60%。

（5）2026年 1-6月所得税增加

2026年1-6月，公司所得税占营业收入的比例为 0.71%，较去年同期有所增加，主要系 2026 年部分子公司不再享受高新技术企业所得税优惠，适用企业所得税税率由 15%调整为 25%所致。2026 年 1-6 月所得税占比增加对当期扣非归母净利润下降贡献比例为 10.99%。

（6）2026年 1-6月毛利率略有下滑

2026 年 1-6 月，公司毛利率为 9.74%，较 2025 年 1-6 月减少 0.07 个百分点，毛利率基本稳定。2026 年 1-6 月毛利率下滑对当期扣非归母净利润下降贡献比例为 10.46%。

3、是否存在扣非归母净利润持续下降的风险

如前文所述，2025 年度及 2026 年 1-6 月公司扣非归母净利润下降主要原因包括公司营业收入规模下降、期间费用及税金占比未同步下降、公司归属于少数股东损益金额增加。

公司 2025年度及2026年 1-6月营业收入下降，主要受工业与民用工程业务收入下降影响。结合公司在手订单、核电工程业务发展、行业需求及项目履约能力等因素综合判断，公司不存在经营业绩将持续大幅下滑或发生亏损的情形，具体分析如下：

（1）在手订单规模充足，为后续收入转化提供业务基础

截至2025年末，公司在手订单金额为2,887.14亿元，较2024年末增长3.93%。其中核电工程在手订单为 1,337 亿元，核电工程在手订单占比为 46.31%。截至2026 年 6 月末，公司在手订单金额为 2,710.39 亿元，公司在手订单规模充足，为后续收入转化提供业务基础。

（2）核电机组常态化核准为后续新签订单提供有效支撑

截至 2025年末，核电运行装机容量为 0.63亿千瓦。国家“十五五”规划纲要明确提出“积极安全有序推进沿海核电建设，到 2030 年核电运行装机容量达到 1.1 亿千瓦左右”，未来五年核电装机容量新增市场空间较大。为顺利落实国家“十五五”规划纲要要求，2022—2025年，我国连续4年每年核准 10台及以上核电机组，2026 年 7 月，国务院常务会议一次性核准 8 台核电机组，延续了常态化核准节奏。公司作为核电工程建设龙头企业，核电工程市场占有率超过90%，核电机组的常态化核准为公司后续核电订单增加形成有效支撑。

（3）工业与民用领域业务结构持续优化，优质赛道业务需求持续增加

工业与民用工程业务种类覆盖新能源、城市更新改造、新基建、房屋建筑等多个领域。根据中国建筑业协会发布的《2025年建筑业发展统计分析》，我国工程建造行业经历了深刻的调整，运行呈现“总量承压、结构优化”态势。公司持续完善产业链一体化运作能力，打造覆盖“研发+投资+工程咨询+设计+采购+建造+运营”的综合服务体系。持续优化业务结构，推动优质赛道业务规模稳步扩张。

新基建与产业升级双轮驱动，新兴赛道需求快速增长。数字经济与高端制造带动新基建投资快速增长。据工业和信息化部数据，2025 年我国数据中心算力总规模达280EFLOPS、同比增长超30%；全国在建及投运智能计算中心超50个，“东数西算”工程深入推进。“十五五”规划纲要明确部署超大规模智算集群、算电协同、卫星互联网、5G+工业互联网升级版等新基建工程，预计 2026—2030年新基建累计投资超 15 万亿元，算力、能源融合、智能电网等领域成为工程建设新赛道。同时产业升级催生高端厂房与园区建设需求。2025 年我国高技术制造业投资同比增长超 10%，高端装备、新材料、生物医药、新能源汽车等领域产业集群加速布局，现代化产业园区、绿色智能厂房建设需求持续释放，为建筑企业拓展专业化、定制化业务提供增长空间。

城市更新与“三大工程”提速，存量提质成为重要抓手。根据住房城乡建设部数据，2025 年，全国新开工改造城镇老旧小区 2.71 万个、499 万户，共完成投资1,332 亿元。“三大工程”的加速推进，为建筑企业提供了新的市场空间和发展机遇。

新能源建设领域持续保持高景气，据国家能源局统计，截至 年底，全国风电、光伏发电累计装机达 18.4亿千瓦，首次超过火电装机容量，占全国发电总装机比重达 47.3%，能源结构转型加速。为破解新能源消纳瓶颈、保障电网安全稳定运行，2025年底至2026 年初，国家发改委、国家能源局等部门首次在国家层面明确电网侧独立新型储能容量电价机制，为新型储能、抽水蓄能等配套工程提供稳定收益预期，相关工程建设需求持续旺盛，有望为建筑企业开辟能源基建新蓝海。

综上所述，公司工业与民用工程领域仍存在较大发展空间。

（4）公司毛利率保持稳定，公司盈利能力未出现大幅下降

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 11.24%、11.59%、12.07%和 9.78%，2023年至 2025年，公司主营业务毛利率基本保持稳定；由于工程竣工结算主要发生在下半年且上半年受春节假期影响停工时间相对较多，因此公司上半年主营业务毛利率相对较低，2026 年 1-6 月及 2025 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为9.78%和9.75%，公司盈利能力未出现大幅下降的情况。

（5）公司持续加强期间费用管控，预计期间费用及税金占比趋于稳定

2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司期间费用及税金金额分别同比下降 4.45%及 15.89%，期间费用及税金整体呈下降趋势，由于公司同期营业收入规模下降较大、期间费用及税金降幅相对较低，从而导致期间费用及税金占比同比增加0.47 个百分点和 0.16 个百分点。随着公司营业收入规模降幅缩小以及公司进一步加强期间费用管理，预计期间费用及税金占比将保持稳定，不会对扣非后归母净利润产生负面影响。

综上所述，公司在手订单规模充足、核心业务板块市场空间持续增长、公司主营业务毛利率基本保持稳定、公司期间费用及税金占比趋于稳定的情况下，公司未来收入及盈利有望稳步回暖，不存在持续下滑或亏损风险，盈利能力具备可持续性、稳定性。

（二）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额和净利润存在较大差异的合理性，报告期内公司经营活动现金流净额为负的原因

1、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额和净利润存在较大差异的合理性

报告期各期，净利润与经营活动现金流净额调节过程如下表所示：

单位：万元

报告期各期，公司净利润与经营活动现金流净额存在一定的差异，主要是由于经营性应收应付项目变动、发生财务费用，以及资产减值损失、信用减值损失、折旧摊销等非付现成本所致，具体分析如下：

2023 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-31,504.77 万元，当期净利润为278,259.36 万元，存在一定的差异的主要原因包括：（（1）当年公司经营性应收项目增加 1,890,524.77 万元，同时经营性应付项目增加 837,281.16 万元，两者对抵后仍体现为净经营性应收项目增加 1,053,243.62万元，导致当年公司经营性现金流入减少；（2）财务费用发生 277,327.75 万元，以及（3）资产减值损失、信用减值损失、折旧摊销等非付现成本约 590,997.93万元，虽在利润表中冲减利润，但未实际消耗现金所致。

2024 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-334,034.61 万元，当期净利润为 279,064.20万元，存在一定的差异的主要原因包括：（（1）当年公司经营性应收项目增加 1,814,768.96 万元，与经营性应付项目增加额 259,643.03 万元对抵后，仍体现为净经营性应收项目增加 1,555,125.93万元，导致营运资金占用，公司经营性现金流入减少；（2）财务费用 263,742.67 万元，以及（3）资产减值损失、信用减值损失、折旧摊销等非付现成本约 663,876.18万元，虽在利润表中冲减利润，但未实际消耗现金所致。

2025 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 602.17 万元，实现由负转正，而同期净利润为231,781.68 万元，两者存在差异的主要原因包括：（1）当年公司经营性应收项目增加 198,190.84 万元，叠加经营性应付项目减少 797,115.08万元，体现为净经营性应收项目增加 995,305.91万元，导致公司经营性现金流入减少；（（2）财务费用251,389.39 万元，以及（（3）资产减值损失、信用减值损失、折旧摊销等非付现成本约 646,846.50 万元，虽在利润表中冲减利润，但未实际消耗现金所致。

2026 年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,388,785.33 万元，同期净利润为 100,312.68万元，两者存在较大差异主要原因包括：（1）当年公司经营性应收项目增加588,747.60 万元，经营性应付项目减少897,122.01 万元，两者叠加对抵后体现为净经营性应付项目减少1,485,869.61万元，导致公司经营性现金流入减少；（2）存货增加327,090.72 万元；（3）财务费用发生 117,515.23万元；以及（4）资产减值损失、信用减值损失、折旧摊销等非付现成本约 234,506.36万元，虽在利润表中冲减利润，但未实际消耗现金所致。

2、报告期内公司经营活动现金流净额为负的原因

报告期内，上市公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-31,504.77 万元、-334,034.61万元、602.17万元和-1,388,785.33 万元，呈现一定波动。同期，公司净利润分别为 278,259.36 万元、279,064.20 万元、231,781.68 万元和 100,312.68 万元，均保持盈利。公司经营活动现金流量净额在部分期间为负，主要是因为工程施工业务收入确认、工程结算及业主回款之间的时点差异，主要分析如下：

（1）工程施工项目收入确认与结算回款存在时间错配

公司主营工程施工业务，项目建设周期相对较长，公司按照履约进度确认收入，即在施工达到相应进度时确认对应的营业收入。与此同时，公司业主方主要为政府部门、国有企事业单位等，该类客户资信状况良好、履约能力较强，发生坏账的可能性较低，但工程款的收取则须以业主及监理审定工程量、完成结算审批为前提，因此普遍存在结算环节多、审批程序复杂、付款周期较长的特点，客观上延长了工程款的实际到账时间。

按项目实施阶段，公司工程款的结算与收取安排如下：

综上，项目工程的收入确认与工程款收取非同步发生，项目建设期内款项支付比例一般为确认工程量的 70%-90%，剩余工程款需在竣工验收及结算审定后收回，回款周期明显滞后于收入确认时点，存在现金流与收入确认时点错配的情况。

（2）经营支出具有刚性，部分成本支付先于工程回款

工程施工项目在履约过程中，需持续投入人力、物力和资金，相关支出具有较强的刚性，相关材料采购、设备租赁、分包劳务结算及人工薪酬等费用需按施工进度及时支付，以保障项目正常履约。上述支出的付款节奏由施工进度决定，一般先于工程回款时间。

报告期各期，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为7,664,753.56万元、8,087,195.31 万元、8,507,195.97 万元和 4,246,085.69 万元，支付给职工及为职工支付的现金分别为 1,143,456.45 万元、1,204,764.12 万元、1,254,611.15 万元和610,573.42 万元，两项合计占同期经营活动现金流出的比例分别为 89.08%、90.68%、91.11%和 92.31%，构成经营活动现金流出的主体。

因此，在项目前期阶段，公司会因业主结算支付进度、分包结算和支付进度存在时间差，先行支付材料款、分包款、建筑人工薪酬等费用，而业主方的工程款通常在工程量确认和审批后方可拨付，导致部分成本现金支出时间节点早于工程款回收节点。

综上，报告期内公司持续实现盈利、经营正常，经营活动现金流量净额为负主要反映工程施工业务在项目履约阶段的资金投入、收入确认、工程结算及现金回收之间存在客观时间差，符合行业特点，具备合理性。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、保荐机构执行的核查程序如下：

（1）查阅发行人审计报告及财务报表，对发行人进行访谈，确认工程建设业务的收入确认方式以及履约进度计量依据；获取发行人报告期内主要项目台账，包括收入、成本、毛利率等信息，复核预计总收入和总成本结转的合理性；

（2）查阅发行人审计报告及财务报表，对发行人进行访谈，复核贸易业务情况及收入确认政策；查阅和建国际业务范围，取得和建国际贸易台账，分析贸易业务开展背景及合理性；

（3）查阅《企业会计准则解释第 14号》及实施问答，逐条比照核查发行人适用情况，分析 PPP 项目计入无形资产的合规性；取得报告期内主要 PPP 项目清单及明细，核查合同签订时间、建设进度、收入金额、应收款对象及金额、账龄、期后回款情况，分析是否存在长期停工项目、应收账款减值准备计提政策及计提情况；

（4）查阅发行人审计报告及财务报表，逐项分析利润表科目变动情况，量化各科目变动对利润变动的影响程度；取得经营活动现金流明细，分析现金流与净利润差异的具体构成。

2、发行人会计师执行的核查程序如下：

（1）查阅发行人审计报告及财务报表，对发行人进行访谈，确认工程建设业务的收入确认方式以及履约进度计量依据；获取发行人报告期内主要项目台账，包括收入、成本、毛利率等信息，复核预计总收入和总成本结转的合理性；

（2）查阅发行人审计报告及财务报表，对发行人进行访谈，复核贸易业务情况及收入确认政策；查阅和建国际业务范围，取得和建国际贸易台账，分析贸易业务开展背景及合理性；

（3）查阅《企业会计准则解释第 14号》及实施问答，逐条比照核查发行人适用情况，分析 PPP 项目计入无形资产的合规性；取得报告期内主要 PPP 项目清单及明细，核查合同签订时间、建设进度、收入金额、应收款对象及金额、账龄、期后回款情况，分析是否存在长期停工项目、应收账款减值准备计提政策及计提情况；

（4）查阅发行人审计报告及财务报表，逐项分析利润表科目变动情况，量化各科目变动对利润变动的影响程度；取得经营活动现金流明细，分析现金流与净利润差异的具体构成。

（二）核查意见

1、经核查，保荐机构认为：

（1）发行人工程建设业务收入确认方式符合《企业会计准则第 14号——收入》的规定，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度按已经发生的合同履约成本占合同预计总成本的比例确定；报告期内发行人主要工程建设项目基于履约进度确认收入与成本结转，具备匹配性；

（2）发行人下属子公司和建国际开展贸易业务，主要系开展大宗矿产（铬、锰）资源贸易，发行人贸易规模占比较低；报告期内，发行人贸易业务主要客户相对稳定，均不属于公司关联方；发行人以控制权转移为判断标准进行收入确认，收入确认方式符合《企业会计准则第 14号——收入》的规定；

（3）PPP 类项目收款权计入无形资产的会计处理符合《企业会计准则解释第14号》等规定，具备合理性；经核查报告期内上市公司主要 PPP项目的合同签订时间、建设进度、收入金额、应收款对象及金额、账龄、期后回款情况，未发现存在重大停工或长期停工项目；上市公司对相关应收款项已按照企业会计准则的要求计提减值准备，减值准备计提充分。

（4）报告期内上市公司扣非归母净利润出现下滑主要系收入规模下降、部分子公司所得税税率增加以及部分子公司引入外部投资者等因素综合影响；发行人在手订单规模充足，核电工程市场发展情况良好，公司不存在持续下滑的风险；报告期内，公司经营活动现金流净额与净利润存在差异主要系工程建设业务按照履约进度确认收入，而工程款的结算和回款存在时间差，导致收入确认与现金流入时点存在差异；报告期内经营活动现金流净额为负主要受经营性应付及经营性应收科目变动等因素影响。

2、经核查，发行人会计师认为：

（1）发行人工程建设业务收入确认方式符合《企业会计准则第 14号——收入》的规定，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度按已经发生的合同履约成本占合同预计总成本的比例确定；报告期内发行人主要工程建设项目基于履约进度确认收入与成本结转，具备匹配性；

（2）发行人下属子公司和建国际开展贸易业务，主要系开展大宗矿产（铬、锰）资源贸易，发行人贸易规模占比较低；报告期内，发行人贸易业务主要客户相对稳定，均不属于公司关联方；发行人以控制权转移为判断标准进行收入确认，收入确认方式符合《企业会计准则第 14号——收入》的规定；

（3）PPP 类项目收款权计入无形资产的会计处理符合《企业会计准则解释第14号》等规定，具备合理性；经核查报告期内上市公司主要 PPP项目的合同签订时间、建设进度、收入金额、应收款对象及金额、账龄、期后回款情况，未发现存在重大停工或长期停工项目；上市公司对相关应收款项已按照企业会计准则的要求计提减值准备，减值准备计提充分。

（4）报告期内上市公司扣非归母净利润出现下滑主要系收入规模下降、部分子公司所得税税率增加以及部分子公司引入外部投资者等因素综合影响；发行人在手订单规模充足，核电工程市场发展情况良好，公司不存在持续下滑的风险；报告期内，公司经营活动现金流净额与净利润存在差异主要系工程建设业务按照履约进度确认收入，而工程款的结算和回款存在时间差，导致收入确认与现金流入时点存在差异；报告期内经营活动现金流净额为负主要受经营性应付及经营性应收科目变动等因素影响。

问题 2.2 关于经营情况

根据申报材料，1）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 423.55亿元、430.13亿元、434.79亿元及 420.99亿元。2）公司合同资产账面价值分别为 566.61 亿元、723.92 亿元、806.29 亿元及 845.81 亿元。3）报告期各期末，公司存货账面价值分别为 122.21 亿元、113.46 亿元、119.28 亿元及 139.98 亿元。4）报告期各期末，公司其他应收款中往来款余额分别为 15.97 亿元、17.74亿元、16.31 亿元及 15.34 亿元。

请发行人说明：（1）结合主要客户的信用情况、账龄、逾期、期后回款、一年以上应收账款对应主要项目的情况及与同行业可比公司的对比等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（2）合同资产对应项目开展情况，是否存在亏损合同、是否存在未按合同约定及时结算的情形、是否存在账龄较长且难以收回的合同资产，结合以上情况说明合同资产减值计提是否充分；（3）结合存货构成、库龄、期后结转及、主要项目进展情况及与同行业公司的对比等情况，说明存货跌价准备计提是否充分；（4）往来款的主要对象、具体业务背景、发生期限，往来对象是否为关联方，相关资金往来是否存在损害发行人利益的情形；结合账龄及回款情况等，说明相关往来款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合主要客户的信用情况、账龄、逾期、期后回款、一年以上应收账款对应主要项目的情况及与同行业可比公司的对比等，说明应收账款坏账准备计提是否充分

（一）主要客户的信用情况

1、主要客户信用情况

发行人主营业务为工程施工建设业务，包括核电工程建设业务以及工业与民用工程建设业务。报告期内，公司核电工程业务收入分别为 239.26亿元、322.12亿元、376.75 亿元及 192.77 亿元，占当期主营业务收入的比例分别为 22.12%、

28.57%、37.30%及 44.09%，核电工程业务收入占比逐年增加。

报告期内，公司主要客户及其信用情况如下：

单位：万元

由上表可知，发行人主要客户主要为央企以及地方国企，发行人主要客户信用情况良好，发行人对上述客户的应收账款按账龄组合法计提坏账准备。

报告期各期末公司主要客户的应收账款余额相对较小，主要系公司根据《企业会计准则第 14 号——收入》在施工期间采用投入法确认履约进度，并同步确认营业收入和合同资产。合同资产在按合同约定与客户完成结算后，发行人相应将合同资产转入应收账款科目，因此发行人收入确认与应收账款确认之间存在一定的时间间隔。

2、应收账款的主要客户信用情况

报告期各期末，公司应收账款余额前五大客户信用情况如下：

（1）2026 年 6 月末

单位：万元、%

（2）2025 年末

单位：万元、%

（3）2024 年末

单位：万元、%

（4）2023 年末

单位：万元、%

报告期内，公司应收账款主要客户中部分企业资金周转存在一定的困难，部分存在逾期或破产清算的情况。报告期内，公司已对该类客户实施更为严格的信用管控政策。对于资信情况较差的客户，如涉及破产清算或涉诉等，公司已采取各种法律措施，通过取得建筑施工业务形成的建筑物的优先受偿权、与客户进行债务重组或在保交楼过程中签订相关优先偿债协议等措施保障应收账款的可回收性。在取得部分房产及其他应收款项的优先受偿权后，公司通过双方友好协商、申请强制执行等各种措施加强相关房产或应收款项的回收，在取得相关资产所有权、相关房产满足公司自身经营需求使用以后，公司将其他房产通过多种方式进行盘活，从而最终完成应收款项的回收。公司结合相关项目运营情况、优先受偿权情况、相关房地产评估价值及最新谈判进展，单项认定并计提坏账准备，报告期各期末，公司对相关客户应收账款的减值准备逐年增加。

综上所述，报告期各期末，公司应收账款对应的优先受偿权金额或相关房产价值均高于应收账款账面价值，应收账款坏账准备计提具有充分性。

（二）应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元、%

公司应收账款以两年内的应收账款为主，报告期各期末，公司 2年以内的应收账款占比分别为 66.51%、58.19%、54.31%及 55.52%。其中，账龄在 1 年以内的应收账款占比最高，报告期各期末占比分别为 43.98%、36.25%、35.29%及37.81%。公司部分应收账款账龄较长的主要原因为公司主营业务为工程施工业务，工程施工项目建设周期较长，项目建设过程中形成的部分应收账款需要在项目竣工决算后结算；此外，部分客户为政府出资设立的投资平台公司及国有企业，该类型客户存在付款审批周期较长、专款专用等特点，从而导致应收账款回款周期较长。

（三）应收账款逾期情况

公司根据项目进展情况，与客户约定按月、按季度或按工程进度里程碑进行结算，并确认应收账款。公司综合考虑客户企业性质、资信水平、过往合作历史及回款记录、项目增信措施等因素，实行差异化的信用期管理，并将超出信用期部分的应收账款作为逾期应收账款管理。

报告期各期，公司应收账款逾期情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人逾期应收账款金额分别为 159.73 亿元、173.64亿元、200.85 亿元及 204.80 亿元，占应收账款余额的比例分别为 32.50%、33.93%、37.96%及 39.07%。逾期应收账款主要系工程建设项目的业主履行内部审批程序以及落实资金的时间较长，导致部分工程款支付晚于约定时间，发行人已对逾期应收账款进行持续跟踪管理，积极与客户沟通协调回款事宜，并结合其最新经营状况、还款意愿、抵押物可变现价值及优先受偿权法律效力，综合判断并计提坏账准备。

（四）应收账款期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

截至2026年7月31日，报告期各期末应收账款期后回款比例分别为57.59%、43.36%、28.92%及 10.77%，总体回款情况较好。

同行业可比上市公司山东路桥、陕建股份及中国化学于 2020 年披露了应收账款整体期后回款数据，具体情况如下：

根据陕建股份 2020年12 月披露的《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》，陕建股份 2018 年末、2019 年末及 2020 年 5 月末的应收账款在 2020 年 7 月 31 日的期后回款比例分别为 68.08%、45.74%及 15.19%。

根据山东路桥 2020 年 9 月披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，山东路桥2018 年末、2019年末及2020年4 月末的应收账款在2020 年 6 月 30 日的期后回款比例分别为 52.20%、36.49%及 28.97%。

根据中国化学 2020 年 8 月披露的《关于中国化学工程股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》，中国化学 2017年至 2019年各年末的应收账款在 2020 年 6 月末时点的回款比例分别为 74.58%、61.72%、32.07%。

公司应收账款期后回款比例与同行业上市公司并无显著差异，回款节奏符合行业特点。

（五）一年以上应收账款对应主要项目的情况

截至 2026 年 6 月末，公司一年以上应收账款对应主要项目的情况如下表所示：

单位：万元、%

截至2026 年6月末，公司一年以上应收账款对应的项目存在项目停工建设的情况，公司已通过诉讼、保全以及与业主方进行协商等方式取得相关偿债资产，公司取得优先受偿权金额及相关房产价值均高于公司计提减值准备后的应收账款账面价值，公司减值准备计提具有合理性。

（六）应收账款与同行业可比公司的对比情况

报告期各期末，同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：

报告期各期末，公司应收账款坏账准备综合计提比例为 13.82%、15.94%、17.84%及 17.91%；同行业可比公司应收账款坏账准备综合计提比例中位数分别为 8.85%、7.88%、8.14%及 8.54%，坏账准备综合计提比例区间为 5.32%\~18.24%，公司应收账款坏账准备综合计提比例高于同行业可比公司中位数，位于可比公司计提比例区间内，计提较为充分。

综上所述，公司的应收账款主要客户信用情况良好，账龄及逾期应收账款情况符合公司主营业务特点，期后回款情况与同行业可比公司对比不存在重大差异，符合行业特点，坏账准备综合计提比例高于同行业可比公司中位数，公司应收账款坏账准备计提充分。

二、合同资产对应项目开展情况，是否存在亏损合同、是否存在未按合同约定及时结算的情形、是否存在账龄较长且难以收回的合同资产，结合以上情况说明合同资产减值计提是否充分

（一）合同资产对应项目开展情况、是否存在未按合同约定及时结算的情形

报告期各期末前五大合同资产对应项目开展情况如下：

1、2026 年 6 月末

单位：万元

2、2025 年末

单位：万元

3、2024 年末

单位：万元

4、2023 年末

单位：万元

公司合同资产主要为已完工未结算资产，主要为包括核电工程、政府项目在内的大型建设项目，对应的主要项目正常推进，未出现明确违约或项目终止等迹象，项目业主多为大型企业，项目按照合同约定持续推进，不存在重大结算风险。

（二）是否存在亏损合同的情况

报告期内，公司实行项目制管理模式。公司根据以往的项目承接经验，在前端报价环节对预计发生的总成本进行测算，并预留合理利润空间；同时，公司在项目实施过程中通过完善的内部管理体系持续提升运营效率并有效管控成本。因此报告期内公司发生亏损合同的情形较少。

报告期内，公司存在少量亏损合同的情况的主要原因是施工环境与预计存在差异、物料及机械费涨价、人工成本提升等原因导致预计实际总成本将高于预期总收入，且预计业主无法足额补偿该部分成本所致。公司针对该部分亏损合同相应计提了预计负债，相关项目根据与业主方的协议约定的结算周期，并根据实际结算情况进行回款。

截至 2026 年 6 月末，公司预计负债中亏损合同及预留维修成本相关的余额1,125.01 万元，占资产总额的 0.01%，占比较小，不存在重大亏损合同的情况。截至2026年6月末，公司预计总亏损500万元以上的亏损合同项目预计总亏损、完工进度及确认的预计负债情况如下：

单位：万元

公司已根据亏损合同的预计总亏损以及完工进度情况，就未完工部分预计可能产生的损失计提了预计负债。

（三）是否存在账龄较长且难以收回的合同资产

报告期各期末，公司合同资产包括已完工未结算项目与质保金，其中以已完工未结算项目为主，各期余额占比分别为 99.00%、98.87%、99.23%及 99.26%。

1、已完工未结算项目账龄情况

报告期各期末，公司已完工未结算项目账龄构成如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司已完工未结算项目账龄主要以 1年以内为主。报告期各期末1年以内的已完工未结算项目占比分别为84.68%、83.31%、85.26%及87.63%，账龄总体较短。

2、账龄较长的项目情况

报告期各期末，公司已完工未结算资产账龄情况良好，前五大3 年以上账龄的已完工未结算资产余额占 3 年以上账龄已完工未结算资产余额的比例分别为27.60%、29.66%、28.75%和 33.73%，具体情况如下：

（1）2026 年 6 月末

单位：万元

（2）2025 年末

单位：万元

（3）2024 年末

单位：万元

（4）2023 年末

单位：万元

部分合同资产账龄较长的原因一方面为部分项目因业主内部审批程序及资金落实时间较长，导致结算进度滞后，该类项目均处于正常执行或已完工待结算状态，仅由于结算进度较慢导致合同资产账龄较长。另一方面原因为，公司与客户就部分项目的结算金额存在一定的争议，正在进行诉讼或仲裁，导致结算进度相对较慢所致，针对该部分项目，公司已根据诉讼或仲裁结果、相关资产保全状况、优先受偿权、客户资信情况等进行综合判断，进行合同资产结转并计提相应的减值准备。对于部分经营情况良好的国有企业客户，双方通过诉讼方式确定工程量，在取得判决后，预计后续结算不存在重大障碍；对于经营情况异常的民企客户，公司在申请诉讼的同时积极申请保全、冻结相关资产，保全、冻结的资产金额高于合同资产账面价值。综上所述，公司存在部分账龄较长且难以收回的合同资产，公司已经计提相应的减值准备。

（四）合同资产与同行业可比公司的对比情况

报告期各期末，同行业可比公司合同资产减值准备计提比例情况如下：

报告期各期末，公司合同资产减值准备计提比例分别为 1.20%、1.10%、0.98%及 0.95%，同行业可比上市公司中位数分别为 1.07%、0.97%、1.03%及 0.96%。公司合同资产减值准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，计提具备充分性。

综上所述，公司合同资产主要为已完工未结算项目，账龄主要以 1年以内为主，主要为核电工程、政府项目等大型建设项目，对应的主要项目正常推进，未出现明确违约或项目终止等迹象，项目业主多为大型央企或国有大型企业，项目按照合同约定持续推进，不存在重大结算风险。截至报告期期末，公司亏损合同数量有限且均已计提预计负债，公司合同资产减值准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，合同资产减值准备计提具备充分性。

三、结合存货构成、库龄、期后结转、主要项目进展情况及与同行业公司的对比等情况，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）存货构成情况

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司存货余额分别为 122.21亿元、113.58 亿元、119.98 亿元及152.69 亿元。公司存货主要为合同履约成本、原材料和在产品，合同履约成本主要系工程项目当期已投入尚未达到结转条件的项目成本支出。

（二）存货库龄情况

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司存货库龄主要为1年以内，各期末占比分别为 99.66%、

92.12%、80.62%及 92.31%。公司存在部分 1 年以上存货的形成主要系核电工程施工行业结算周期较长，为顺利施工提前采购的材料、物资，以及部分在产品尚在生产过程中所致。

（三）存货期后结转情况

报告期各期末，公司存货期后结转情况如下：

单位：万元

截至2026年7月末，报告期各期末存货期后结转率分别为92.68%、89.79%、45.91%及 9.09%，整体结转进度良好。

（四）存货对应主要项目情况

报告期各期末，公司存货对应的主要项目情况如下：

1、2026 年 6 月末

单位：万元

2、2025 年末

单位：万元

3、2024 年末

单位：万元

4、2023 年末

单位：万元

为保证公司承接的工程顺利施工，公司会根据情况提前采购原材料等，报告期各期末，公司主要存货对应项目建设情况良好。

（五）与同行业可比公司的对比情况

公司根据存货可变现净值与账面价值孰低判断是否需要计提减值准备，并就账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：

报告期各期末，公司存货跌价计提比例分别为0.01%、0.11%、0.59%及0.46%，相比同行业可比公司略低，但处于同行业可比公司区间内，且高于山东路桥存货跌价计提比例。报告期内，公司亏损合同占比较低，公司存货跌价计提相对合理。

综上所述，公司存货主要为合同履约成本、原材料和在产品，库龄主要为年以内，整体结转进度良好，主要项目均在正常推进中，不存在重大异常，公司根据存货可变现净值与账面价值孰低判断是否需要计提减值准备，并就账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备，存货跌价准备计提具有充分性。

四、往来款的主要对象、具体业务背景、发生期限，往来对象是否为关联方，相关资金往来是否存在损害发行人利益的情形；结合账龄及回款情况等，说明相关往来款坏账准备计提是否充分

（一）公司其他应收款-往来款构成情况

报告期各期末，公司其他应收款主要由履约保证金、往来款、代付代扣款及代垫农民工工资等构成，其中，其他应收款-往来款构成情况如下：

单位：万元、%

公司其他应收款-往来款主要为代垫款及逾期款项利息，报告期各期末分别为 15.14 亿元、15.71 亿元、14.77 亿元及 14.56 亿元，分别占当期末其他应收款-往来款总额的 94.85%、88.60%、90.60%及 95.33%，产生原因主要为工程项目所需流动资金量大，为保障项目正常开展，公司与业主方或合作项目的合作方协商一致，在其资金紧张时，由公司先行投入的款项。

（二）往来款的主要对象、具体业务背景、发生期限，往来对象是否为关联方，相关资金往来是否存在损害发行人利益的情形

报告期各期末，公司前五大其他应收款-往来款的主要对象、具体业务背景、发生期限及关联关系情况如下：

1、2026 年 6 月末

单位：万元

2、2025 年末

单位：万元

3、2024 年末

单位：万元

4、2023 年末

单位：万元

公司其他应收款-往来款主要对象为公司工程施工项目的业主方或合作项目的合作方，均不属于关联方，主要系公司开展工程施工业务而产生的代垫款，具有合理的业务背景，公司已根据相关项目的具体进展、对方公司资信情况、抵押物评估值及优先受偿权等情况综合判断，按账龄计提或者单项计提坏账准备。公司不存在非经营性往来占款和资金拆借，相关往来款不存在损害发行人利益的情形。

（三）其他应收款-往来款账龄及期后回款情况

1、往来款账龄情况

报告期各期末，公司其他应收款-往来款的账龄情况如下：

单位：万元、%

2、往来款期后回款情况

报告期各期末，公司其他应收款-往来款的期后回款情况如下：

单位：万元

公司其他应收款-往来款账龄相对较长，期后回款比例相对较低的主要原因是由于受工程项目整体周期较长、资金排期等客观因素影响，导致公司代垫款回收时间周期较长，符合工程施工行业的商业惯例。

综上所述，公司其他应收款-往来款主要对象为公司工程施工项目的业主方或合作项目的合作方，主要系公司开展工程施工业务而产生的代垫款，具有合理的业务背景。公司已根据相关项目的具体进展、对方公司资信情况、抵押物评估值及优先受偿权等情况综合判断，按账龄计提或者单项计提坏账准备。报告期各期末，公司其他应收款-往来款坏账准备计提比例分别为 21.05%、22.77%、33.86%和 33.52%。公司不存在非经营性往来占款和资金拆借，相关往来款不存在损害发行人利益的情形。往来款账龄及期后回款比例符合工程施工行业的商业惯例，往来款坏账准备计提具有充分性。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、保荐机构执行的核查程序如下：

（1）取得发行人报告期内应收账款前五大客户明细，通过网络核查复核主要客户信用情况；取得发行人应收账款账龄结构表以及逾期应收账款、期后回款明细，核查应收账款回款情况；取得发行人报告期内一年以上应收账款对应项目情况，分析对应应收账款减值准备计提合理性；查阅可比公司应收账款减值准备计提的合理性；

（2）查阅发行人审计报告及财务报表，分析发行人合同资产构成情况，取得合同资产主要项目明细表以及发行人亏损合同明细表，复核其预计负债计提的合理性；对发行人进行访谈，分析发行人合同资产结转情况以及账龄较长的合同资产的具体原因；查阅可比公司年报，分析发行人合同资产减值与可比公司合同资产减值计提情况；

（3）查阅发行人审计报告，分析发行人存货构成；取得发行人提供的存货库龄明细表及期后结转情况，取得发行人主要存货项目进展情况，查阅可比公司年报，分析可比公司存货跌价准备计提情况；

（4）取得发行人其他应收款中往来款构成，对发行人进行访谈，分析往来款形成的背景；取得往来款前五大明细，通过网络核查往来款对象具体情况；取得往来款账龄及回款情况。

2、发行人会计师执行的核查程序如下：

（1）取得发行人报告期内应收账款前五大客户明细，通过网络核查复核主要客户信用情况；取得发行人应收账款账龄结构表以及逾期应收账款、期后回款明细，核查应收账款回款情况；取得发行人报告期内一年以上应收账款对应项目情况，分析对应应收账款减值准备计提合理性；查阅可比公司应收账款减值准备计提的合理性；

（2）查阅发行人审计报告及财务报表，分析发行人合同资产构成情况，取得合同资产主要项目明细表以及发行人亏损合同明细表，复核其预计负债计提的合理性；对发行人进行访谈，分析发行人合同资产结转情况以及账龄较长的合同资产的具体原因；查阅可比公司年报，分析发行人合同资产减值与可比公司合同资产减值计提情况；

（3）查阅发行人审计报告，分析发行人存货构成；取得发行人提供的存货库龄明细表及期后结转情况，取得发行人主要存货项目进展情况，查阅可比公司年报，分析可比公司存货跌价准备计提情况；

（4）取得发行人其他应收款中往来款构成，对发行人进行访谈，分析往来款形成的背景；取得往来款前五大明细，通过网络核查往来款对象具体情况；取得往来款账龄及回款情况。

（二）核查意见

1、经核查，保荐机构认为：

（1）发行人应收账款对应的主要客户中部分客户经营情况存在异常，发行人根据客户及项目情况对应计提应收账款减值准备；发行人应收账款账龄相对较长，且存在一定比例的逾期应收款项；发行人应收账款期后回款比例与可比公司不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备计提充分；

（2）发行人合同资产对应项目建设情况良好，发行人存在少量亏损合同，发行人已根据项目情况计提预计负债；报告期内，发行人合同资产结转情况良好，对于账龄较长的合同资产，发行人综合采用多种措施加强合同资产结转，并根据具体情况计提相应的减值准备；

（3）发行人存货主要由合同履约成本、原材料及在产品构成，发行人存货库龄集中在 1年以内，存货期后结转情况良好；发行人存货对应的主要项目建设情况良好，发行人存货跌价准备与可比公司计提情况不存在重大差异，发行人存货跌价准备计提充分；

（4）发行人其他应收款中的往来款主要为代垫款项及逾期工程款利息，相关款项形成具有合理的商业背景，往来款对象中存在少量关联方，主要系发行人与其存在业务关系，相关资金往来不存在损害发行人利益的情形；发行人往来款账龄较长，回款相对较慢，主要受工程项目整体周期较长、资金排期等客观因素影响，公司已根据相关项目的具体进展、对方公司资信情况、抵押物评估值及优先受偿权等情况综合判断，按账龄计提或者单项计提坏账准备，往来款坏账准备计提充分。

2、经核查，发行人会计师认为：

（1）发行人应收账款对应的主要客户中部分客户经营情况存在异常，发行人根据客户及项目情况对应计提应收账款减值准备；发行人应收账款账龄相对较长，且存在一定比例的逾期应收款项；发行人应收账款期后回款比例与可比公司不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备计提充分；

（2）发行人合同资产对应项目建设情况良好，发行人存在少量亏损合同，发行人已根据项目情况计提预计负债；报告期内，发行人合同资产结转情况良好，对于账龄较长的合同资产，发行人综合采用多种措施加强合同资产结转，并根据具体情况计提相应的减值准备；

（3）发行人存货主要由合同履约成本、原材料及在产品构成，发行人存货库龄集中在 1年以内，存货期后结转情况良好；发行人存货对应的主要项目建设情况良好，发行人存货跌价准备与可比公司计提情况不存在重大差异，发行人存货跌价准备计提充分；

（4）发行人其他应收款中的往来款主要为代垫款项及逾期工程款利息，相关款项形成具有合理的商业背景，往来款对象中存在少量关联方，主要系发行人与其存在业务关系，相关资金往来不存在损害发行人利益的情形；发行人往来款账龄较长，回款相对较慢，主要受工程项目整体周期较长、资金排期等客观因素影响，公司已根据相关项目的具体进展、对方公司资信情况、抵押物评估值及优先受偿权等情况综合判断，按账龄计提或者单项计提坏账准备，往来款坏账准备计提充分。

问题 3.1 其他

根据申报材料，截至 2025 年 12月 31日，公司作为被告形成的重大未决诉讼标的合计金额为 31.27 亿元，作为原告形成的重大未决诉讼标的合计金额为106.27亿元。请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁、担保等事项，信息披露是否符合相关规定；（2）相关事项对发行人生产经营、财务状况的影响，预计负债计提是否充分。

请保荐机构核查并发表意见，请发行人律师对问题（1）核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）核查并发表明确意见。

回复：

一、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁、担保等事项，信息披露是否符合相关规定

（一）发行人诉讼、仲裁情况

1、重大诉讼、仲裁信息披露要求

《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1条规定，“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上；（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”第 7.4.2 条规定，“上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1 条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”

2、发行人重大诉讼、仲裁披露情况

报告期各期末，发行人已在定期报告中披露重大未决诉讼余额。截至 2026年6月末，发行人作为被告的重大未决诉讼标的金额合计为 31.05亿元，作为原告形成的重大未决诉讼标的金额合计为 82.27亿元，所涉及未决诉讼主要系与工程质量、工程款进度等相关纠纷。截至 2025 年末，发行人经审计归母净资产规模为331.89 亿元，发行人存在连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额超过1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的情况，发行人未按照《上海证券交易所股票上市规则》披露诉讼、仲裁事项。

针对上述事项，中国证券监督管理委员会上海监管局已出具《关于对中国核工业建设股份有限公司采取责令改正措施并对邹禹萌采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2026]223 号），上海证券交易所已出具《关于对中国核工业建设股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2026]0171 号），发行人已根据《上海证券交易所股票上市规则》相关要求规范诉讼、仲裁信息披露情况，并于2026年8月29 日披露《中国核工业建设股份有限公司关于涉及诉讼（仲裁）的公告》，对最近 12个月累计新增诉讼、仲裁信息进行披露。发行人未按照《上海证券交易所股票上市规则》披露诉讼、仲裁事项不影响本次向特定对象发行股票的发行条件。

（二）发行人担保情况

1、对外担保披露要求

《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.1条规定，“本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：……（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；……”。第 6.1.10 条规定，“上市公司发生‘提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。”

2、发行人对外担保披露情况

报告期内，发行人在年度担保计划中披露具体担保事项，在定期报告中披露报告期内担保发生额、担保余额，但未按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.10条的规定以临时报告的形式及时披露实际发生的担保情况及进展。

针对上述事项，中国证券监督管理委员会上海监管局已出具监管关注函，发行人已根据《上海证券交易所股票上市规则》相关要求规范担保信息披露情况，并于2026 年8月27日披露《中国核工业建设股份有限公司关于提供担保的进展公告》。发行人未按照《上海证券交易所股票上市规则》披露担保事项不影响本次向特定对象发行股票的发行条件。

综上所述，发行人在诉讼、仲裁、担保等事项的信息披露方面未按照《上海证券交易所股票上市规则》进行信息披露，发行人已根据《上海证券交易所股票上市规则》相关要求规范信息披露情况。相关事项不影响本次向特定对象发行股票的发行条件。

二、相关事项对发行人生产经营、财务状况的影响，预计负债计提是否充分

（一）相关事项对发行人生产经营、财务状况的影响

如上所述，截至2026年 6月30日，上市公司及其控股子公司作为被告或申请人的未决诉讼、仲裁案件所涉金额合计 31.05 亿元，占公司截至 2026 年 6 月30日总资产的比例为 1.26%，占净资产的比例为 5.97%，占比相对较低。上市公司及其控股子公司作为原告或申请人的未决诉讼、仲裁案件，不涉及上市公司及其控股子公司的潜在赔偿责任。

截至 2026年6月30日，上市公司及其控股子公司还在履行中的担保金额合计92.71 亿元，其中对外担保金额为 1.86亿元，其他担保均为对合并范围内子公司的担保。截至2026年6月 30 日，公司对外担保占总资产的比例为 0.08%，占净资产的比例为 0.36%，占比相对较低。

此外，该等未决诉讼或担保亦不涉及上市公司的核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对上市公司当前及未来的生产经营造成实质影响。因此，上述未决诉讼或担保不会对上市公司生产经营、财务状况造成重大不利影响。

（二）预计负债计提是否充分

1、预计负债计提相关准则

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，发行人关于预计负债确认与计量相关的会计政策为：“1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。”

因此预计负债确认需同时满足三项条件：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。

2、发行人预计负债情况

报告期各期末，上市公司预计负债余额分别为2,815.85万元、1,659.55万元、26,632.15 万元及 1,125.01 万元，主要系根据待执行的亏损合同及未决诉讼确认的预计负债。其中未决诉讼相关的预计负债主要系：（1）2024 年末，上市公司作为原告及反诉被告涉及的长沙戴卡轮毂制造项目厂区建设工程（二期）的未决诉讼，计提预计负债 467.51 万元；（2）2025 年末，上市公司作为被告涉及宝应射阳湖镇 50MW 风电场项目的未决诉讼，计提预计负债 25,577.24 万元。

3、发行人未决诉讼及预计负债计提情况

发行人未决诉讼主要涉及建设工程施工合同纠纷等日常经营过程中产生的商业纠纷，截至 2026 年 6 月末，发行人作为被告的诉讼金额 1 亿元以上未决诉讼具体情况如下：

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、保荐机构执行的核查程序如下：

（1）取得发行人提供的诉讼及担保明细、发行人年度担保计划、年度报告、诉讼担保进展公告等相关公告文件，核查发行人诉讼及担保的信息披露情况，查阅相关法规，对发行人关于诉讼及担保相关事项的信息披露是否符合法律法规进行复核；

（2）取得发行人作为被告的 1 亿元以上的重大诉讼明细及相关资料，取得并复核发行人报告期期末预计负债计提情况。

2、发行人会计师执行的核查程序如下：

取得发行人作为被告的 1 亿元以上的重大诉讼明细及相关资料，取得并复核发行人报告期期末预计负债计提情况。

3、发行人律师执行的核查程序如下：

取得发行人提供的诉讼及担保明细、发行人年度担保计划、年度报告、诉讼担保进展公告等相关公告文件，核查发行人诉讼及担保的信息披露情况，查阅相关法规，对发行人关于诉讼及担保相关事项的信息披露是否符合法律法规进行复核。

（二）核查意见

1、经核查，保荐机构认为：

（1）发行人未按照《上海证券交易所股票上市规则》要求披露诉讼、仲裁及担保事项，截至本回复出具之日，发行人已根据《上海证券交易所股票上市规则》相关要求规范信息披露情况，上述事项不影响本次向特定对象发行股票的发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍；

（2）对于发行人涉及的诉讼事项，发行人根据诉讼相关进展判断是否计提预计负债，截至报告期期末，发行人预计负债计提充分。

2、经核查，发行人会计师认为：

对于发行人涉及的诉讼事项，发行人根据诉讼相关进展判断是否计提预计负债，截至报告期期末，发行人预计负债计提充分。

3、经核查，发行人律师认为：

报告期内，发行人存在未及时披露重大诉讼或仲裁、未及时披露对外担保的情形，上述事项不影响本次向特定对象发行股票的发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。

问题 3.2 其他

请发行人说明：（1）公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在影响独立性的情形，是否损害上市公司利益；（2）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在影响独立性的情形，是否损害上市公司利益

（一）公司与中核财务公司关联交易情况

中核财务有限责任公司（以下简称“中核财务公司”）是中核集团境内的融资服务平台，公司与中核财务公司发生的存款、贷款等金融服务，是公司日常生产经营中自然形成的，属于公司经营活动的正常业务往来。

2022 年4月及2022年6 月，经公司董事会及股东会审议通过，公司与中核财务公司签署《金融服务协议（2022-2024年）》；2024年11月及 2024年12月，经公司董事会及股东会审议通过，公司与中核财务公司签署了《金融服务协议（2025-2027 年）》。

根据上述协议，公司与中核财务公司关联交易内容如下：

1、存款交易

接受存款类预计交易额，2022年、2023年、2024年每年的年日均余额不超过120亿元人民币，2025年、2026年、2027年每年的日最高限额不超过 150亿元人民币。

2、贷款交易

发放贷款类预计交易额，2022 年至 2027 年每年的年日均贷款余额不超过200亿元人民币。

3、日均余额

2022-2027 年在财务公司的年日均存款余额不超过财务公司给予公司及子公司的年日均贷款余额。

（二）公司在财务公司存款和借款的具体情况

报告期各期末，公司在财务公司的存款及借款情况如下：

单位：亿元

报告期内，公司经营活动现金流出金额分别为 988.82 亿元、1,024.69 亿元、1,071.39 亿元和526.10亿元，公司经营活动现金流出金额较高，公司为维持业务正常开展，需要持有一定规模的货币资金，报告期各期末，公司货币资金规模分别为 202.01 亿元、132.08 亿元、173.45 亿元和 153.42 亿元，公司将日常经营所需货币资金存放在财务公司及其他金融机构。报告期各期末，公司在财务公司存款余额分别为 80.90 亿元、63.29 亿元、63.38 亿元和 56.79 亿元，公司在财务公司存款余额相对较高，主要系从支付便利性及经济性角度，中核集团内的业主方倾向于向公司在财务公司开立的账户支付工程款，在其他金融机构存款利率不存在显著优势的情况下，公司不会对货币资金存储账户进行调整。同时，公司根据资金需求向财务公司及其他金融机构申请借款，报告期各期末，公司短期借款及长期借款合计金额分别为 552.37 亿元、557.75 亿元、550.64 亿元和 674.10 亿元，公司借款金额远高于货币资金规模，在申请银行借款时，公司根据各金融机构的借款利率决定贷款机构，报告期各期末，公司在财务公司的贷款金额分别为 81.20亿元、77.02亿元、66.03亿元和 62.24亿元。报告期各期末，公司在中核财务公司的存款余额及贷款余额均满足公司与中核财务公司签署的《金融服务协议》约定内容。

（三）发行人资金使用是否受限，是否存在影响独立性的情形，是否损害上市公司利益

公司与中核财务公司签署的《金融服务协议》中并未对公司与中核财务公司开展的业务规模下限进行约定，仅对业务规模上限进行约定，公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与中核财务公司开展业务合作关系以及开展业务规模。

报告期内，发行人在中核财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用不存在差异，可以自由调度和支取，并且发行人在中核财务公司的存款账户独立于控股股东及其关联方，发行人对中核财务公司账户内的资金使用不受控股股东及其关联方的影响或干预。报告期各期末，发行人在中核财务公司的存款不存在使用受限的情况，发行人可自由支配其在中核财务公司的存款，不存在影响独立性的情形。

报告期各期，发行人在中核财务公司及其他金融机构存款及贷款利率对比情况如下：

发行人存款利率及贷款利率受业务开展时点、存款/贷款期限及产品类型等因素影响，因此不同存款及贷款的利率存在一定差异，整体来看，报告期内，发行人在中核财务公司及其他金融机构的存款利率及贷款利率不存在重大差异。

（四）小结

综上所述，公司与中核财务公司发生的存款、贷款等金融服务是公司日常生产经营中自然形成的，属于公司经营活动的正常业务往来，相关关联交易已经经过公司董事会及股东会审议通过。截至报告期各期末，公司在中核财务公司的存款不存在质押及使用受限的情况，不存在影响独立性的情形；公司在中核财务公司进行存款及贷款利率与公司在其他金融机构的存款及贷款利率不存在重大差异，不存在损害上市公司利益的情形。

二、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定

1、财务性投资认定标准

根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》对财务性投资的适用意见，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、类金融业务认定标准

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况

2026年5月22日，公司召开第五届第十一次董事会会议，审议通过了本次发行相关议案。根据上述关于财务性投资和类金融业务的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至今，即自 2025 年 11 月 22 日至本问询函回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资和类金融业务的具体情况如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在投资类金融业务。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

7、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情形。

8、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

9、公司拟实施的财务性投资的具体情况

截至本问询函回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

10、小结

自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资和类金融业务的情况。

（三）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至 2026 年 6 月 30 日，公司可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的会计科目、财务性投资金额及占最近一期末归母净资产比例情况如下表所示：

单位：万元

注：最近一期末归母净资产为截至 2026 年6 月30 日归属于母公司所有者权益。

由上表可知，截至2026年6月30日公司持有的财务性投资规模为139,475.95万元，占最近一期末归母净资产比例为 4.15%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。具体如下：

1、交易性金融资产

截至 2026年6月30日，公司持有的交易性金融资产主要为上市公司上海石化的原始股股份以及因债务重组持有的千里科技（曾用名“力帆科技”）股权，具体情况如下：

注：持股比例为截至 2026 年6 月30日数据。

截至 2026年6月30日，公司持有力帆科技的账面价值为 51.88万元，公司持有千里科技股权系公司承接重庆睿蓝汽车制造有限公司（曾用名：重庆力帆乘用车有限公司）工程建设形成应收账款 32.96万元，为加快相关款项回收，公司与重庆睿蓝汽车制造有限公司达成应收账款债务重组协议，重庆睿蓝汽车制造有限公司将持有的千里科技股权转让给公司，公司持有千里科技不属于公司主动进行的股权投资行为，系公司开展工程施工业务回款形成的。千里科技主营业务为汽车制造，基于谨慎性原则，公司将因债务重组持有的千里科技股权认定为财务性投资；公司持有的交易性金融资产账面价值为139.78万元，占 2026年6月30日归母净资产的比例为 0.01%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

2、其他权益工具投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资的账面金额为 3.67 万元，主要为开展主营业务而持有的非上市企业股权。最近一期末，公司其他权益工具投资的具体构成明细如下：

上述非上市企业系公司为围绕产业链上下游以获取施工机会为目的的产业投资，持有目的并非是为获取短期投资收益，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至 2026年6月30日，公司其他应收款账面价值为 456,793.74万元，主要包括履约保证金、投标保证金及往来款等。公司其他应收款中存在借予他人款项的情况，为开展施工业务、推动项目实施对参股公司所提供的借款支持，属于财务性投资。截至2026年6月 30日，该笔款项的账面价值为504.26万元，占2026年 6 月 30 日公司归母净资产的比例为 0.01%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

4、长期股权投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司长期股权投资的账面金额为 326,911.12 万元，主要包括开展主营业务而持有的非上市企业股权、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资以及向财务公司增资等。最近一期末，公司长期股权投资的具体构成明细如下：

（1）开展主营业务而持有的非上市企业股权

截至 2026年6月30日，公司长期股权投资中为开展主营业务而持有的非上市企业股权情况如下：

注：根据华蓥中腾医院管理有限公司章程，股东北京卓越蓝海医院管理有限公司享有 51%表决权，因此公司对华蓥中腾医院管理有限公司不构成控制。

上述公司主要为公司为开展主营业务而设立或投资。公司通过参股持有上述非上市公司股权，可以更深入地参与到项目之中，更好地推进项目建设、把控项目进度，进而提升公司业务规模与效益，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司长期股权投资中围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资情况如下：

综上所述，结合对上述参股企业的投资时间、参股公司的主营业务等情况，公司对上述非上市企业投资主要为公司增强工程建设领域优势、完善劳务管理运作体系、优化周转材料使用和拓展下游市场等方面的投资，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道或拓展客户的投资，不属于财务性投资。

（3）向中核财务公司增资

2019 年 2 月，中核集团吸收合并公司原控股股东中国核建集团。重组完成后，中核集团存在两家财务公司，即中核集团控股的中核财务公司和原中核建设集团控股的核建财务公司。依据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令 2015年第 6号）第十六条“一家企业集团只能设立一家财务公司”之规定，需按照《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，向中国银行保险监督管理委员会申请批准解散。2019年10月，中国核建董事会审议通过关于解散控股子公司核建财务公司的议案；最终清算完成后，核建财务公司净资产规模为 143,981.09万元，按照中国核建持有核建财务公司 90%的持股比例，中国核建取得核建财务公司解散后对应净资产规模为 129,582.98 万元。

为维护中国核建全体股东利益，适度弥补核建财务公司解散后带来收益缺失，进一步融入中核集团发展战略和产业布局，提升综合发展能力，促进可持续健康发展，2019 年 10 月 29 日，中国核建董事会审议通过对中核财务公司进行增资的决议。截至2019年6月30 日，中核财务公司评估值为1,391,442.75 万元，经中国核建及中核财务公司全体股东协商，中国核建向中核财务公司增资126,850.52 万元，增资规模低于中国核建解散核建财务公司后所取得的资金；增资完成后，中国核建持有中核财务公司 8.36%股权。2019年 11月15日，中国核建股东大会决议通过增资议案。

2023 年10月，为进一步提升中核财务公司金融服务能力，中核财务公司以未分配利润 43.86 亿元转增注册资本，各股东按原持股比例转增。转增完成后，中核财务公司注册资本由 43.86 亿元增加至 87.72 亿元，各股东持股比例不变，公司仍持有中核财务公司8.36%的股权，出资额由原3.67亿元增加至7.33亿元。2023 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过前述未分配利润转增注册资本事项。

截至 2026年6月30日，中国核建持有中核财务公司 8.36%的股权，中核集团直接持有中核财务公司49.02%股权，中核集团直接持有中国核建56.76%股权，中国核建不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，本次增资不构成财务性投资。

综上所述，公司持有的中核财务公司的股权实质为以原持有核建财务公司90%股权换股取得以及中核财务公司以未分配利润、各股东按原持股比例转增注册资本所取得，不涉及主动新增对财务公司的增资，中国核建不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，因此对中核财务公司的出资不构成财务性投资。

（4）因债务重组取得的非上市公司股权

截至 2026年6月30日，公司对贵州中弘新力能源有限公司（以下简称“贵州中弘”）的投资对应账面价值为 2,722.76 万元，公司持有贵州中弘股权系公司承接鄂尔多斯市华清能源有限公司工程建设而对其股东四川新力清洁能源有限责任公司（以下简称“四川新力”）形成往来款，因四川新力资金短缺导致无力偿还，公司向法院申请强制执行，2021年11月，经上海市第一中级人民法院裁定，四川新力持有贵州中弘49%股权的所有权归公司所有，用于抵偿债务，公司持有贵州中弘不属于公司主动进行的股权投资行为。贵州中弘主要从事液化天然气的生产与销售，基于谨慎性原则，公司将因债务重组持有的贵州中弘股权认定为财务性投资，公司对贵州中弘投资的账面价值为 2,722.76 万元，占 2026 年 6月30日归母净资产的比例为0.08%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

5、其他非流动金融资产

截至 2026年6月30日，公司其他非流动金融资产的账面金额为 120,950.36万元，主要包括开展主营业务而持有的非上市企业股权、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资及因开展资产证券化业务而自持的次级债券等。最近一期末，公司其他非流动金融资产的具体构成明细如下：

（1）开展主营业务而持有的非上市企业股权

截至 2026年6月30日，公司其他非流动金融资产中为开展主营业务而持有的非上市企业股权如下：

上述非上市企业主要为公司参与 PPP 项目而设立，系公司为开展主营业务而进行的投资。其中，公司通过基金及合伙公司形式进行间接投资的规模合计为17,252.76 万元，占 2026 年 6 月 30 日归母净资产的比例为 0.51%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资

截至 2026年6月30日，公司其他非流动金融资产中围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资情况如下：

公司持有上述非上市企业或基金股权的主要目的是为了围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道，包括获取工程建设业务机会，与公司的主营业务及产业链密切相关。公司通过持有该等股权，能够更为深入地介入所涉及的具体建设项目，获取技术、原料、渠道和工程建设业务机会，提升上市公司的业务规模和经营业绩。

截至 2026年6月30日，公司通过基金及合伙企业形式进行间接投资的金额合计为 92,095.44 万元，占 2026 年 6 月 30 日公司归母净资产的比例为 2.74%，占比较低，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

（3）因开展资产证券化业务而自持的次级债券

报告期内，为了拓宽公司融资渠道，积极盘活存量资产，公司发行资产支持证券进行融资。为满足监管法规的要求，公司认购了资产支持证券的次级部分。

截至 2026年6月30日，公司自持的资产支持证券的次级部分账面价值合计为7,018.29 万元，占2026年 6月30日公司归母净资产的比例为 0.21%，占比较低，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

（4）其他

截至 2026 年 6 月末，公司对仪征润新交通建设工程有限公司投资的账面价值为 0.15 万元，金额较小，系公司为开展主营业务购买工程车辆时根据地方政府要求进行出资形成，属于与主营业务有关的股权投资，不属于《证券期货法律适用意见第 18号》中约定的财务性投资。

6、长期应收款

截至 2026 年 6 月 30 日，公司长期应收款账面价值为 2,486,233.34 万元，主要为合同约定收款期限为 1年以上的建筑工程款（如 BOT项目）及未来 PPP 项目应收款。公司长期应收款中存在对参股公司重庆中核通恒水电开发有限公司的借款，该等借款主要为开展施工业务、推动项目实施对参股公司借款，账面价值为 19,742.66 万元，占 2026 年 6 月 30 日公司归母净资产的比例为 0.59%，占比较低，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

综上所述，报告期内，发行人不存在类金融业务。自本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融投资）。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人存在少量财务性投资，金额合计139,475.95万元，占发行人最近一期末归母净资产比例仅为4.15%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7号》等相关规定。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、保荐机构执行的核查程序如下：

（1）取得并查阅公司与中核财务公司签署的金融服务协议，以及部分公司与中核财务公司的贷款协议；取得并复核会计师的银行函证，复核公司在中核财务公司的存款是否存在受限情况；取得并复核公司定期报告以及发行人提供的公司在中核财务公司及其他金融机构的存款及贷款利率，对比发行人在财务公司及其他金融机构的存款及贷款的规模及利率；

（2）取得公司2025年年报、2026年1-6月半年报，复核可能涉及财务性投资的科目明细，分析发行人对外投资的背景及合理性；

2、发行人会计师执行的核查程序如下：

（1）取得并查阅公司与中核财务公司签署的金融服务协议，以及部分公司与中核财务公司的贷款协议；取得并复核银行函证，复核公司在中核财务公司的存款是否存在受限情况；取得并复核公司定期报告以及发行人提供的公司在中核财务公司及其他金融机构的存款及贷款利率，对比发行人在财务公司及其他金融机构的存款及贷款的规模及利率；

（2）取得公司2025年年报、2026年1-6月半年报，复核可能涉及财务性投资的科目明细，分析发行人对外投资的背景及合理性。

（二）核查意见

1、经核查，保荐机构认为：

（1）公司与中核财务公司发生的存款、贷款等金融服务，是公司日常生产经营中自然形成的，属于公司经营活动的正常业务往来，报告期各期末，公司在财务公司的存款不存在使用受限的情况，不会影响上市公司的独立性，不存在损害上市公司利益的情形；

（2）自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）的情形。

2、经核查，发行人会计师认为：

（1）公司与中核财务公司发生的存款、贷款等金融服务，是公司日常生产经营中自然形成的，属于公司经营活动的正常业务往来，报告期各期末，公司在财务公司的存款不存在使用受限的情况，不会影响上市公司的独立性，不存在损害上市公司利益的情形；

（2）自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）的情形。

保荐机构总体意见

对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

（本页无正文，为中国核工业建设股份有限公司关于《中国核工业建设股份有公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

中国核工业建设股份有限公

2026 年 月

发行人董事长声明

本人已认真阅读中国核工业建设股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人： 尹卫平

中国核工业建设股份有限公司

2026年11月2日

(本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司关于《中国核工业建设股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页

保荐代表人：

王文庭

丁寒玉

丁寒玉

国泰海通证券股份有限公司

2026年年月2日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读中国核工业建设股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解本问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长(法定代表人)：

朱健

国泰海通证券股份有限公司

2026年11月2日