国泰海通证券股份有限公司GUOTALHAITONG SECURITIES CO., LTD

证券代码：688320

证券简称：禾川科技

国泰海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司2026 年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

保荐人（主承销商）

二〇二六年十一月

浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）2026 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕2807 号文同意注册。

禾川科技本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）为国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“主承销商”或“国泰海通”）。

主承销商对禾川科技本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为禾川科技本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度及禾川科技有关本次发行的董事会、股东会决议的要求，符合禾川科技及其全体股东的利益。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为 6,716,417 股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日

（2026 年 6 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 30.26 元/股，该价格为发行底价。

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 32.16元/股，与发行底价的比率为 106.28%。

（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为人民币 215,999,970.72 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 4,223,317.38元后，实际募集资金净额为人民币211,776,653.34 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金规模上限。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格 32.16 元/股，发行股数 6,716,417 股，募集资金总额215,999,970.72 元。

本次发行对象最终确定为 12 家，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》及相关补充协议等。本次发行最终配售情况如下：

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

二、本次发行履行的相关程序

2026年4月24日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与

本次发行相关的议案。

2026 年 5 月 19 日，公司 2025 年年度股东会同意授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

2026 年 7 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案修订稿。

2026 年9月 21日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）的议案》。

2026 年9月 22日，公司本次科创板以简易程序向特定对象发行申请由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理浙江禾川科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2026〕222号）。上交所上市审核中心对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2026年 9月28日向中国证监会提交注册。

2026 年 10 月 16 日，中国证监会出具了《关于同意浙江禾川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2807 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会的批准和授权，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的发行过程

（一）《认购邀请书》的发送情况

2026 年6月 23日，主承销商向其与发行人共同确定的293 名特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《浙江禾川科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到

《认购邀请书》后于2026年6月26日9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价，具体发送对象包括：发行人前 20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方和港股通）10家、71 家证券投资基金管理公司、46家证券公司、28 家保险机构、11家QFII投资者、127家其他机构。

经主承销商核查，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

（二）投资者申购报价情况

2026 年 6 月 26 日 9:00-12:00，在上海市广发律师事务所的全程见证下，主承销商共收到23 份申购报价单。当日12 点前，除4家公募基金和证券公司及其资管子公司管理的资产管理账户公司无需缴纳申购保证金外，其余 19 家投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。

参与认购的投资者及其管理产品的申购符合认购邀请文件要求，均为有效报价。

投资者有效申购情况如下表所示：

（三）发行对象及配售情况

1、竞价获配情况

根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2026 年7月 2日经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。

本次竞价结果如下表：

2、最终配售结果

发行人及主承销商于2026年10月22日向本次发行的12名获配对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。其中，11 名获配投资者均已按照《缴款通知书》的要求及时足额缴纳认购资金。1名获配投资者苏州天琛投资管理有限公司-天琛达豪稳健1号私募证券投资基金因其自身资金安排，向发行人及主承销商表达了缩量认购意向，经各方审慎协商，获配投资者苏州天琛投资管理有限公司-天琛达豪稳健 1 号私募证券投资基金与发行人签署了《浙江禾川科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议之补充协议》最终完成部分缴款，实际认购金额为 35,999,968.32 元。最终配售结果具体如下：

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为 6,716,417 股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的发行股票数量的 70%。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。

本次禾川科技以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为 R4（中等偏高风险），专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）发行对象与发行人的关联关系

本次以简易程序向特定对象发行股票发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

关朝余、薛小华、张光伟为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。

华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

深圳市蓝海创赢投资有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

华安证券资产管理有限公司属于证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州天琛投资管理有限公司-天琛达豪稳健 1 号私募证券投资基金、上海宽投资产管理有限公司-宽投和光中证1000量化对冲私募证券投资基金、中铖润智资产管理（上海）有限公司-中铖润智价值成长安瑞 1 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续，并提交了产品备案证明。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（七）关于认购对象资金来源的说明与核查

经核查，本次发行对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿。

综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（八）本次发行缴款及验资情况

发行人及主承销商于2026年10月22日向本次发行的12名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 10 月 29日出具的政旦志远验字第 260000035 号《验资报告》，截至 2026 年 10 月 27 日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 215,999,970.72 元。

2026 年 10 月 28 日，主承销商在扣除发行人尚未支付的保荐费用、承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 10 月 29日出具的政旦志远验字第 260000036 号《验资报告》，截至 2026 年 10 月 28 日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A 股）6,716,417 股，募集资金总额人民币 215,999,970.72 元，扣除不含税的发行费用人民币 4,223,317.38 元，发行人实际募集资金净额为人民币 211,776,653.34 元，其中计入股本人民币6,716,417.00 元，计入资本公积人民币 205,060,236.34 元。各投资者全部以货币出资。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次发行股票过程中的信息披露情况

2026 年9月 22日，公司本次科创板以简易程序向特定对象发行申请由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理浙江禾川科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2026〕222号）。公司对此进行了公告。

2026年9月 28日，公司经上海证券交易所上市审核中心审核通过，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。

2026 年 10 月 16 日，发行人公告收到中国证监会《关于同意浙江禾川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2807 号）。公司对此进行了公告。

主承销商将督促发行人按照相关法律、法规的要求，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，主承销商国泰海通认为：

发行人本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东会的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，符合本次发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

（以下无正文）

年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之

协办人签字：

严国辉

刘裕俊

国泰海通证券股份有限公司