北京大成（上海）律师事务所

关于

浙江新化化工股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项

之

法律意见书

大成 DENTONS

大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China.

中国上海市世纪大道100号上海环球金融中心9层/24层/25层（200120） 9th/24th/25th Floor, Shanghai World Financial Center, 100 Century Avenue, Shanghai 200120, P. R. China Tel: +86 21-58785888 Fax: +86 21-58786866 www.dentons.cn

目录

义....1

文....4

一、本次解除限售、本次回购注销的批准与授权....4

（一）本次激励计划已履行的批准与授权....4

（二）本次解除限售、本次回购注销已履行的批准与授权....5

二、关于本次解除限售的相关情况....5

（一）本次解除限售的限售期和解除期限安排....5

（二）本次解除限售条件及成就情况....6

（三）本次解除限售具体情况....8

三、本次回购注销的相关情况....8

（一）本次回购注销的原因....8

（二）本次调整的具体内容....8

（三）本次回购注销的资金来源....9

（四）本次回购注销对公司的影响....9

四、结论意见....9

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

北京大成（上海）律师事务所

关于浙江新化化工股份有限公司

2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、

调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之

致：浙江新化化工股份有限公司

本所接受新化股份委托，作为公司2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票所涉相关事项出具本法律意见书。

一、为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：

本所依据上述规定和本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实, 发表法律意见。

本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律文件，随同其他材料一同上报上交所并予以公告，并愿意对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司部分或全部在申请材料中引用或按上交所审核要求引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

二、为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

本所仅就与本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国境外法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。

本所得到公司书面保证和承诺: 公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之目的而使用，不得用作任何其他目的。

正文

一、本次解除限售、本次回购注销的批准与授权

（一）本次激励计划已履行的批准与授权

2025 年 9 月 19 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》。

2025 年 9 月 24 日, 公司召开第六届董事会第二十一次会议, 审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。董事会在审议相关议案时, 关联董事回避表决。

2025 年 9 月 25 日至 2025 年 10 月 4 日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务通过公司 OA 系统及内部张榜的方式进行了公示。截至公示期届满，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容提出异议。

2025年10月15日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案并授权公司董事会办理与本次激励计划相关的具体事宜。

2025 年 10 月 16 日, 公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议, 审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

2025 年 10 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的 2025 年限制性股票授予条件已经成就，同意以 2025 年 10 月 16 日为授予日，向 29 名激励对象授予 183 万股限制性股票，授予价格为 15.80 元/股。

2025 年 10 月 17 日，公司在上交所网站披露了《浙江新化化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。

2025 年 11 月 6 日，公司在上交所网站披露《浙江新化化工股份有限公司关于股份性质变更暨 2025 年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》，公告除一名激励对象因个人原因自愿放弃认购，放弃认购 30,000 股，其余 28 名激励对象完成认购 180 万股限制性股票。本次授予为一次性授予，无预留权益，故授予后剩余数量为 0。

（二）本次解除限售、本次回购注销已履行的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售、本次回购注销履行了如下批准与授权程序：

1、2026年11月4日，公司召开了第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

2、2026年11月4日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，确认2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期高级管理人员适用的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票的解除限售及上市流通相关事宜，同意对2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整，同意对2025年限制性股票激励计划不得解除限售的限制性股票进行回购注销。

综上所述，本所律师认为，公司就本次解除限售、本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。

二、关于本次解除限售的相关情况

（一）本次解除限售的限售期和解除期限安排

根据《激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

本次拟解除限售的限制性股票登记日为2025年11月7日，至2026年11月7日，第一个限售期届满。

（二）本次解除限售条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。经本所律师核查，本次解除限售的条件及条件成就情况如下：

综上所述，本所律师认为，6名激励对象的本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司可在限售期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事项。香料业务核心人员的本次解除限售条件不达标不能解除限售，其对应批次限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（三）本次解除限售具体情况

根据公司第七届董事会第七次会议审议通过的《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计6人，本次可申请解除限售的限制性股票数量为270,000股，占公司当前总股本217,486,743股的 0.12% ，具体如下：

综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就。本次解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的相关情况

（一）本次回购注销的原因

根据公司提供的资料，因公司层面业绩考核不达标，公司对本次激励计划中22名香料业务核心人员已获授但未解除限售的270,000股限制性股票进行回购注销。

（二）本次调整的具体内容

经本所律师核查，根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案，公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计270,000股。根据公司《激励计划（草案）》及公司2025年第一次临时股东会的授权，公司对本次回购注销的回购价格进行了调整，调整后的价格为15.20元/股（本处所列价格系四舍五入保留两位小数的结果，核算回购款项时，以精确计算数值为准）。

（三）本次回购注销的资金来源

根据《激励计划（草案）》的规定，本次拟按激励对象实际缴款金额，自缴款日起至回购注销实施日止，以中国人民银行公布的同期活期存款利率计息，最终回购总金额以届时计算结果为准。资金来源为公司自有资金。

（四）本次回购注销对公司的影响

本次回购并注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销尚需依法办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

四、结论意见

本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。

2、公司本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销尚需依法办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

[以下无正文，接签署页]

[本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于浙江新化化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页]

北京大成（上海）律师事务所（盖章）

负责人：

陈俊

经办律师：王思顺

王恩顺

经办律师：\_\_\_\_

宋琳琳

2026年11月4日