国联民生证券股份有限公司关于全资子公司民生证券参与国联期货换股吸收合并民生期货暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：国联民生证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国联民生”）的关联人国联期货股份有限公司（以下简称“国联期货”或“合并方”）拟换股吸收合并公司全资子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）的全资子公司民生期货有限公司（以下简称“民生期货”或“被合并方”）（以下简称“本次交易”或“本次合并”）。本次交易完成后，民生证券将持有国联期货 52.57%股份，国联期货将成为公司的间接控股子公司。

 本次交易构成关联交易

 本次交易不构成重大资产重组

 本次交易尚需提交公司股东会审批，尚需取得国有资产监督管理部门批准，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交行政许可申请并取得核准。

 公司不存在为民生期货提供担保、委托民生期货理财的情形，民生期货不存在非经营性占用公司资金的情形。

 过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。

 本次交易尚需相关方履行内部决策、国资审批程序，并经中国证监会审批通过后方可实施，存在不确定性。本次交易完成后，两家期货公司整合期间可能存在核心人才、客户流失风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

根据《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔20241911 号）关于国联期货、民生期货的整合工作要求，为有效化解同业竞争，国联期货拟换股吸收合并民生期货，即民生证券原持有的民生期货 100%股权全部转换为国联期货的股份，国联期货同步实现对民生期货的吸收合并。

国联期货、民生期货和民生证券于2026 年11 月4日共同签署了《国联期货股份有限公司与民生期货有限公司换股吸收合并协议》。本次交易的换股价格及换股数量以国联期货、民生期货经评估机构评估的结果为基础确定。本次交易完成后，国联期货注册资本将相应增至 948,697,867 元，其中民生证券持股498,697,867 股，占比52.57%；国联期货原股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）、无锡市国联物资投资有限公司（以下简称“国联物资”）、上海颢融实业发展有限公司（以下简称“上海颢融”）持股数量不变，持股比例分别降至 44.46%、0.84%、2.13%；国联期货的控股股东由国联集团变更为民生证券，公司将按会计准则相关规定将国联期货纳入合并范围。

本次交易完成后，合并方国联期货继续存续，并承继民生期货全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。被合并方民生期货依法解散并注销法人资格，其分支机构变更为国联期货的分支机构。

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2026 年11 月4日，公司第六届董事会第十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司民生证券股份有限公司参与国联期货股份有限公司换股吸收合并民生期货有限公司暨关联交易的议案》。关联董事顾伟先生、周卫平先生、吴卫华先生、江洁女士回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需提交公司股东会审批，尚需取得国有资产监督管理部门批准，并向中国证监会提交行政许可申请并取得核准。

（四）过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

二、 合并方（关联人）情况介绍

（一）合并方（关联人）的基本情况

公司控股股东国联集团直接及间接持有国联期货 95.50%股份，国联期货为国联集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《国联民生证券股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，国联期货构成公司关联人。

国联期货与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

国联期货不是失信被执行人。

（二）合并方（关联人）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

注：本次交易涉及的评估报告尚需履行国资评估备案程序，最终换股价格及换股数量以经备案后的结果为准。

（三）合并方（关联人）的主要财务信息

单位：万元

三、被合并方的基本情况

（一）被合并方概况

1、被合并方基本情况

民生期货为公司间接全资子公司，成立于1996 年1 月29 日，注册资本人民币 61,100 万元。

2、被合并方的权属情况

民生期货的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、被合并方的运营情况

民生期货为民生证券的全资子公司，于2025 年度纳入公司合并范围。2025年度，民生期货营业收入 31,893.24 万元，净利润 9,423.18 万元；2026 年 1-9月，民生期货营业收入22,998.73 万元，净利润9,317.26 万元。

4、被合并方具体信息

（1）基本信息

（2）股权结构

（二）被合并方的主要财务信息

单位：万元

本次交易完成后，合并方国联期货继续存续，并承继民生期货全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。被合并方民生期货依法解散并注销法人资格，其分支机构变更为国联期货的分支机构。

四、本次交易的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易的换股价格及换股数量以国联期货、民生期货经评估机构评估的结果为基础确定。本次交易涉及的评估报告尚需履行国资评估备案程序，最终换股价格及换股数量以经备案后的结果为准。

本次交易的合并基准日和评估基准日为2026 年9月30 日。

截至 2026 年 9 月 30 日，合并方国联期货股东全部权益评估值（初值）为129,327.62 万元，据此确定本次合并换股价格为 2.8739 元/股（计算公式为：国联期货股东全部权益评估值÷国联期货换股前总股本），最终以经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为准。在合并基准日至合并交割日期间，国联期货如发生分红、转增资本等除权、除息事项，将相应调整换股价格。

截至 2026 年9月30 日，被合并方民生期货股东全部权益评估值（初值）为143,320.78 万元。据此计算，本次合并完成后，民生期货原股东民生证券获得国联期货的股份数量为498,697,867 股（计算公式为：民生期货股东全部权益评估值÷换股价格，股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入合并方资本公积），最终换股数量以经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为依据计算确定。

本次交易完成后，国联期货注册资本将相应增至948,697,867 元，其中民生证券持股 498,697,867 股，占比52.57%；国联期货原股东国联集团、国联物资、上海颢融持股数量不变，持股比例分别降至44.46%、0.84%、2.13%。

本次交易完成后，国联期货的控股股东由国联集团变更为民生证券，公司将按会计准则相关规定将国联期货纳入合并范围。

2、本次交易的具体评估、定价情况

（1）合并方

中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”）分别采用市场法和资产基础法两种方法，就国联期货拟吸收合并民生期货所涉及的国联期货股东全部权益在评估基准日2026年9月 30 日的市场价值进行评估。

市场法评估结论：国联期货合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为95,798.24 万元，评估值为 129,327.62 万元，评估增值 33,529.38 万元，增值率为 35.00%；国联期货个别报表所有者权益账面价值 94,174.36 万元，评估值为 129,327.62 万元，评估增值 35,153.26 万元，增值率 37.33%。

资产基础法评估结论：总资产账面值 1,613,568.83 万元，评估值1,616,515.39 万元，评估增值 2,946.56 万元，增值率 0.18%；负债账面值1,519,394.47 万元，评估值 1,519,394.47 万元，无评估增减值；所有者权益账面值 94,174.36 万元，评估值 97,120.92 万元，评估增值 2,946.56 万元，增值率 3.13%。

采用市场法测算出的股东全部权益价值 129,327.62 万元，比资产基础法测算出的股东全部权益价值 97,120.92 万元，高 32,206.70 万元，差异 33.16%。

中联评估认为，国联期货属于全国性金融服务机构，业务布局、客户群体、服务场景无明显地域局限性。期货行业市场化程度高、行业交易活跃。采用市场法进行评估能更好的体现公司运营体系、专业投研团队、交易服务体系和客户资源的价值，通过对市场上类似股权的交易案例可比数据进行分析而得出国联期货的股权价值，反映了市场对国联期货的价值认可。因此，通过对上述两种评估方法的比较，市场法评估结论更能恰当反映国联期货的股东全部权益价值。

本次评估中，评估人员遵守交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设等一般假设，以及被评估单位的未来行业发展趋势和市场地位无重大变化，经营管理团队尽职并继续保持现有的经营管理模式，被评估单位遵守相关的法律法规，会计政策在重要方面保持一致，可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营等特殊假设。

2026 年7月，经中联评估评估，国联期货股东全部权益于评估基准日2025年12 月31 日的评估值为109,860 万元（以下简称“前次评估”），较本次评估值低19,467.62 万元，差异主要原因为：（1）前次评估的评估目的系为国联期货原股东转让其所持国联期货39%股份，在评估过程中考虑了一定的少数股权折扣率；（2）国联期货于前次评估与本次评估的评估基准日之间的经营积累。

（2）被合并方

中联评估分别采用市场法和资产基础法两种方法，就国联期货拟吸收合并民生期货所涉及的民生期货股东全部权益在评估基准日2026年9月30日的市场价值进行评估。

市场法评估结论：民生期货合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为104,613.71 万元，评估值为 143,320.78 万元，评估增值 38,707.07 万元，增值率为 37.00%；民生期货母公司报表所有者权益账面价值为104,931.82 万元，评估值为 143,320.78 万元，评估增值 38,388.96 万元，增值率为 36.58%。

资产基础法评估结论：总资产账面值949,214.17 万元，评估值949,039.73万元，评估减值174.44万元，减值率0.02%；负债账面值844,282.35 万元，评估值 844,282.35 万元，无评估增减值；所有者权益账面值104,931.82 万元，评估值 104,757.38 万元，评估减值 174.44 万元，减值率 0.17%。

采用市场法测算出的股东全部权益价值 143,320.78 万元，比资产基础法测算出的股东全部权益价值 104,757.38 万元，高 38,563.40 万元，差异 36.81%。

中联评估认为，民生期货属于全国性金融服务机构，业务布局、客户群体、服务场景无明显地域局限性。期货行业市场化程度高、行业交易活跃。采用市场法进行评估能更好的体现公司运营体系、专业投研团队、交易服务体系和客户资源的价值，通过对市场上类似股权的交易案例可比数据进行分析而得出民生期货的股权价值，反映了市场对民生期货的价值认可。因此，通过对上述两种评估方法的比较，市场法评估结论更能恰当反映民生期货的股东全部权益价值。即民生期货股东全部权益在基准日时点的价值为143,320.78 万元。

本次评估中，评估人员遵守交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设等一般假设，以及被评估单位的未来行业发展趋势和市场地位无重大变化，经营管理团队尽职并继续保持现有的经营管理模式，被评估单位遵守相关的法律法规，会计政策在重要方面保持一致，可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营等特殊假设。

（二）定价合理性分析

本次交易的换股价格及换股数量均基于合并双方经评估机构评估的结果确定，并最终以经国有资产监督管理部门评估备案结果为准，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容及履约安排

国联期货、民生期货和民生证券于2026 年11 月4日共同签署了《国联期货股份有限公司与民生期货有限公司换股吸收合并协议》，协议的主要内容如下：

甲方（吸收合并方／存续方）：国联期货股份有限公司

乙方（被吸收合并方／解散方）：民生期货有限公司

丙方（乙方股东／换股股份取得方）：民生证券股份有限公司

（一）合并方式

1、甲方以换股方式吸收合并乙方，即由甲方向乙方唯一股东丙方发行股份作为合并对价，丙方原持有的乙方100%股权全部转换为甲方股份。

2、合并完成后，甲方作为存续主体继续经营，承继乙方全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；乙方依法解散并注销法人资格，其分支机构变更为存续主体分支机构。

3、本次合并以 2026 年 9月 30 日为合并基准日。基准日至交割日期间乙方的损益按照本协议的约定处理。

（二）换股方案

1、换股价格

本次合并以合并基准日国联期货经评估的净资产估值为基础折算的每股价值确定换股价格。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至 2026 年 9月30 日，国联期货股东全部权益评估值为129,327.62 万元，据此确定本次合并换股价格为2.873元/股（计算公式为：国联期货股东全部权益评估值÷国联期货换股前总股本，保留四位小数）。在合并基准日至合并交割日期间，国联期货如发生分红、转增资本等除权、除息事项，将相应调整换股价格。

2、换股数量

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至 2026 年 9月30 日，民生期货股东全部权益评估值为 143,320.78 万元。据此计算，本次合并完成后，民生期货原股东民生证券获得国联期货的股份数量为 498,697,867 股（计算公式为：民生期货股东全部权益评估值÷换股价格，股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入国联期货资本公积）。

3、存续主体注册资本及股权结构

换股完成后，存续主体注册资本为948,697,867 元，股权结构为：国联集团持股 44.46%，国联物资持股 0.84%，丙方民生证券持股 52.57%，上海颢融持股2.13%。上述比例最终以基准日审计、评估及换股实施结果为准。

4、除权除息调整

自定价基准日至交割日期间，甲方或乙方如有分红、派息、转增股本、配股等除权、除息事项，各方应对换股比例及丙方取得的新增股份数量进行相应调整，可通过签署书面补充协议确认。

5、如经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果与上述股东权益金额不一致，由协议各方根据备案的评估结果另行签订补充协议，对于换股价格、股份数量、持股比例等相应进行调整。

（三）资产、负债及业务的承继

1、自交割日起，乙方全部资产的所有权以及与之相关的权利、利益，均由存续主体享有；乙方的全部负债和与之相关的义务，均由存续主体承担。

2、自交割日起，乙方已签订的全部合同、协议及其他法律文件项下的权利和义务，由存续主体概括承继。需要变更合同主体的，乙方应配合存续主体办理相关变更手续。

3、自交割日起，乙方的全部业务由存续主体承继运营，相关业务资质的承 继以中国证监会核准及监管安排为准。

4、乙方持有的期货交易所会员席位，乙方客户期货账户项下的客户持仓、客户保证金及其他客户资产，应按照中国证监会、期货交易所、中国期货市场监控中心等机构的规则和本次合并的监管批复办理迁转手续，乙方应予以全面配合，并确保客户资产安全、完整，不得挪用、划转客户资产。

5、对乙方所持有的对外投资项目、基金份额及其他投资权益，乙方应配合存续主体办理相关投资主体的变更手续；乙方名下需办理权属变更登记或备案的资产，乙方应配合存续主体办理相关变更登记或备案手续。

6、乙方的分支机构自交割日起变更为存续主体的分支机构，由双方共同配合向市场监督管理等部门办理分支机构变更登记手续；涉及备案的营业场所、负责人等事项变更，一并办理。

（四）交割安排

1、交割条件：本次吸收合并的交割以下列条件全部满足（或经各方书面豁免）为前提：

（1）本协议已生效；

（2）本次合并已依法完成国资审批程序，包括国联集团的经济行为审批、国资监管部门的投资决策审批以及《评估报告》的评估备案；

（3）中国证监会已核准本次吸收合并及相应的股东变更等行政许可事项，且批复有效；

（4）各方已依照《公司法》规定履行债权人通知、公告程序，且不存在导致交割实质性障碍的债权人主张；

（5）各方已履行完毕本次合并所需的其他内部决策程序及第三方同意（如适用）。

2、交割日：本次吸收合并的交割日由交易各方在本次合并取得监管机构行政许可后另行确定。交割资产及负债的具体范围以交割日的实际状况为准。

（五）过渡期安排

1、本协议所称过渡期，指基准日至交割日的期间。

2、过渡期内，甲乙双方应维持正常经营，除正常经营所需及为本次合并进行准备的事项外，未经一方书面同意，另一方不得实施约定行为。

3、过渡期内乙方产生的损益，由合并后的存续主体享有和承担，不因此调整换股比例。

（六）协议的成立与生效、变更与终止

1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本协议部分约定条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他内容自同时满足以下条件之日起生效：

（1）各方取得各自股东作出的同意本次吸收合并的股东会决议或股东决定；

（2）本次吸收合并取得国有资产监督管理部门的批准，且评估结果通过有权国资监管机构的备案；

（3）本次吸收合并及变更证券期货公司主要股东等事项取得中国证券监督管理部门的核准或批准。

2、本协议的任何变更、补充，均应经各方协商一致并以书面形式作出。

3、本协议因下列原因而终止：

（1）各方协商一致终止本协议；

（2）若因有权监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证监会）最终不予核准本次吸收合并，且各方无法就替代方案达成一致的，任何一方可书面通知其他方终止本协议；

（3）任何一方严重违反本协议，导致守约方不能实现本协议目的的，守约方有权单方通知终止本协议；

（4）因不可抗力或国家法律法规、监管政策规定导致本次合并无法实施的，本协议终止，各方互不承担违约责任。

4、本协议终止的，各方应本着善意原则协商处理已履行的换股、承继、交割等相关事项的恢复原状或善后安排。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易能够落实监管机构关于国联期货、民生期货整合的相关要求，解决国联期货和民生期货的同业竞争问题。上市公司期货业务将通过整合合并双方各项资源，增厚资本实力，扩大业务规模，拓展覆盖范围，突破发展瓶颈，打开业务发展空间，并与上市公司证券业务形成协同效应，进一步扩大上市公司资产规模，提升盈利水平。本次合并完成后，国联期货将继续存续，民生期货注销解散，公司全资子公司民生证券将所持民生期货 100%股权转换为国联期货52.57%股份，公司取得国联期货控制权并将其纳入合并范围。本次合并属于同一控制下的企业合并，根据相关会计准则处理原则，本次合并不会导致上市公司直接确认损益。

（二）本次交易完成后，公司将间接持有存续主体国联期货 52.57%股份。公司将按照合并协议约定及相关法律法规规定向国联期货提名董事和经理层人员负责其日常经营管理。自合并交割日起，合并双方（含下属分支机构）全体员工的劳动合同均将由存续主体国联期货继续履行。被合并方民生期货（含下属分支机构）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并交割日起由存续主体国联期货享有和承担。本次交易不涉及土地租赁。

（三）本次交易完成后，将因合并方国联期货纳入上市公司合并范围，新增上市公司与控股股东国联集团及其控股子公司的房屋租赁、委托理财等关联交易。

（四）本次交易将化解国联期货、民生期货的同业竞争，不会产生新的同业竞争。

（五）公司不存在为民生期货提供担保、委托民生期货理财的情形，民生期货不存在非经营性占用公司资金的情形；国联期货不存在对外担保情形，其持有资管、信托等理财产品约7.27 亿元。

（六）本次交易不会导致交易上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司第六届董事会审计委员会第八次会议、第六届董事会独立董事第二次专门会议预审通过该议案，同意将该议案提交公司董事会审议。

2026 年11 月4日，公司第六届董事会第十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司民生证券股份有限公司参与国联期货股份有限公司换股吸收合并民生期货有限公司暨关联交易的议案》。关联董事顾伟先生、周卫平先生、吴卫华先生、江洁女士回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

本次关联交易事项尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

本次交易尚需取得国有资产监督管理部门批准，并向中国证监会提交行政许可申请并取得核准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去 12 个月内，除已披露的关联交易和日常关联交易外，公司不存在与国联期货等同一关联人进行的需要披露的交易，不存在与不同关联人进行的本次交易类别下标的相关的交易。

九、风险提示

本次交易尚需相关方履行内部决策、国资审批程序，并经中国证监会审批通过后方可实施，存在不确定性。

本次交易完成后，两家期货公司整合期间可能存在核心人才、客户流失风险，公司将积极推动文化整合和机制整合，打造共同的文化理念和公司愿景，稳定客户预期，做好客户服务连续性的保障安排。

公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国联民生证券股份有限公司董事会

2026 年 11 月 4 日