中信建投证券股份有限公司

关于

西安炬光科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票

之

发行保荐书

保荐人

中信建投证券股份有限公司CHINA SECURITIES CO.,LTD.

二〇二六年十一月

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张苏、张铁根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

释义....3

一、一般释义....3

二、专业释义....3

第一节 本次证券发行基本情况....6

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人....6

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员....6

三、发行人基本情况....7

四、保荐人与发行人关联关系的说明....11

第二节 保荐人承诺事项....13

第三节 对本次发行的推荐意见....14

一、发行人关于本次发行的决策程序合法....14

二、本次发行符合相关法律规定....14

三、发行人的主要风险提示....19

四、对发行人发展前景的评价....26

五、保荐人对发行人利润分配政策的核查情况....27

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查....27

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查....28

八、保荐人内部审核程序和内核意见....29

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论....31

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、一般释义

二、专业释义

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定张苏、张铁担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

张苏先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：炬光科技 IPO、冠石科技 IPO、同益中 IPO、软通动力向特定对象发行股票、拓尔思向特定对象发行股票、拓尔思公开发行可转债、安森智能新三板挂牌等。无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、拉卡拉支付 IPO、炬光科技 IPO、思特威 IPO、澜起科技 IPO、中芯国际 IPO、申菱环境 IPO、长鑫科技 IPO、艾为电子可转债、申菱环境向特定对象发行股票、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、南大光电向特定对象发行股票、中国长城非公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组、飞速创新港股 IPO 等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：禾润电子科技（嘉兴）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。2024年 5 月 17 日，中国证监会江苏监管局对张铁先生采取出具警示函的监管措施，该监管措施不属于证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，不影响张铁先生作为本次发行保荐代表人的资格；除此以外，最近 3年，张铁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为陆怀瑾，其执业情况如下：

陆怀瑾先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：软通动力向特定对象发行股票、经纬科技新三板挂牌、安森智能新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括周岱岳、王赛。

周岱岳先生：保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：炬光科技 IPO、长鑫科技 IPO、软通动力向特定对象发行股票、拓尔思向特定对象发行股票、拓尔思向不特定对象发行可转债、光线控股可交债、拓尔思发行股份购买资产、国泰集团发行股份购买资产、安森智能新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王赛先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：长鑫科技 IPO、美芯晟IPO、软通动力向特定对象发行股票、拓尔思向特定对象发行股票、安森智能新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

注：上表所列信息截至报告期末。

（二）本次发行前后股权结构

截至报告期末，发行人股权结构的具体情况如下：

（三）发行人前十名股东情况

截至报告期末，发行人前十名股东的具体情况如下：

（四）发行人历次筹资情况

单位：万元

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

报告期内，发行人现金分红的具体情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人净资产变化的具体情况如下：

单位：万元

（六）报告期内主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标的情况如下表所示：

注：上述财务指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额平均值；

5、存货周转率=营业成本/存货账面余额平均值；

、息税折旧摊销前利润 利润总额 利息支出 固定资产折旧 使用权资产折旧 无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资 产摊销+长期待摊费用摊销；

7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出；

8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额/股本；

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本；

10、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/股本；

11、2026 年1-6 月数据未进行年化。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至 2026 年 9 月 30 日，中信建投证券自营业务持有发行人 1,185 股股票，资管业务持有发行人 1,593 股股票，重要关联方基金子公司持有发行人 2,216 股股票，上述合计持有发行人4,994 股股票，持股比例0.0038%。

除保荐人因上述情况持有发行人股份外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至报告期末，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至报告期末，保荐人与发行人之间不存在其他可能影响保荐人公正履行保荐职责的关联关系。

第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐炬光科技本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次股票发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次股票发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次股票发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关股票发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次股票发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

本次向特定对象发行股票并在科创板上市的方案及相关事宜，已经第四届董事会第二十六次会议和2026年第四次临时股东会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

经核查，保荐人认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定以及上交所的有关业务规则的决策程序。

本次发行尚须履行以下程序后方可实施：上海证券交易所审核通过本次发行事项；中国证监会同意本次发行的注册。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条之规定。

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，根据本次发行方案，发行价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

发行人已于 2026 年 8 月 24 日举行的 2026 年第四次临时股东会对本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

2、本次发行符合《证券法》的相关规定

（1）发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条之规定。

（2）发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条之规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条件

1、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；

（3）发行人不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

（4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“高端光互联核心光学元器件研发及产业化能力建设项目”“面向高速光通信激光器高性能衬底材料产业化项目”“面向光互联核心器件的高端装备产业化项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次发行募集的资金投资于科技创新领域的业务。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条之规定。

3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。相关议案已经第四届董事会第二十六次会议和 2026 年第四次临时股东会审议通过；

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；

本次向特定对象发行股票采用竞价方式确定发行价格和发行对象；

本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让；

本次向特定对象发行股票中发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿；

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

因此，本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的规定

（1）公司已在募集说明书等相关文件中披露相关信息

公司已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司符合理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业的相关要求。公司已充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。

（2）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经核查公司 2026 年半年度财务报告、对相关科目的构成进行分析、访谈相关人员、检查投资协议等相关文件等。截至报告期末，公司不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资。

（3）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

经核查发行人开具的《公共信用信息报告》和控股股东、实际控制人开具的《无犯罪记录证明》并进行网络检索等。最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（4）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定

经核查本次发行的预案、本次发行申请文件以及前次募集资金相关文件等，①本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 5%，未达30%；②公司前次募集资金为 IPO，且距离前次募集资金到账日期也已超过 18 个月；③公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，将进一步提升公司的核心竞争力。因此，本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的规定。

（5）公司募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的规定

经核查本次发行的预案、本次发行申请文件等，公司本次募集资金用于投向非资本性支出的金额未超过募集资金总额的 30%，且均主要投向主业，符合上述规定。

（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

三、发行人的主要风险提示

（一）市场风险

1、宏观环境风险

目前全球经济仍处于周期性波动当中，全球经济放缓可能对光通信、消费电子、泛半导体制程、工业等行业带来一定不利影响，进而影响公司业绩。公司一直秉承国际化经营的发展理念，子公司 LIMO和LIMO Display 位于德国多特蒙德，子公司瑞士炬光位于瑞士纳沙泰尔和苏黎世，子公司新加坡炬光位于新加坡，子公司马来西亚炬光位于马来西亚，公司在北美、新加坡和欧洲其他地区有研发和商务人员，公司产品销往欧洲、北美、日韩等地区，海外客户是公司重要的收入和盈利来源。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大变化，地缘政治冲突进一步加剧，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，未来公司的生产经营和盈利能力将受到不利影响，可能导致跨国经营及贸易政策相关风险。

同时，公司部分原材料来自境外供应商，如果未来贸易政策发生变化，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。目前公司正积极开拓国内外优质供应商，但与相关供应商的大规模合作仍需要一定时间。未来若因部分境外供应商所在国家或地区对我国实施出口限制措施导致相关境外供应商停止向国内企业提供主要原材料，则短期内会对公司的经营业绩造成一定影响。

2、行业风险

报告期内，公司在泛半导体制程、工业、汽车、医疗健康等领域的销售收入占比较高。公司正在拓展光通信、消费电子等新兴应用领域，销售收入占比仍相对较低，公司产品在上述新兴应用领域的销售存在较大不确定性。以光通信模块为代表的光通信市场为需求驱动型，其增长主要受下游数通市场和电信市场影响，随着云计算、AI+等新兴数通应用场景快速发展，整体行业竞争将更为激烈。若下游市场增长不及预期，或公司在 800G/1.6T 等高速光通信模块、NPO/CPO、OCS 等技术迭代中未能及时跟进，可能导致产品竞争力下降；消费电子行业技术更新周期短，产品受宏观经济、消费者偏好变化影响显著，如 AR/VR 等新兴形态对精密光学组件提出更高要求。若公司研发投入与产品开发节奏无法匹配终端品牌创新需求，可能面临技术路线偏差风险。

因此，若上述新兴应用领域发展放缓导致市场需求低于预期，或公司在技术路线的选择上未能做出正确判断，则公司产品在新兴应用领域的销售存在较大不确定性。

（二）经营管理风险

1、公司与国际龙头企业在产品布局上存在较大差距的风险

公司主要从事光子产业链上游的激光光源和原材料（“产生光子”）、光学元器件（“调控光子”）和光子产业链中游的光子应用模块、模组、子系统（“提供光子应用解决方案”）业务的研发、生产和销售，目前正在积极拓展全球光子工艺和制造服务，重点布局光通信、消费电子、泛半导体制程等应用方向。同行业国际龙头企业主要包括相干公司、德国业纳等，上述企业普遍拥有五十年以上发展历史，有丰厚的技术储备和人才积累，同时从事中下游的广泛业务，综合实力具有明显优势。公司在上游元器件细分领域存在一定技术优势和市场地位，但相比同行业国际龙头企业成立时间较短，存在综合规模较小等市场竞争劣势，在中下游产品布局上存在较大差距，总体仍处于研发投入和市场拓展阶段。如果不能加快向行业中游拓展产品布局、为下游客户提供完善的光子应用模块和系统解决方案，可能会错失潜在市场发展机遇。

2、AI 算力相关业务扩张及产能消化风险

近年来，人工智能、大模型及数据中心建设快速发展，推动高速光通信产业链快速增长。公司积极布局高速光模块、NPO/CPO、OCS 等应用方向，持续推进单透镜、微透镜阵列、双锥透镜、微棱镜透镜阵列、高通道密度 V型槽阵列、高性能衬底材料等产品的研发和产业化，并逐步扩大研发、生产及运营投入。

然而，AI 算力基础设施建设及高速光通信产业的发展仍受到宏观经济环境、下游客户资本开支、技术路线演进、行业竞争格局变化等多种因素影响。若未来AI 算力需求增长放缓、数据中心建设节奏低于预期、光模块市场需求不及预期，或行业内企业集中扩产导致市场竞争加剧，公司新增产能可能面临产能利用率不足、产能消化不及预期的风险。

同时，公司为提升研发能力和规模化交付能力，需要持续进行设备采购、产线建设及技术研发等资本性投入。若未来市场需求增长不及预期，或项目建设及客户导入进度低于预期，则相关资本开支可能无法在预期期间内形成相应收益，从而导致固定成本增加、资产回报率下降，并对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

3、跨国经营、境外整合风险

2024 年公司完成两次并购项目，进一步增加公司境外资产的比重，相关资产全面融入炬光科技现有资产管理体系，进入公司位于不同国家及地区的运营中心的产线进行整合，成为炬光科技全球运营体系的一部分，这些国家及地区在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面存在差异。因此，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对公司业务发展产生不利影响的可能。公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对相关资产进行规范管理，包括按照公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然公司自身已建立健全规范的管理体系，亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将导致运营无法达到公司要求进而降低公司整体运营规范性，并最终对公司的经营业绩造成影响。

（三）核心竞争力风险

1、研发能力未能匹配市场需求的风险

公司主要从事光子产业链上游的激光光源和原材料（“产生光子”）、光学元器件（“调控光子”）和光子产业链中游的光子应用模块、模组、子系统（“提供光子应用解决方案”）业务的研发、生产和销售，目前正在积极拓展全球光子工艺和制造服务，重点布局光通信、消费电子、泛半导体制程等应用方向。公司专注于光子技术基础科学研发和拓展潜在创新的应用领域，元器件业务已经逐步得到市场认可但仍在通过持续研发拓展应用场景、提高销售收入和达到规模经济。对于一些新兴的应用方向，公司还处于研发投入和应用拓展阶段，实现一定收入但尚未取得较大稳定盈利。技术研发是一个不断探索未知的过程，产品化和市场化也始终具有一定的不确定性。公司如未能在研发方向上做出正确判断，或未能收获预期的下游市场应用效果，前期的研发投入将难以收回，对公司业绩产生不

利影响，公司将面临研发失败的风险。

2、核心技术泄密、技术人员流失的风险

公司高度重视核心技术保护，除了积极进行专利布局，还有一部分公司核心技术细节以技术秘密的形式予以保护，公司建立了核心技术管理制度，从人员、场地、设备、资料存储等多方面进行了严格管理，但存在技术人员违反有关规定向外泄露或技术被他人盗用的可能。如公司在经营过程中因核心技术信息保管不善导致核心技术泄密，将对公司的竞争力产生不利影响。半导体激光与光学本身技术工艺复杂，涉及材料科学与工程、光机电设计、封装工艺、测试表征、热学、热应力控制、微光学制造工艺、机械工程与自动控制等多项理论及应用专业学科。公司产品和工艺的持续研发创新主要依赖于所培养的高效稳定的研发和工程技术团队。随着市场竞争程度的不断加剧，行业企业对人才的争夺也愈发激烈，如果公司不能持续保持原有人才的文化认同和新人才的文化传承，则存在核心技术人才流失的风险，将直接影响公司的核心竞争力。

（四）财务风险

1、经营业绩及毛利率波动、下滑的风险

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,054.61 万元、-17,490.95 万元、-3,840.96 万元和-6,722.88 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,124.66 万元、-18,234.76 万元、-7,398.01 万元和-6,947.75 万元；公司主营业务毛利率分别为 46.21%、28.05%、35.39%和 43.02%，报告期内经营业绩及毛利率存在一定波动。公司经营业绩及毛利率变动主要受市场竞争、产品价格、业务及产品结构、并购整合进展以及人工、折旧等运营成本变化等因素综合影响。其中，2024 年度受工业激光领域市场竞争加剧、部分产品价格下降，以及瑞士并购业务尚处于整合及产能爬坡阶段、相关人工及运营成本较高等因素影响，公司毛利率及利润水平有所下滑。2026年 1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-5,226.59 万元，亏损同比扩大1,659.59万元。尽管同期公司营业收入及营业毛利有所增长，但受股份支付费用增加、计提商誉减值及存货跌价准备、财务费用增加以及上年同期赔偿收益本期不再发生等因素影响，公司仍呈现亏损状态。随着相关业务整合、产线转移及成本优化措施逐步推进，公司毛利率有所回升，但整体经营业绩仍存在一定波动。

若未来宏观经济环境、下游市场需求或行业竞争格局发生重大不利变化，导致公司产品价格进一步下降，或人工、原材料及其他运营成本大幅上升，亦或并购业务整合、客户及订单导入、产能利用率提升等未达预期，公司收入规模及毛利率可能受到不利影响，进而导致公司经营业绩出现波动或进一步下滑。

2、商誉减值的风险

报告期内，公司结合并购整合进展、历史数据、行业发展趋势、下游客户需求等，对相关资产组进行了减值测试，并对泛半导体制程解决方案产品线和汽车应用解决方案业务线分别计提商誉减值准备。如果未来因经济环境、行业政策或经营状况等发生重大不利变化，相关资产组未来经营业绩出现下滑，则存在商誉减值的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。

3、存货积压及跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 20,486.48 万元、32,071.88 万元、28,785.28万元和29,240.77万元。公司存货主要包括原材料、在制品、自制半成品及库存商品等。随着业务规模持续扩大，各期末存货余额维持在较高水平。若未来市场需求发生变化、市场竞争加剧，或公司在销售渠道拓展、库存管理优化及存货规模控制等方面未能有效实施相关措施，则公司可能面临存货积压及跌价的风险。

4、汇率波动的风险

随着公司国际化战略持续推进，境外产品销售、境外投资并购等经营活动不断增多，国际经济环境的变化、国际金融政策的调整均会对汇率波动带来一定影响。公司的资产、负债、销售以及采购均存在以外币计量的情形，如果未来人民币对欧元、美元及瑞士法郎汇率发生大幅度波动，则公司存在资产损失、成本增加的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。

（五）本次向特定对象发行股票的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案的实施尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将相应增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

3、股票价格波动风险

本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

4、不可抗力风险

公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。

（六）募投项目相关风险

1、募投项目效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目重点投向高端光互联核心光学元器件、高性能衬底材料及高端光学装备等科技创新领域，进一步完善“光学元器件+关键封装材料+高端光学装备”的业务布局。募投项目经济效益的实现受宏观经济环境、行业政策、市场需求、竞争格局、技术路线、客户开拓等多重因素影响。若宏观经济环境变化导致下游市场需求萎缩，或行业政策调整影响光通信产业发展节奏，或市场竞争格局变化导致公司市场份额低于预期，或技术路线迭代导致募投产品技术路线与市场需求不匹配，或客户开拓进度延迟导致产能消化不足，或本次募投项目的主要原材料如贵金属等价格持续上涨而公司未能及时将原材料价格上涨的压力传导至下游客户，募投项目可能无法实现预期的营业收入、净利润和投资回报。若募投项目效益不及预期，将直接影响公司投资回报率，对股东收益和公司

财务状况产生不利影响。

2、募投项目建设进度不及预期的风险

本次募投项目建设涉及厂房建设、设备采购安装、产线调试、人员培训、客户验证等多个环节，实施过程较为复杂。若在项目实施过程中出现厂房建设延期、设备交付延迟、安装调试不顺利、关键技术人员招聘或培训不到位、客户验证进度延迟等情形，可能导致募投项目建设进度不及预期。此外，项目建设过程中可能涉及消防验收、安全生产许可等行政审批事项，若审批进度延迟或出现其他不可预见因素，也可能影响项目建设进度。

3、募投项目技术产业化风险

本次募投项目中部分产品处于前期技术储备和客户验证阶段逐步向规模化产业化阶段过渡的过程，技术产业化存在一定不确定性。在高端光互联核心光学元器件领域，单透镜、微透镜阵列、双锥透镜、快慢轴一体化透镜、NxN 大尺寸微透镜阵列、微棱镜透镜阵列、高通道密度 V 型槽阵列等系列产品对制造精度、产品一致性、光学性能等要求极高，从样品验证到批量生产过程中可能面临工艺稳定性不足、良率波动、产品性能一致性不达标等技术产业化挑战。在高性能衬底材料领域，面向硅光 CW 光源、CPO/NPO 外置激光器光源等高端光通信场景的预制金锡氮化铝衬底材料对导热性能、热膨胀匹配、薄膜结合强度、共晶键合可靠性和批量一致性等指标要求严苛，从现有半导体激光器封装衬底向光通信高端应用衬底升级过程中，可能面临材料配方优化、薄膜工艺调整、金属图形精度提升等技术产业化难题。在高端装备领域，面向外部市场的装备产品化需要根据不同客户产线特点进行定制化开发，从内部自用装备向标准化、市场化产品转变过程中可能面临技术适配、客户需求多样化、产品成熟度不足等挑战。若技术产业化过程中出现重大技术瓶颈或工艺障碍，可能导致募投产品无法顺利实现规模化生产，或产品性能无法满足客户要求。

4、募投项目新增折旧及摊销影响公司利润的风险

根据募投项目投资计划，厂房建设、设备购置等资本性支出规模较大，项目建成后将相应形成固定资产和无形资产，上述固定资产和无形资产将在后续经营期间计提折旧和摊销。若募投项目未能按照计划实现预期效益，或项目达产进度延迟导致收入增长不及预期，新增折旧及摊销费用可能对公司短期经营业绩产生较大压力。在项目投产初期，产能利用率不足、产品良率处于爬坡阶段、销售收入尚未完全释放，但折旧摊销等固定成本已按期计提，可能导致公司短期净利润水平下降。虽然随着募投项目逐步达产和效益释放，新增折旧摊销对利润的影响将逐步被收入增长所消化，但短期内存在新增折旧及摊销影响公司利润的风险。

四、对发行人发展前景的评价

公司立足于光子产业链上游核心环节，持续强化激光光源和原材料（“产生光子”）以及光学元器件（“调控光子”）领域的技术与产业化能力，并依托上述核心技术平台向产业链中游延伸，形成光子应用模块、模组和子系统（“提供光子应用解决方案”）业务，同时积极拓展全球光子工艺和制造服务业务，逐步构建覆盖“产生光子+调控光子+应用光子”的产业布局。公司产品和服务广泛应用于光通信、消费电子、泛半导体制程、工业、汽车、医疗健康等领域。在“产生光子”方面，公司聚焦于激光光源元器件及激光器衬底材料的研发、生产和销售，公司持续提升高功率半导体激光器及相关核心衬底材料的技术水平和产业化能力，为工业、医疗健康、光通信等领域提供关键光源及激光器封装材料支撑。

在“调控光子”方面，公司围绕高端光学元器件构建全球领先的技术平台，系统布局包括晶圆级同步结构化光学制备技术、光刻-反应离子蚀刻光学制备技术、晶圆级精密压印光学与堆叠、光学精密模压技术、光学冷加工技术等核心工艺技术，形成覆盖光学设计、工艺开发、精密制造、镀膜、切割及检测验证的完整制造体系。公司持续加大研发投入和产业化建设力度，不断提升高端光学元器件的创新能力、规模制造能力和全球交付能力，为光通信、消费电子、泛半导体制程、工业等重点领域提供核心光学器件支撑。

在“提供光子技术应用解决方案”方面，公司依托激光光源与光学元器件的深度融合能力，通过光学设计与光束整形技术，实现对光斑形状、功率密度及光强分布的精准控制，提高光子的利用效率和应用性能，降低下游应用系统对激光光源性能的依赖。公司重点面向泛半导体制程、消费电子、汽车、医疗健康等领域提供光子应用模块、模组和子系统，并针对特定应用场景向客户提供定制化光子技术应用解决方案。

在“全球光子工艺和制造服务”方面，公司依托覆盖中国、德国、瑞士、新加坡等地的全球研发制造体系，向行业客户提供光子工艺开发、产品导入、精密制造和规模化生产等服务，将客户的创新设计和技术构想转化为可量产、可交付的光子应用产品和解决方案，进一步增强公司在全球光子产业链中的综合竞争力。

公司正处于业务战略转型的关键阶段。2024 年实施的两项战略并购进一步完善了公司全球业务布局，加速了由传统业务驱动向“成熟业务支撑、新兴业务引领”发展模式的转变。未来，公司将坚持“恢复盈利、投资未来”的发展战略，以成熟业务的稳定经营和现金流创造能力为基础，持续为新兴业务的发展提供资金支持和资源保障。

在资源配置方面，公司将重点聚焦光通信、消费电子和泛半导体制程解决方案等具有广阔市场空间和较高成长性的应用领域，持续加大研发投入、技术创新和产业化能力建设力度，加快新兴业务的市场拓展和规模化发展。通过充分发挥技术积累和产业协同优势，公司将不断优化业务结构，培育新的增长动能，推动公司实现高质量、可持续发展。

公司将持续围绕“产生光子、调控光子、提供光子应用解决方案”三大核心能力进行纵向延伸和横向拓展，逐步提升在全球光子产业链中的竞争地位和价值创造能力。

五、保荐人对发行人利润分配政策的核查情况

保荐人查阅了发行人《公司章程》《西安炬光科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》等文件。

经核查，保荐人认为：发行人建立了持续、稳定、科学的回报机制，利润分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，发行人重视对投资者的合理投资回报并兼顾可持续发展，注重给予投资者持续、稳定、合理的投资回报，有利于保护投资者的合法权益。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

公司本次向特定对象发行 A 股股票尚无确定的发行对象，最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了北京汉鼎科创信息咨询有限公司、Allen & Gledhill LLP、Rahmat Lim & Partners 和 Bird & Bird LLP，具体情况如下：

1、聘请的必要性

发行人与北京汉鼎科创信息咨询有限公司就本次发行的募投可行性研究项目进行合作，北京汉鼎科创信息咨询有限公司就发行人的募投项目出具了可行性研究报告。

发行人在中国大陆以外地区设立了子公司，为确保境外子公司的合法合规性，发行人聘请 Allen & Gledhill LLP、Rahmat Lim & Partners 和 Bird & Bird LLP 对境外子公司的生产经营情况发表法律意见。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

北京汉鼎科创信息咨询有限公司是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。北京汉鼎科创信息咨询有限公司为发行人撰写募投可行性研究报告等。

发行人聘请的 Allen & Gledhill LLP、Rahmat Lim & Partners 和 Bird & BirdLLP为在中国大陆以外地区注册成立的律师事务所，具有法律服务资格，其就境外子公司的设立、注册、诉讼、处罚等事项进行了核查并发表了明确意见。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与上述第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。截至本发行保荐书出具日，费用支付情况如下：

北京汉鼎科创信息咨询有限公司服务费用（含税）为20.00 万人民币，实际已支付 90.00%；Allen & Gledhill LLP 服务费用（含税）为 4.10 万美元，实际已支付 100.00%；Rahmat Lim & Partners 服务费用（含税）为 1.12 万美元，实际已支付 100.00%；Bird & Bird LLP 服务费用（含税）为 15.75 万欧元，实际已支付100.00%；

经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。

综上，发行人存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。

八、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规

定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2026 年 8 月 6 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2026 年 8 月 31 日至 2026 年 9 月 2 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2026年9月16日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2026年9月23日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2026年10月8日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2026 年 10 月 15 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交

所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次股票发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为西安炬光科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

(本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司26 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页

目协办人签名：

荐代表人签名：

保荐业务部门负责人签名：

内核负责人签名：

保荐业务负责人签名：

法定代表人/董事长签名：

陆怀瑾

陆怀瑾

张 苏

黄军峰董军峰

张铁

徐子桐

金剑华 金剑华

刘 成

中信建投证券股份有限公司

保荐代表人专项授权书

本公司授权张苏、张铁为西安炬光科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

张铁张苏 张铁

法定代表人/董事长签名：

刘刘成

中信建投证券股份有限公司