苏州信诺维医药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市

招股意向书附录

国泰海通证券股份有限公司

关于苏州信诺维医药科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

发行保荐书

保荐人（主承销商）

国泰海通证券股份有限公司

GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二六年八月

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

苏州信诺维医药科技股份有限公司（以下简称“信诺维”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（以下简称“本保荐人”或“保荐人”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，国泰海通及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州信诺维医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义）

目录

目录....2

第一节 本次证券发行基本情况....3

一、保荐人名称....3

二、本次证券发行的保荐代表人的基本情况....3

三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员....3

四、发行人基本情况....4

五、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明....4

六、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见....5

第二节 保荐人承诺事项....8

第三节 对本次证券发行的推荐意见....9

一、保荐人对本次证券发行的推荐结论....9

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序....9

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....10

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....11

五、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见....15

六、发行人符合科创板定位的说明....15

七、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论....16

八、发行人审计截止日后经营状况的核查结论....16

九、发行人存在的主要风险....17

十、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查....27

十一、对发行人发展前景的简要评价....27

十二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查....33

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“国泰海通”）。

二、本次证券发行的保荐代表人的基本情况

国泰海通指定王喆、王永杰担任信诺维首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。

王喆，本项目保荐代表人，2014年起从事投资银行业务，具有注册会计师，特许金融分析师，税务师资格，曾参与或负责禾元生物（688765）、宏中药业、浙江力诺（300838）、恒鑫生活（301501）等IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，最近36个月执业记录良好。

王永杰：本项目保荐代表人，2007年起从事投资银行业务，具有律师、注册会计师、税务师资格，曾主持或参与了我武生物（300357）、万马科技（300698）、君实生物（688180）、大中矿业（001203）、迈威生物（688062）、智翔金泰（688443）、禾元生物（688765）等多家IPO项目以及辉隆股份（002556）重大资产重组、安诺其（300067）再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，最近36个月执业记录良好。

三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐人指定陈东阳为本次发行的项目协办人。

陈东阳: 本项目协办人, 曾参与了天马科技(603668)再融资、益诺思(688710)IPO 等项目。陈东阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等有关规定, 执业记录良好。

（二）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：曾民、侯捷、黄河、赵琳娜、李沁杭、朱政宇、童晓美、杨天、彭雨童、王莉

四、发行人基本情况

五、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、截至本发行保荐书出具日，本保荐人通过凯莱英叁号、弘盛投资、青岛华控等机构股东合计间接持有信诺维约0.0183%的股权，该等间接持股情形主要系保荐人相关投资主体或金融产品管理人依据市场化原则所作出的投资决策，持股路径长，持股比例低，不属于法律法规禁止持股的情形或利益冲突情形，且该持股关系不会对保荐机构公正履行保荐职责产生影响。除上述情形外，按照交易所相关规定，保荐人安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售。除以上情形外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

除前述情形及可能存在少量、正常二级市场证券投资外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、截至本发行保荐书出具日，本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、截至本发行保荐书出具日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、截至本发行保荐书出具日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。

国泰海通内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；

2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

4、召开内核会议: 各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上, 结合项目质量控制报告, 重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求, 并独立发表审核意见;

5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰海通内核委员会于 2025 年 10 月 29 日召开内核会议对苏州信诺维医药科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰海通内核委员会审议认为：苏州信诺维医药科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目符合《公司法》《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并上市的条件。保荐人内核委员会同意将苏州信诺维医药科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件上报上海证券交易所审核。

第二节 保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐人对本次证券发行的推荐结论

国泰海通接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

2025 年 10 月 29 日，信诺维召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。

2025 年 11 月 14 日, 信诺维召开 2025 年第二次临时股东会, 审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。

经核查，保荐人认为：发行人首次公开发行股票并上市的方案已经取得发行人董事会、股东会批准，发行人董事会、股东会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东会授权董事会及其授权人士办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东会、董事会和董事会专门委员会，选举了独立董事，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，建立健全了内部管理制度，组织机构健全且运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。

（二）发行人具有持续经营能力

发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及规范性文件及《公司章程》需要终止的情形；发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的资质，可以开展相关业务和经营活动，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展目前主营业务的情形，不存在持续经营的法律障碍。因此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定，具有持续经营能力。

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据本保荐人核查，并参考安永会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；

（四）发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据发行人的说明、发行人律师出具的《法律意见书》及经本保荐人的核查，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项

的规定。

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

综上，保荐人认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)对发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件进行了逐项核查,核查情况如下:

（一）符合《注册管理办法》第十条的有关规定

1、保荐人查验了发行人工商档案，发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程及报告期内的财务报表及审计报告。发行人前身信诺维有限于2017年5月注册成立，并以股改基准日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。

经核查，保荐人认为：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。

2、保荐人查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会（取消前）、董事会专门委员会的会议文件，股东大会（股东会）、董事会和监事会（取消前）议事规则以及相关制度文件。

经核查，保荐人认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

（二）符合《注册管理办法》第十一条的有关规定

1、保荐人查阅了发行人有关财务基础资料和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料等资料。

经核查，保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2、保荐人查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内重大违法违规情况，并查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

经核查，保荐人认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（三）发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定

（1）保荐人查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发行人运营情况进行尽职调查。经核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和药品研发系统，发行人资产完整。

（2）保荐人查阅了发行人股东大会（股东会）、董事会、监事会（取消前）会议资料，查看了发行人聘任高级管理人员的相关协议，以及对有关人员进行了访谈。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人高级管理人员在担任相应职务期间，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立。

（3）保荐人查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，对发行人财务部门等有关人员进行了访谈和征询，复核了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。经核查，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。

（4）保荐人查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件，了解发行人的公司治理结构、组织机构和职能部门的设置情况，访谈了发行人相关高级管理人员。经核查，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，发行人机构独立。

（5）保荐人取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，查阅了发行人与关联企业签订的相关合同。经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人业务独立。

综上，保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。

2、符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定

保荐人核查了发行人重大采购合同及主要供应商等资料，了解发行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会（取消前）及董事会专门委员会会议资料，取得了最近2年内发行人核心技术人员名单、简历、劳动合同等资料，对发行人董事、监事（监事会取消前）、高级管理人员及核心技术人员的变动情况及原因进行了核查。保荐人查阅了发行人工商档案、控股股东及实际控制人出具的说明文件，并复核了发行人律师出具的法律意见书。

经核查，保荐人认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，核心技术人员稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

3、符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定

保荐人查阅了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并与发行人律师进行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。

经核查，保荐人认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

（四）发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定

1、保荐人核查了发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。

经核查，保荐人认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第（一）款的规定。

2、保荐人核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了发行人及其控股股东所在地公共信用信息中心出具的专用信用报告（代替企业无违法证明），获取了实际控制人的无犯罪证明，并与发行人律师进行了沟通核实。

经核查，保荐人认为：最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第（二）款的规定。

3、保荐人取得并查阅了董事、监事（监事会取消前）和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料，核对发行人律师出具的法律意见。

经核查，保荐人认为：发行人董事、监事（监事会取消前）和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第（三）款的规定。

五、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见

保荐人对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等要求，对发行人及其控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查。

经核查，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。

六、发行人符合科创板定位的说明

公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》等有关规定对行业领域及对科创属性相关指标的要求。

（一）发行人符合行业领域要求

（二）发行人符合科创属性要求

公司符合科创属性相关指标情况如下：

七、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论

本保荐人核查了如下文件：1、发行人现行有效的工商登记资料；2、全国企业信用信息公示系统公开信息；3、发行人相关机构股东的《私募投资基金证明》及相关基金管理人的《私募投资基金管理人证书》；4、发行人历次增资和股权转让的股东会决议及增资和股权转让协议；5、发行人全部法人股东和合伙企业股东的营业执照、合伙协议等工商资料。

经本保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，发行人非自然人股东中，19名为境内私募基金股东，1名为私募基金管理人，前述股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，该等股东均已完成私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。

八、发行人审计截止日后经营状况的核查结论

经核查，保荐人认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日，发行人经营状况良好、研发情况正常，公司经营模式、主要合作方及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经

营情况良好。

九、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、技术风险

(1) 新药研发风险

公司在研管线丰富，覆盖抗肿瘤、抗感染等多个重大疾病领域，其中1个产品NDA已受理，3个产品处于III期临床试验阶段，还有多个管线处于临床开发早期阶段或临床前研发阶段，目前尚无药品获批上市销售。

1）注射用亚胺西福未能如期获批上市的风险

截至本发行保荐书出具日，发行人抗感染领域的核心产品注射用亚胺西福治疗革兰阴性菌引起的医院获得性细菌性肺炎（HABP）和呼吸机相关性细菌性肺炎（VABP）的III期临床研究已完成，研究结果显示其已达到预设的主要临床研究终点。2025年7月注射用亚胺西福的药品上市许可申请（NDA）获得受理，预计于2026年获批上市。

新药获批上市本身存在不确定性，CDE 在药品的注册审评审批时将关注药品的安全性、有效性和质量可控性等多方面因素，注射用亚胺西福用于治疗 HABP/VABP 能否获批上市仍取决于 CDE 的综合审评结果，存在一定不确定性。在注册审评审批过程中，如果注射用亚胺西福的有效性、安全性或生产质量控制等方面不能满足 CDE 关于获批上市的相关要求，可能导致审评审批结果不及预期的风险。

此外，由于药品审评审批环节较多、周期较长、不确定性较大，若注射用亚胺西福在新药注册审评审批过程中，由于监管机构提出新的补充完善相关资料要求或与监管机构沟通时间长于预期等事件的影响，可能导致审评审批进度不及预期，存在注射用亚胺西福未能如期获批上市的风险。

2）其他核心产品研发及获批相关风险

发行人抗肿瘤领域的核心在研药品 XNW5004（EZH2 抑制剂）、XNW27011（Claudin 18.2 靶向 ADC）以及 XNW28012（TF 靶向 ADC）均处于 III 期或关键性临床研究阶段，截至目前临床试验推进顺利，预期将于2026年至2027年之间提交NDA，于2027年至2028年之间陆续获批上市。

上述三款抗肿瘤创新药均已被 CDE 纳入突破性治疗药物程序。根据《药品注册管理办法》第六十八条规定，纳入突破性治疗药物程序的药品等具有明显临床价值的药品，可以申请适用优先审评审批程序。预计未来纳入优先审评审批程序后，审评时限将会缩短。

虽然上述三款创新药的早期临床试验数据均显示了良好的抗肿瘤药效，且得到了 CDE 的初步认可，但临床试验进度与结果受到多种因素影响，若发行人上述核心在研药品的 III 期或关键性临床试验数据不达预期，或临床试验进度不及预期，药品最终能否获批上市以及获批上市时间存在一定的不确定性。

3）其他在研药品研发及获批上市风险

公司其他在研药品中，XNW29016、XNW34017、XNW26018等多个药品尚处于早期临床研究或临床前研究阶段。上述在研药品能否研发成功及获批上市均具有较大不确定性。

4）EZH2抑制剂药物的理论继发性肿瘤风险

包括 EZH2 抑制剂在内的多种已上市且广泛使用的抗肿瘤药物（如化疗药物、酪氨酸激酶抑制剂、其他表观遗传药物、激素类药物、免疫抑制剂及细胞疗法等）在药物作用机制层面理论上均存在一定继发性肿瘤潜在风险。尽管截至本发行保荐书出具日，XNW5004 在已完成及在进行中的 8 项临床研究、累计 300 余例受试者中，尚未发现与药物相关的继发性恶性肿瘤不良事件，且现有安全性数据整体可控。但其作为 EZH2 抑制剂，XNW5004 在机制层面仍具有继发性肿瘤的理论可能性。若后续在确证性临床试验、长期随访或上市后真实世界使用中出现具有临床意义的继发性恶性肿瘤风险信号，可能导致 XNW5004 面临调整临床试验方案、限制用药人群或疗程、暂停/终止临床研究、延迟或不予批准上市、说明书修订并增加安全性警告或黑框警告、强化临床安全监测与上市后风险管理、甚至产品撤市等情形，进而对 XNW5004 的临床推进、上市进度、商业化前景及公司经营业绩造成一定不利影响。

（2）公司核心技术平台有待进一步验证

截至目前，发行人已搭建了小分子靶向药物开发平台、复杂抗体药物开发平台以及靶向蛋白降解药物开发平台三大技术平台。

三大平台中，小分子靶向药物开发平台、复杂抗体药物开发平台均产出了已达到临床后期阶段的管线，技术平台得到了初步验证，但尚无商业化上市产品以最终验证平台技术。靶向蛋白降解药物开发平台产出的药品管线均处于早期研发阶段，进度最快的全球首创靶向 AURKA 并同时降解 MYC 的口服蛋白降解剂 XNW34017 已开展 I 期临床研究，虽然临床前研究结果显示其在多种恶性肿瘤中展现出优异的治疗潜力，但临床前研究结果不一定能准确预测人体中的临床试验数据，更无法预测药品最终是否能获批上市，该核心平台技术具有更高的不确定性，有待进一步验证。

2、经营风险

（1）药品的市场竞争风险

创新药的研发和商业化领域竞争激烈，公司面临来自全球大型医药公司及国内制药公司的竞争。发行人的核心产品 XNW5004、XNW27011、XNW28012 以及注射用亚胺西福均面临已获批上市或处于研发阶段的产品的竞争，其中：

公司注射用亚胺西福主要适应症为用于治疗革兰阴性菌引起的医院获得性细菌性肺炎（HABP）和呼吸机相关性细菌性肺炎（VABP），虽然公司产品具有广谱抗菌性且在碳青霉烯耐药人群中具有潜在更好的治疗效果等优势，但抗生素类药品已有多年的临床使用历史，国内已有多款抗生素获批用于该适应症，竞争相对激烈。

XNW5004 为选择性 EZH2 抑制剂，在 PTCL、r/r FL、mCRPC 等适应症的同靶点药物全球研发进度中排名前 3。虽然 XNW5004 具有差异化的竞争优势并制定了相应的临床开发策略，但同靶点已有 1 款药物（获批 r/r PTCL 适应症）在国内获批上市，已上市的药物可能已建立了一定的先发优势和市场地位。

XNW27011、XNW28012 均为创新 ADC 药物，产品疗效显著，临床数据优异。目前全球暂无 Claudin 18.2 靶向 ADC 药物获批上市，仅 1 款 TF 靶向 ADC 获批上市，但分别有多个研发进度相近的同靶点在研 ADC 药物。

公司核心在研药品具体竞争格局参见招股说明书“第五节/三、/（一）发行人的竞争优势和竞争劣势”的相关内容，公司未来可能需开展更大规模的研发和营销活动，以维持公司产品的竞争优势，若公司未来核心管线上市进度、临床优势、竞争格局等不及预期或无法获得医生、患者等相关方的充分认可，则可能对公司的产品商业化与经营业绩造成不利影响。

(2) 药品生产规范及产品质量风险

截至本发行保荐书出具日，发行人产品尚处于药物研发阶段，尚未开展商业化生产。

针对注射用亚胺西福，公司拟使用自建的小分子创新药生产基地进行商业化自主生产，已取得药品生产许可证（A证）。公司目前主要以研发活动为主，大规模生产管理经验尚需充分积累，可能导致产能利用不充分，生产成本高于预期的情形。此外，药品生产监管严格，若公司未来相关生产管控未能完全达到监管要求，则可能面临被监管部门处罚的风险。

针对 XNW5004、XNW27011、XNW28012 等药品，公司拟采取委托生产方式进行商业化生产，公司已获得 XNW27011 的药品生产许可证（B 证）。委托生产模式下，药品生产进度和药品质量会受更多因素的影响。若受托生产方在采购、产品生产、存储和运输等环节出现问题，影响药品质量，发行人作为药品 MAH 持有人亦将面临主管部门的处罚风险。

（3）发行人产品的商业化安排及其他相关风险

新药研发成功获批后，还需要经历市场拓展与学术推广，才能够更广泛地被医生和患者所接受。截至本发行保荐书出具日，发行人的1个核心管线处于NDA审评审批阶段，其他多个产品尚处于临床试验阶段，尚未实现产品上市销售。

发行人尚未建立完善的商业化生产和销售团队，尚无商业化销售产品的经验。未来随着发行人核心产品的上市审批及商业化进程的推进，发行人需要组建专业的营销团队以进行药品的销售推广活动。若发行人的营销团队组建不及预期，或拟推向市场的产品无法取得医生、患者或医疗界其他人士的足够认可，导致发行人药品销售不达预期，则将对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

（4）授权与合作相关风险

截至本发行保荐书出具日，公司分别与安斯泰来、云顶新耀、中国抗体等多家企业签署了相关协议，就多项管线或技术的研发、生产、注册及销售活动及权益安排作出约定，相关合作条款涉及首付款、里程碑付款、销售收入分成、费用分成等多种约定。

创新药研发具有较高的科学风险与技术不确定性，协议涉及的在研药物或技术在后续研发过程中可能出现疗效未达临床终点、安全性不及预期、临床推进受阻、关键研究结果无法支持申报上市、商业化前景不达预期、合作方资源倾向和研发战略调整等情形，导致研发失败或进度显著滞后。受前述因素影响，相关管线授权合作或转让协议存在提前终止或标的资产/技术退货的风险。若发生协议终止或退货，除已收到的不可退还的款项外，公司存在可能无法实现协议项下尚未履行的潜在收益的风险。

此外，除已收到的不可退款项外，其余里程碑付款的履行取决于对应在研药物/技术的研发进展、注册获批进度及商业化销售结果。对应在研药物管线的临床开发、注册审批及商业化销售受到合作方临床执行能力、境内外监管法规、市场环境变化、竞争格局变动、国际贸易政策等多种不确定性因素影响，相关协议的履行和后续款项的收取存在较大的不确定性，公司可能无法全部实现或按照预期时间实现已签署协议所约定的未来收益。

同时，公司在未来的经营中将根据自身的经营战略和研发管线的进展情况寻求更多的 BD 交易机会，预计公司未来将持续达成国际化 BD 交易授权或转让，但鉴于商务谈判进度、国际贸易政策变动、海外药物审批政策变化等因素的影响，公司存在无法如期达成未来 BD 交易的风险。

（5）研发过程中的第三方合作的风险

新药研发涉及的工作量较大、研发流程较长，发行人将部分非核心研发业务委托第三方服务机构（CRO）合作完成。虽然发行人在筛选第三方机构时有较高的准入要求，且在委托研发合同中对第三方机构的权利义务有明确的约定，但发行人并不完全控制该等第三方机构的工作。若该等第三方机构出现合同履行未达预期或未能遵守监管规定等情形，发行人获得的临床前及临床数据在进度或质量上将受到不利影响。尽管发行人历史上与第三方服务机构的合作未出现上述情形，但未来仍存在相关风险，可能导致临床前研究或临床试验延长、延迟或终止，从而影响发行人药物研发项目进度。

(6) 核心技术人员流失的风险

创新驱动型医药企业的核心竞争力在于新产品的研发创新能力。公司依赖核心技术人员的研发能力和技术水平，与其他医药企业在争取科研技术人才方面存在竞争。为了吸引及稳定人才队伍，公司可能需要提供更高薪酬及其他福利，有可能对公司短期内的财务状况及经营业绩产生一定不利影响。此外，核心技术人员的流失以及相关技术泄密可能对公司研发及商业化目标的实现造成不利影响，从而可能对公司的生产经营和业务战略产生不利影响。

(7) 境外业务经营的风险

公司立足中国市场并开始境外业务布局，公司成立了澳洲信诺维、美国信诺维等子公司开展包括在海外临床试验、BD交易等业务。公司及下属境外子公司全部境外经营活动和境外业务均严格遵守经营所在地法律法规及行业监管要求。

当前国际地缘政治、全球宏观经济形势复杂多变，生物医药行业跨境监管环境持续趋严。以美国为代表的海外医药市场，近期出现了针对境外临床数据申报、药品上市注册以及中外药企合作等领域拟出台限制性政策的立法趋势。截至本招股说明书签署日，相关提案仍处于立法程序的初期，尚未正式成为法律法规并落地实施。

若前述相关政策最终落地并得以执行，预计不会对发行人现已达成的相关合作协议产生重大不利影响，但或将对公司其他在研管线的海外研发、全球商务合作达成造成不利影响，存在一定的境外业务的经营和合规风险。

3、法律风险

（1）知识产权相关的风险

1）知识产权受到侵害的风险

公司专注于创新药研发，知识产权是公司核心资产之一。根据全球化的战略布局，公司已经寻求通过在中国、美国、欧洲等国家或地区提交专利申请以及结合使用商业秘密等方法来保护重要的在研药品及技术，但不排除公司知识产权仍存在可能被侵害或保护不充分的风险。若公司无法为在研药品取得及维持知识产权保护，或所取得的知识产权保护范围不够广泛，第三方可能通过不侵权的方式开发与公司相似或相同的产品及技术并直接与公司竞争，从而对公司产品的成功商业化造成不利影响。

2）侵犯第三方知识产权的风险

创新药研发企业较易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼、索赔等法律事项。发行人在创新药研发立项时可能存在公司目前并不知悉的第三方专利或专利申请。随着第三方专利申请或专利保护的动态变化，以及发行人主营业务相关细分领域对新药发明专利保护的不断强化，发行人正在开发或未来拟开发的候选药物仍可能存在被指控侵犯第三方专利权的风险，可能面临知识产权侵权索赔、申诉或其他潜在的法律纠纷，从而可能导致发行人支付损害赔偿或对进一步研发、生产或销售候选药物造成不利影响。

4、财务风险

（1）公司尚未实现持续盈利且存在累计未弥补亏损的风险

1）公司存在较大金额的累计未弥补亏损，且仍需较大规模资金投入

2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 -42,688.63 万元、-38,599.94 万元和 20,255.61 万元。截至报告期期末，公司累计未弥补亏损为 144,927.58 万元。公司亏损主要系公司自设立以来持续专注于创新药的开发，该类项目研发周期长、不确定性高、资金投入大。

公司目前尚无药品获批上市，尚未实现药品销售收入。虽然公司通过将在研新药 BD 交易初步实现创新反哺研发，但由于公司在研管线丰富，3 个产品处于 III 期临床试验阶段，还有多个管线处于临床开发早期阶段或临床前研发阶段，公司研发强度和研发费用将持续保持较高水平。若注射用亚胺西福无法及时获批上市或上市后无法实现快速放量增长，或后续在研产品研发推进进程及商业化不及预期，或公司正在执行的 BD 交易未能顺利推进，或未来无法持续达成新的 BD 交易，则公司上市后仍面临一定期间无法盈利及无法进行利润分配的风险，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。

2）公司未来可能存在终止上市的风险

公司目前尚无药品获批上市，尚未实现药品销售收入，同时预计未来在创新药物的临床前研究、临床开发、监管审批以及市场推广等方面仍需维持较大规模的资金投入。若公司自上市之日起第4个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况条款，即最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，导致公司触发退市条件。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

(2) 营运资金不足的风险

创新药研发属于资金密集型行业，持续的研发投入是公司实现高水平研发创新与高效率产业转化的关键要素，同时在产品实现商业化后，公司还需为市场推广、渠道建设、药品生产等经营活动进行资金投入。报告期各期的研发费用分别为36,760.98万元、38,744.39万元及50,900.11万元，经营活动使用的现金流量净额分别为-37,055.26万元、-34,949.17万元及17,830.45万元。

截至本发行保荐书出具日，公司尚无产品获批上市。虽然公司通过将在研新药 BD 交易初步实现创新反哺研发，但一定程度上仍依赖外部融资满足营业资金需求。截至报告期末，公司账面的货币资金、交易性金融资产（主要为银行理财）合计 8.18 亿元，此外还有尚未使用的银行贷款额度，公司短期内营运资金较为充足。但公司预计未来仍将产生较大规模的研发投入，若公司无法及时获得足够资金，则可能对创新产品管线的研发、生产或商业化进程产生不利影响，进而影响公司业务的持续发展。

5、业务扩张的管理风险

经过数年发展，公司已形成了涵盖研发、采购、生产、商务等全方位、系统化的业务体系。但随着公司经营规模和业务范围的持续扩大，公司候选药物推向产业化阶段及商业化阶段，公司组织结构和管理体系日趋复杂，在体系规划、工作流程构建、资源配置、激励考核等内部控制方面也面临新的挑战。如果公司综合管理水平不能适应内外部环境变化，则将会给公司未来经营和发展产生不利影响。

6、募投项目风险

本次募集资金将投入新药研发项目及补充营运资金。生物医药行业具有研发周期长、投入大、风险高的特点，新药上市需要历经临床前研究、临床试验、申报注册等多个环节。若本次募集资金不能如期到位，或在项目实施过程中试验结果、监管审批、政策环境等客观条件发生较大的不利变化，则本次募集资金投资项目能否按时实施、相关研发项目最终能否成功获批上市、项目最终实施效果能否符合预期等将存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。此外，根据本次募集资金投资计划，公司在使用募集资金投入相关项目时固定资产折旧费用以及研发费用等均会增加，加之募集资金投资项目实现经济效益均具有一定的滞后性，若募集资金投资项目未来不能实现预期收益，将对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、行业政策变动的风险

医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，医药产业是我国重点发展的行业之一，也是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门和卫生部门，相关监管部门在各自的权限范围内，制定相关的政策法规，对整个行业实施监管。随着中国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，行业相关的监管政策将不断完善、调整，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化。如公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对公司的经营产生不利影响。

2、医保目录等药品价格政策调整的风险

近年来，随着国家药价谈判、医保目录调整等相关行业政策的相继出台，部分药品的终端价格逐渐下降，医药企业之间的竞争日益激烈。例如，国家医保局于2020年发布《基本医疗保险用药管理暂行办法》，明确了医保目录将建立完善动态调整机制，有利于药品上市后尽快通过谈判方式纳入医保。在医保谈判中，若医保意愿支付价格大幅低于企业预期则可能导致谈判失败，或者即使药品通过大幅降价纳入医保目录，也可能面临销量提升无法弥补价格下降的风险，进而对药品的销售收入产生不利影响。

3、抗菌药物监管政策相关风险

《抗菌药物临床应用管理办法》规定，医疗机构应当按照省级卫生行政部门制定的抗菌药物临床分级管理目录，制定本机构抗菌药物供应目录，并向核发其《医疗机构执业许可证》的卫生行政部门备案。

公司产品注射用亚胺西福目前仍在 NDA 审评审批过程中，目前还未被列入抗菌药物临床应用分级管理目录。如注射用亚胺西福未来入选临床分级管理目录，参考同类药物注射用亚胺西瑞，预计很可能被列入特殊使用级。如被列入特殊使用级，注射用亚胺西福的使用将受到限制，临床应用需要严格掌握用药指征，需经抗菌药物管理工作组指定的专业技术人员会诊同意后，由具有相应处方权的医师（一般是具有高级专业技术职务任职资格的医师）开具处方。上述限制将对公司的市场开拓造成一定的不利影响。

4、环保政策的风险

公司已严格按照国家环保相关规定进行生产经营，但随着社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求。此外，公司未来收入规模的增长，将进一步增加环保支出和环保管理工作难度，从而在一定程度上将对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）其他风险

1、发行失败的风险

公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种因素的影响，可能出现因认购不足或未能达到预计市值上市条件等情况而导致发行失败的风险。

2、股票市场波动的风险

除公司的经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到包括投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策和各类重大突发事件等多种不受公司控制的因素的影响。公司郑重提醒投资者，在投资公司股票时面临可能因股价波动而遭受损失的风险。

3、未来预测性信息的风险

公司在招股说明书中引用了关于主要产品及相关适应症的临床需求、市场空间、竞争格局以及未来发展规划等前瞻性陈述。尽管公司及公司管理层力求相关预测性陈述依据及假设的谨慎性与合理性，但仍需提请投资者注意该等预测性信息存在固有的不确定性风险，不应被视为公司的承诺与声明。

十、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查

经核查，发行人关于本次发行摊薄即期回报有关事项的议案已经董事会和股东会审议通过，履行了必要的审批程序。发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及控股股东、董事、高级管理人员所做出相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。

十一、对发行人发展前景的简要评价

（一）行业面临的机遇和挑战

1、行业面临的机遇

（1）我国医疗卫生总支出的不断提升

医疗健康支出是衡量医药产业发展情况的重要指标。中国卫生总费用正在稳步增长。2016年到2023年，中国医疗卫生总支出从46,345亿元人民币增加到90,576亿元人民币，复合年增长率为 10.0% 。医疗卫生需求的增长与全国卫生总费用的提高刺激医药行业的快速发展。

（2）临床需求的持续增加

根据国家统计局数据，2024年我国65岁及以上人口约为2.2亿人，占比约为 15.6% ，而2019年中国65岁以上人口约为1.8亿，占比约为 12.6% 。2019年到2024年65岁以上人口复合年增长率约为 4.4% 。随着我国人口老龄化加剧及老年群体的基数快速扩大，恶性肿瘤等各类疾病的发病率随之上升，相应的用药需求也在上升，促进中国医药市场的快速发展。

(3) 国家政策的大力支持

医药制造行业是关系国计民生的重要产业，是战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。我国政府历来重视与支持医药产业的发展。2024年7月，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》。会议指出，发展创新药关系医药产业发展，关系人民健康福祉。要全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。要调动各方面科技创新资源，强化新药创制基础研究，夯实我国创新药发展根基。2025年7月，国家医保局和国家卫生健康委发布《支持创新药高质量发展的若干措施》，提出要加大创新药研发支持力度、支持创新药进入基本医保药品目录和商业健康保险创新药品目录、支持创新药临床应用、提高创新药多元支付能力、强化保障措施。政策支持大力发展创新药已成为医药行业发展的驱动力之一，有利的政府政策助推生物技术制药行业持续快速成长。

（4）支付端不断完善

中国医药行业的支付体系正在经历一场深刻的结构性变革，多元医药支付体系建设稳步推进，为创新药的商业化落地和市场拓展创造了有利环境。这场变革由国家医保的战略性支付引领，通过商业保险的多元化补充，并叠加个人支付能力的提升和医疗端准入的优化，共同构建了一个多层次、广覆盖、高效率的支付生态系统。这一系统不仅解决了创新药“上市难、进院难、支付难”的痛点，更通过价值导向的支付机制，激励企业投身于真正具有临床价值的研发创新，从而推动整个医药产业向高质量发展转型。

2026 年 4 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于健全药品价格形成机制的若干意见》，指出优化创新药等新上市药品首发价格机制，对创新程度高、临床价值大的高水平创新药，支持在上市初期制定与高投入、高风险相符的价格，在一定时期内保持价格相对稳定。

从宏观层面看, 支付端的持续改善是驱动中国从 “仿制药大国” 迈向 “创新

“药强国”的核心动力之一，为药企的长期可持续发展提供了坚实的保障。

（5）创新药定价以临床价值为导向

中国医药行业的定价机制正在从以成本为基础的定价，全面转向以临床价值为核心的价值导向定价。这一转变由国家医保局主导，通过一系列政策工具的组合运用，建立了一个能够科学反映药品真实价值的定价体系。该体系不仅关注药品的创新程度，更强调其在真实世界中的临床获益、患者生活质量的改善以及对医疗系统的整体价值。

为了鼓励源头创新，支持高水平创新药在上市初期获得与其高投入、高风险相匹配的回报，国家医保局正在探索建立新上市药品的首发价格形成机制。根据2024年2月发布的《关于建立新上市化学药品首发价格形成机制鼓励高质量创新的通知(征求意见稿)》，该机制是在已有挂网模式基础上，新增一种并行模式。企业通过填写量化指标，在药品定价环节引入量化评价模式，针对不同分段的品种分类办理。对于具有高度创新性、解决重大临床需求的产品，给予相对较高的首发价格，激励企业研发投入；对于靶点重复、临床价值有限的产品，严格控制首发价格，避免同质化竞争。

(6) 中国医药监管与全球接轨

近年来，中国药品监督管理部门推行了一系列深刻的监管改革，旨在使中国医药监管体系与国际标准全面接轨，从而推动中国医药产业深度融入全球创新药产业链。这些改革不仅极大地缩短了创新药的审评审批时间，还通过加入国际人用药品注册技术协调会（ICH）等举措，促进监管规则的国际互认。这一系列变革为中国药企参与全球竞争、进行海外授权或转让以及吸引国际资本创造了有利条件。

2、行业面临的挑战

（1）患者对高质量药品的需求不断提高

随着中国医药卫生事业的发展, 人民群众的健康需求正在发生深刻的结构性变化, 从过去满足于 “有药可用” 的基本需求, 转向追求 “用好药” 的高质量需求。这一转变对医药行业提出了新的挑战。一方面, 经过多年的发展, 中国已经基本解决了药品的可及性问题, 仿制药的大量上市和医保目录的广泛覆盖, 使得常见病、慢性病的基本用药得到了保障。另一方面，随着生活水平的提高和健康意识的增强，患者和医生对药品的疗效、安全性以及治疗体验提出了更高的要求，对能够解决未满足临床需求、具有突破性疗效的创新药的渴望日益迫切。这种从“可及性”到“高质量”的需求升级，也是创新药企面临的核心挑战。

(2) 基础研究不足

中国生物医药行业在近年来获得较高的增长，并具备较高的持续发展潜力，但也面临着关键挑战，如基础研究相对不足。相较于国际制药强国，我国前期在基础研究的投入和重视程度相对有限，导致顶尖人才和原创性科研成果相对缺乏。为了应对这一挑战，需要通过增加投资、提高研究人员待遇等方式，确保高质量的原创性研究成果的不断涌现。

（二）发行人的竞争优势

1、发行人在研药物临床价值高，获得多项中美药监部门监管促进资格，在国际上获得行业专家的广泛认可

公司在研药物针对各临床领域亟需解决的痛点，临床价值高，市场空间大：（1）抗肿瘤领域的多个管线疗效显著优于现有标准或在研疗法，可以为胰腺癌、胃癌、前列腺癌、外周T细胞淋巴瘤（PTCL）等重大疾病领域提供“从无到有”或“从有到优”的防治手段；（2）抗感染领域内，公司产品将助力解决国内革兰阴性菌抗生素耐药困境。

公司在研药品管线中3款药物的4个适应症获得国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）的突破性治疗药物认定，3款药物获得美国食品药品监督管理局（FDA）的快速通道认定（Fast Track Designation, FTD），2款药物获得了FDA的孤儿药认定（Orphan Drug Designation, ODD），1款药物获得了FDA为应对严重威胁生命的细菌感染设立的合格感染疾病产品认证（Qualified Infectious Drug Product, QIDP）。公司获得CDE突破性治疗药物认定、FDA快速通道认定等监管促进资格数量与国内大型知名创新药企同处行业前列。CDE突破性治疗药物认定方面，据药智咨询统计，2024年度及2025年1-6月，国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）分别授予了中国大陆药企62款、44款药品突破性治疗药物认定，其中公司占3款药物。截至2026年4月30日，在获得中国CDE的突破性治疗药物认定方面，公司在科创板生物医药企业中排名第四 2 ；FDA 快速通道方面，公司 3 款药物获 FDA 授予的快速通道资格，在中国创新药企业排名前列。公司在研药品的创新属性、临床价值得到了药品审批部门的认可，不仅代表着研发进展上可以提升发行人与 CDE 和 FDA 的沟通交流效率，并可加速产品的研发和上市申请进程，成药确定性有较大提升。同时，也意味着药监部门对公司技术创新性的认可。

公司在研管线在国际上获得行业内专家的广泛认可，XNW5004、XNW27011、注射用亚胺西福、XNW29016、XNW34017等管线的研究结果曾多次入选美国癌症研究协会年会（AACR）、美国临床肿瘤学会年会（ASCO）、欧洲肿瘤内科学会（ESMO）、欧洲临床微生物学与感染病学会大会（ECCMID）、国际恶性淋巴瘤会议（ICML）、美国血液学会年会（ASH）等国际重磅学术会议并作出口头报告或壁报展示。

2、发行人开发了丰富且梯队化的创新药管线，多个产品的研发进度在全球相对领先

公司已形成 1（NDA）+3（III 期）+N 的创新药管线梯队。公司已有 1 款创新药处于 NDA 阶段，3 款创新药处于临床 III 期阶段，除上述进入 NDA 和临床后期的管线外，公司尚有多个具有差异化机制和较高临床价值的早期管线处于稳步有序推进中。公司各管线临床研发进度在国内和全球相对领先，公司主要管线的开发进展情况如下：

注 1: r/r PTCL 适应症 XNW5004 研发进度与海和药物竞品相近，国内排名并列第 2，全球排名并列第 3；

注 2：上述研发进展排名指同靶点同药物形式的品种的研发进展，不含同一适应症下其他疗法（如不同靶点药物、不同药物形式或非药物疗法等）的品种，基于临床试验登记时间排序。

3、发行人搭建了高效、可持续且具有全球竞争力的研发体系，已初步实现创新反哺研发

公司已形成了“疾病导向、创新驱动、高效执行”的研发体系，能够持续高效产出高临床价值药物，持续将创新转化为临床价值。

公司开发药品已有 1 款处于 NDA 阶段，3 款处于临床 III 期，并有多个具有差异化机制和较高临床价值的早期管线处于稳步有序推进中。截至 2025 年末，公司拥有超过 300 名研发人员，其中包括超过 150 人的临床开发团队，建立了相较于多数 Biotech 企业更为完备的研发团队。公司已建成自有生产基地，能够高效推进和把控药物研发各个重要环节，实现 “从实验室到临床” 的高效闭环。公司沿着药物研发技术演进和药物形式的迭代，不断优化已有技术平台能力、持续关注并开发前瞻技术，推动技术平台迭代升级，推动创新转化为临床获益。

公司通过全球 BD 授权或转让初步实现了创新反哺研发的创新药新发展模式。公司致力于为患者提供疾病领域内最佳治疗药物，管线临床价值、技术创新性得到跨国药企及知名上市药企的 BD 交易认可。截至本发行保荐书出具日，公司已有多条在履行中的创新药管线对外授权合作或转让，公司 BD 合作方包括安斯泰来等知名跨国药企以及云顶新耀（01952.HK）、中国抗体（03681.HK）等国内知名上市药企，协议潜在收款金额（包括首付款、里程碑付款等）累计已超过 20 亿美元。以 XNW27011（Claudin 18.2 靶向 ADC）的 BD 交易为例，安斯泰来在 Claudin 18.2 靶点领域亦具有丰富的开发经验，基于对信诺维 XNW27011 的充分考察与认可，双方决定共同合作开展 Claudin 18.2 领域治疗方案探索，推动 XNW27011 的全球开发。

公司通过大额 BD 交易提前造血，初步实现了创新反哺研发的良性发展路径。截至目前，公司累计研发投入超 20 亿元人民币，公司目前已达成超过 20 亿美元潜在收款金额的 BD 交易协议，2025 年已收到 1.30 亿美元（税前）首付款，并确认收入。公司 2025 年仅海外权益授权或转让收入即已实现公司经营层面的盈利，创新反哺研发已初步得以建立。

公司首个药品预计于 2026 年上市，未来依托产品突出的临床价值，公司将推动在研管线的 BD 交易，逐步迈入研发驱动，BD 和销售一体化增长新阶段。

（三）发行人的本次募集资金投资项目

本次发行新股的实际募集资金扣除费用后，全部用于公司主营业务相关项目及主营业务发展所需的营运资金，具体投资项目如下：

单位：万元

本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。项目投资总金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有或自筹资金解决。若出现本次发行的募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于与公司主营业务相关的用途。

在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有或自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律、法规及规范性文件的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司各募集资金投资项目之间紧密结合，互相支持，将有效落实发行人的战略规划，提升发行人的盈利能力，推进公司的研发进程，提升公司产品的市场竞争力，巩固并进一步提高公司的核心竞争力。

综上，本保荐人认为发行人具有良好的发展前景。

十二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐人对本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，发行人就本项目聘请了国泰海通证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：

1、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本项目提供信息化服务

北京荣大科技股份有限公司成立于 2014 年，法定代表人为韩起磊，本次服务内容主要涉及 IPO 项目全流程信息化、咨询、材料制作支持、底稿辅助整理及电子化等服务。

2、付费购买重庆康洲大数据（集团）有限公司（药智网）的行业研究报告

发行人就创新药行业发展情况，付费购买了重庆康洲大数据（集团）有限公司撰写的公开的付费行业研究报告。

3、聘请九富公关顾问（上海）有限公司为本项目提供投资者关系顾问服务

九富公关顾问（上海）有限公司成立于 2014 年，法定代表人为郑海涛，本次服务内容主要涉及为发行人提供传播规划、路演推介及上市活动等 IPO 财经公关服务。

4、聘请 DMAW Lawyers Pty Ltd 为本项目提供对澳洲信诺维的尽职调查服务

DMAW Lawyers Pty Ltd 位于澳大利亚，为企业及个人提供各项法律相关服务。对于苏州信诺维医药科技股份有限公司 IPO 项目，DMAW Lawyers Pty Ltd 为本项目提供对澳洲信诺维的尽职调查服务。

5、聘请 Veritas Law LLC 为本项目提供对美国信诺维的尽职调查服务

Veritas Law LLC 位于美国，为企业及个人提供各项法律相关服务。对于苏州信诺维医药科技股份有限公司 IPO 项目，Veritas Law LLC 为本项目提供对美国信诺维的尽职调查服务。

6、聘请 Harney Westwood & Riegels 为本项目提供对 BVI 子公司 Evopoint Holdings Limited 的尽职调查服务

Harney Westwood & Riegels 位于香港，为企业及个人提供各项法律相关服务。对于苏州信诺维医药科技股份有限公司 IPO 项目，Harney Westwood & Riegels 为本项目提供对 BVI 子公司 Evopoint Holdings Limited 的尽职调查服务。

7、聘请深圳市欧得宝翻译有限公司为本项目提供翻译服务

深圳市欧得宝翻译有限公司成立于 2006 年，法定代表人为黄荣发，为本项目提供翻译服务。

8、聘请北京植德律师事务所关于发行人与杭州新元素等侵害技术秘密纠纷案件出具法律意见

北京植德律师事务所 2006 年成立于北京，负责人为龙海涛，主要针对发行人与杭州新元素等侵害技术秘密纠纷案件出具专项法律意见。

9、聘请 Cowell Clarke Pty Ltd 为本项目提供对澳洲信诺维的尽职调查服务

Cowell Clarke Pty Ltd 位于澳大利亚，为企业及个人提供各项法律相关服务。对于苏州信诺维医药科技股份有限公司 IPO 项目，Cowell Clarke Pty Ltd 为本项目提供对澳洲信诺维的尽职调查服务。

（三）保荐人结论性意见

综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，本保荐人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请本节第二部分所述机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22号)的相关规定。

(以下无正文)

附件：《关于苏州信诺维医药科技股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人专项授权书》

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州信诺维医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

陈东阳 陈东阳

保荐代表人：

王喆 王喆王永杰 王永杰

保荐业务部门负责人：

郁伟君

内核负责人：

杨晓涛

保荐业务负责人： 邓伟君

总经理（总裁）：

朱健

(代)

法定代表人(董事长): 朱健

国泰海通证券股份有限公司

2026年8月26日

关于苏州信诺维医药科技股份有限公司

首次公开发行股票保荐代表人专项授权书

本公司已与苏州信诺维医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《苏州信诺维医药科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐人指定保荐代表人王喆（身份证号：34262519\*\*\*\*\*\*\*\*）、王永杰（身份证号：41020319\*\*\*\*\*\*\*\*）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。

保荐代表人（签字）：

王喆

保荐代表人（签字）：

王永杰

法定代表人（董事长）：

朱健

授权机构：国泰海通证券股份有限公司

苏州信诺维医药科技股份有限公司

已审财务报表

2023年度、2024年度及2025年度

苏州信诺维医药科技股份有限公司

目录

审计报告 页 次 1 -5 已审财务报表 合并资产负债表 6 -7 合并利润表 8 -9 合并股东权益变动表 10 -12 合并现金流量表 13 -14 公司资产负债表 15 -16 公司利润表 17 公司股东权益变动表 18 -20 公司现金流量表 21 -22 财务报表附注 23 -128 补充资料 1. 非经常性损益明细表 1 2. 净资产收益率和每股收益 2

审计报告

安永华明（2026）审字第70048087\_B01号苏州信诺维医药科技股份有限公司

苏州信诺维医药科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了苏州信诺维医药科技股份有限公司的财务报表，包括2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度、2024年度及2023年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的苏州信诺维医药科技股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了苏州信诺维医药科技股份有限公司2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度、2024年度及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于苏州信诺维医药科技股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对2025年度、2024年度及2023年度的财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

审计报告（续）

安永华明（2026）审字第70048087\_B01号苏州信诺维医药科技股份有限公司

三、关键审计事项（续）

审计报告（续）

安永华明（2026）审字第70048087\_B01号苏州信诺维医药科技股份有限公司

四、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估苏州信诺维医药科技股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督苏州信诺维医药科技股份有限公司的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

审计报告（续）

安永华明（2026）审字第70048087\_B01号苏州信诺维医药科技股份有限公司

五、注册会计师对财务报表审计的责任（续）

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：（续）

(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对苏州信诺维医药科技股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致苏州信诺维医药科技股份有限公司不能持续经营。

(5) 评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6) 就苏州信诺维医药科技股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

审计报告（续）

(本页无正文)

安永华明（2026）审字第70048087\_B01号苏州信诺维医药科技股份有限公司

中国 北京

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：任佳慧（项目合伙人）

中国注册会计师：周朦

2026年5月14日

财务报表由以下人士签署：

法定代表人：张89

主管会计工作负责人：周松 会计机构负责人：周松 印 恽 松

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

印恽松

财务报表由以下人士签署：

法定代表人：张敏 印强静

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分主管会计工作负责人: 周松 会计机构负责人: 周松. 印恽松

印恽松

财务报表由以下人士签署：

法定代表人：张敏

印强 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 3205940104096

主管会计工作负责人: 唯松 会计机构负责人: 唯松 印 悍 松

印恽松

财务报表由以下人士签署：

法定代表人：张敏

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

主管会计工作负责人: 韓松会计机构负责人: 韓松.

印恽松

2025年度

财务报表由以下人士签署：

张韵

法定代表人：

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

印恽 松

人民币元

财务报表由以下人士签署：

2024年度

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分主管会计工作负责人：\_\_\_\_

印 松

印怪 松

苏州信诺维医药科技股份有限公司

2025年度、2024年度及2023

2023年度

财务报表由以下人士签署：

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

财务报表由以下人士签署：

法定代表人：张敏

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

主管会计工作负责人：周松会计机构负责人：周松印恽松

印恽松

财务报表由以下人士签署：

法定代表人：张89

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

主管会计工作负责人：###

印恽松

会计机构负责人：印恽松

财务报表由以下人士签署：

法定代表人：张89

印强 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 3205940104096

主管会计工作负责人：周松 会计机构负责人：周松 印 松

印恽松

财务报表由以下人士签署：

法定代表人：张敏

主管会计工作负责人：会计机构负责人：印恽松

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

印恽松

财务报表由以下人士签署：

法定代表人：张

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

主管会计工作负责人：周松会计机构负责人：周松 印 恽 松

印恽松

therefore S _ Delta APQ = S _ Delta AQP + S _ Delta QPQ

印怪松

印 悸 松

印怪 松

印 悍 松

主管会计工作负责人：周雪之苏州信诺维医药科技股份有限公司 股东权益变动表（续） 2025年度、2024年度及2023年度

2023年

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

一、经营活动产生的现金流量：

财务报表由以下人士签署：

法定代表人：张

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

主管会计工作负责人：周松会计机构负责人：周松 印辉松

印恽松

财务报表由以下人士签署：

法定代表人：张敏

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

主管会计工作负责人：### 会计机构负责人：### 印恺松

印恽松

一、基本情况

苏州信诺维医药科技股份有限公司（“本公司”）前身是苏州信诺维医药科技有限公司，是一家在中华人民共和国江苏省苏州市注册的有限责任公司，于2017年5月17日成立，营业期限为2017年5月17日至无固定期限。于2021年3月5日，根据苏州信诺维医药科技有限公司股东会、董事会决议，苏州信诺维医药科技有限公司全体股东作为发起人以净资产折股的方式将有限责任公司整体变更为股份有限公司。于2021年3月12日，本公司完成了工商变更登记，更名为苏州信诺维医药科技股份有限公司，统一社会信用代码为：91320594MA1P14D43F，截至2025年12月31日，公司注册资本为人民币370,165,663.00元。本公司总部位于中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区桑田街218号生物医药产业园22号楼。

本公司及子公司（以下统称“本集团”）主要经营活动为：生物医药、诊断试剂、医疗器械、健康科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

本集团的实际控制人为强静。

本财务报表业经本公司董事会于2026年5月14日决议批准。

二、财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露有关财务信息。

本财务报表以持续经营为基础列报。

三、重要会计政策和会计估计

本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认和计量、开发阶段支出资本化条件。

1. 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日的财务状况以及2025年度、2024年度及2023年度的经营成果和现金流量。

2. 会计期间

本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3. 记账本位币

本公司及境内子公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。

本集团下属境外子公司，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

4. 重要性标准确定方法和选择依据

重要的账龄超过1年的预付款项 重要的在建工程 重要的账龄超过1年的应付账款 重要的账龄超过1年的其他应付款 重要的投资活动现金流量

重要性标准

期末余额超过集团总资产的0.5% 期末余额超过集团总资产的0.5% 期末余额超过应付账款总额的10% 期末余额超过其他应付款总额的10% 单项金额超过集团总资产的0.5%

三、重要会计政策和会计估计（续）

5. 企业合并

企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

6. 合并财务报表

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。当且仅当投资方具备下列三要素时，投资方能够控制被投资方：投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

三、重要会计政策和会计估计（续）

6. 合并财务报表（续）

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资方。

不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。

7. 现金及现金等价物

现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

8. 外币业务和外币报表折算

本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用初始确认时所采用的汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未弥补亏损”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

三、重要会计政策和会计估计（续）

9. 金融工具

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

(1) 金融工具的确认和终止确认

本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出：

(1) 收取金融资产现金流量的权利届满；

(2) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或者，虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。以常规方式买卖金融资产，是指按照合同规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，根据通常由法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。

(2) 金融资产分类和计量

本集团的金融资产于初始确认时根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。当且仅当本集团改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

三、重要会计政策和会计估计（续）

9. 金融工具（续）

(2) 金融资产分类和计量（续）

金融资产的后续计量取决于其分类：

以摊余成本计量的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

(3) 金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债。对于以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

以摊余成本计量的金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

三、重要会计政策和会计估计（续）

9. 金融工具（续）

(4) 金融工具减值

预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认损失准备。

对于不含重大融资成分的应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义等披露参见附注十、1。

本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

按照信用风险特征组合计提减值准备的组合类别及确定依据

本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据，以逾期账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

本集团根据开票日期确定账龄。

三、重要会计政策和会计估计（续）

9. 金融工具（续）

(4) 金融工具减值（续）

按照单项计提坏账减值准备的单项计提判断标准

若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。应收款项认定单项计提，主要为某一对手方经营存在重大不利情况导致财务状况恶化无法支付款项的情况。

减值准备的核销

当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。

10. 长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。

长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积（不足冲减的，冲减留存收益）。通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本（通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本）。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。

三、重要会计政策和会计估计（续）

10. 长期股权投资（续）

采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。

三、重要会计政策和会计估计（续）

11. 固定资产

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。

固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折旧率。

本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

三、重要会计政策和会计估计（续）

12. 在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产、长期待摊费用标准如下：

结转固定资产/无形资产/长期待摊费用的标准

房屋及建筑物 机器设备 长期待摊费用

达到预定可使用状态 完成安装调试/达到设计要求并完成试生产 达到预定可使用状态

13. 借款费用

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。

当资本支出和借款费用已经发生，且为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定；占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

三、重要会计政策和会计估计（续）

14. 无形资产

(1) 无形资产使用寿命

无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，其使用寿命如下：

(2) 研发支出

本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

根据本集团研发费用资本化的会计政策，并结合集团药品研发的特点及风险，具体以研发药品取得中国国家药品监督管理局或国外同类监管机构颁发的正式药品注册批件或其他使得药品可以进入生产和商业化环节的批准（不包括有条件上市的药品注册批件）作为公司研发费用资本化的起点，以所研发产品达到上市销售状态作为公司研发费用资本化的终点。

15. 资产减值

对除存货、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试；对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

三、重要会计政策和会计估计（续）

15. 资产减值（续）

就商誉的减值测试而言，对于商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的经营分部。

比较包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

16. 长期待摊费用

长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：

摊销期

经营租入固定资产改良

5年和租赁期孰短

17. 职工薪酬

职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利和辞退福利。

(1) 短期薪酬

在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2) 离职后福利（设定提存计划）

本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。

(3) 辞退福利

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

三、重要会计政策和会计估计（续）

18. 股份支付

股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

三、重要会计政策和会计估计（续）

19. 与客户之间的合同产生的收入

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

(1) 授权许可合同

公司的授权许可合同可能包括一项或多项履约义务，包括授予知识产权许可及交付其他商品或服务等承诺。于合同开始日，公司对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务。公司需判断并确定合同中各项履约义务的单独售价，并按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。对于各单项履约义务，公司分别判断其是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

部分授予知识产权许可合同包含基于销售或使用情况的特许权使用费等合同条款，构成可变对价，本集团在客户后续销售或使用行为实际发生与本集团履行相关履约义务二者孰晚的时点确认收入。

(i) 授予知识产权许可

本集团与客户订立合同，向客户授予知识产权许可，通常将授予客户的知识产权许可识别为一项单独履约义务，当授予知识产权许可的控制权转移给客户且客户能够使用并从中受益时确认收入。

本集团向客户授予知识产权许可，确定该知识产权许可是在某一时段内履行还是在某一时点履行。同时满足合同要求或客户能够合理预期本集团将从事对该项知识产权有重大影响的活动，该活动对客户将产生有利或不利影响，且该活动不会导致向客户提供某项服务三项条件时，作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入。

三、重要会计政策和会计估计（续）

19. 与客户之间的合同产生的收入（续）

(1) 授权许可合同（续）

(ii) 里程碑付款

在每项包括里程碑付款的安排开始时，本集团会评估达到所有里程碑的可能性并以最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。与开发活动有关的里程碑可能包括若干阶段的临床试验。由于达到各里程碑涉及不确定性，本集团会基于临床试验有关的事实及情况评估可变对价，当预期收入极可能不会发生重大转回时，可变对价纳入交易价格，并分摊至单独的履约义务。由于监管审批流程固有的不确定性，与里程碑相关的可变对价在达到/取得监管批准后才计入交易价格。

(iii) 特许权使用费

对于基于销售的特许权使用费（包括基于销售水平的里程碑付款）且该特许权使用费与知识产权许可相关的部分占有主导地位时，本集团将于以下两个时点的较晚者确认收入：（i）有关销售行为已发生；（ii）与特许权使用费有关的履约义务已全部完成。

(2) 销售商品合同

本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。

本集团将因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额作为交易价格，并根据合同条款，结合以往的商业惯例予以确定。

本集团通过向客户交付自研物料履行履约义务，在综合考虑了下列因素的基础上，以购货方完成验收时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

对于部分外购物料销售业务，本集团考虑了合同的法律形式及相关事实和情况(向客户转让商品的主要责任、在转让商品之前或之后承担的存货风险、是否有权自主决定交易商品的价格等)后认为，本集团在将该商品转移给客户之前没有获得对该商品的控制权，实质系代理销售业务；本集团作为代理人，在上下游交易达成、完成代理服务的时点按照预期有权收取的代理费确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。截止2025年12月31日，该等代理业务因尚未完成而未确认收入，该业务下本集团取得的商品，列报在其他流动资产。

三、重要会计政策和会计估计（续）

20. 合同负债

在向客户转让商品或服务之前，已收客户对价或取得无条件收取对价权利而应向客户转让商品或服务的义务，确认为合同负债。

21. 政府补助

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。

本集团对收到的政府补助采用总额法进行核算。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益（但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益），相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

财政将贴息资金直接拨付给本集团的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

三、重要会计政策和会计估计（续）

22. 递延所得税

本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的单项交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异；

(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：

(1) 可抵扣暂时性差异是在以下单项交易中产生的：该交易不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异；

(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，该暂时性差异在可预见的未来很可能转回并且未来很可能获得用来抵扣该暂时性差异的应纳税所得额。

本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。

同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

三、重要会计政策和会计估计（续）

23. 租赁

在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

(1) 作为承租人

除了短期租赁和低价值资产租赁，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。

在租赁期开始日，本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，按照成本进行初始计量。使用权资产成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额（扣除已享受的租赁激励相关金额）；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本集团因租赁付款额变动重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。本集团后续采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

在租赁期开始日，本集团将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。租赁付款额包括固定付款额及实质固定付款额扣除租赁激励后的金额、取决于指数或比率的可变租赁付款额、根据担保余值预计应支付的款项，还包括购买选择权的行权价格或行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是本集团合理确定将行使该选择权或租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。

本集团将在租赁期开始日，租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本集团对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。

租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

三、重要会计政策和会计估计（续）

24. 公允价值计量

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

25. 重大会计判断和估计

编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面价值进行重大调整。

(1) 判断

在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断：

单项履约义务的确定

本集团授权许可合同业务，通常与客户签订的合同中包含有授予知识产权许可、研发服务等商品或服务承诺，由于客户能够分别从该商品或服务中单独受益或与其他易于获得的资源一起使用中受益，且该项商品或服务承诺分别与其他商品或服务承诺可单独区分，该上述各项商品或服务承诺分别构成单项履约义务。

授予知识产权许可收入确认时点的确定

本集团向客户授予知识产权许可，确定该知识产权许可是在某一时段内履行还是在某一时点履行。同时满足合同要求或客户能够合理预期本集团将从事对该项知识产权有重大影响的活动，该活动对客户将产生有利或不利影响，且该活动不会导致向客户提供某项服务三项条件时，作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入。通常本集团在知识产权许可的控制权转移给客户且客户能够使用并从中获益时点确认收入。

三、重要会计政策和会计估计（续）

25. 重大会计判断和估计（续）

(1) 判断（续）

可变对价的确定

在每项包括里程碑付款的安排开始时，本集团会评估达到所有里程碑的可能性并以最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。由于达到各里程碑涉及不确定性，本集团会基于临床试验有关的事实及情况评估可变对价，当预期收入极可能不会发生重大转回时，可变对价纳入交易价格。由于监管审批流程固有的不确定性，与里程碑其相关的可变对价在达到/取得监管批准后才计入交易价格。每一资产负债表日，本集团会重新估计可变对价金额（包括重新评估对可变对价的估计是否受到限制），以如实反映报告期末存在的情况以及报告期内发生的情况变化。

开发支出资本化时点

在判断研发支出是否满足资本化条件时，管理层会基于研发项目的进展情况，依据相关会计准则的规定对是否满足资本化的五项条件（附注三、14）进行评估和判断。不能同时满足资本化五项条件的研发项目支出，于发生时计入当期损益。报告期内未有满足资本化确认条件的开发支出。

(2) 估计的不确定性

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面价值重大调整。

除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外）

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面价值不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

三、重要会计政策和会计估计（续）

25. 重大会计判断和估计（续）

(2) 估计的不确定性（续）

非上市股权投资的公允价值

本集团采用市场法确定对非上市股权投资的公允价值。这要求本集团确定可比上市公司、选择市场乘数、对流动性折价进行估计等，因此具有不确定性。

递延所得税资产

在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

股份支付的确认及计量

管理层聘请第三方估值机构协助其评估该等限制性股份于授予日的公允价值，包括选择恰当的估值模型以及估值关键参数（包括无风险利率、折现率及可比公司波动率等）。在计算股份支付相关费用时，管理层需要结合激励对象的服务期限及对可行权数量的估计来分期确认相关的股份支付费用。

承租人增量借款利率

对于无法确定租赁内含利率的租赁，本集团采用承租人增量借款利率作为折现率计算租赁付款额的现值。确定增量借款利率时，本集团根据所处经济环境，以可观察的利率作为确定增量借款利率的参考基础，在此基础上，根据自身情况、标的资产情况、租赁期和租赁负债金额等租赁业务具体情况对参考利率进行调整以得出适用的增量借款利率。

四、税项

1. 主要税种及税率

执行不同企业所得税税率纳税主体如下：

2. 税收优惠

本公司于2023年11月6日，本公司取得高新技术企业证书，证书编号为GR202332004597，有效期三年。2023年度、2024年度及2025年度，本公司适用的企业所得税税率为15%。

本公司之子公司山东信诺维医药科技有限公司按照小型微利企业税率缴纳2023年度、2024年度及2025年度的企业所得税。对年应纳税所得额不超过人民币300万元的部分，减按 25% 计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。

四、税项（续）

2. 税收优惠（续）

本公司之子公司上海信诺维生物医药有限公司按照小型微利企业税率缴纳2023年度及2024年度的企业所得税，对年应纳税所得额超过人民币不超过人民币300万元的部分，减按 25% 计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。

本公司之孙公司上海朴池生物医药有限公司按照小型微利企业税率缴纳2025年度的企业所得税，对年应纳税所得额不超过人民币300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

五、合并财务报表主要项目注释

1. 货币资金

于2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本集团使用权受到限制的货币资金为人民币5,177,493.24元、人民币620,173.20元、人民币593,703.25元，参见附注五、16。

银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。

2. 交易性金融资产

五、合并财务报表主要项目注释（续）

3. 预付款项

(1) 预付款项按账龄列示

于2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本集团无超过一年以上的重要预付款项。

五、合并财务报表主要项目注释（续）

3. 预付款项（续）

(2) 按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况

于2025年12月31日，余额前五名的预付款项汇总分析如下：

于2024年12月31日，余额前五名的预付款项汇总分析如下：

五、合并财务报表主要项目注释（续）

3. 预付款项（续）

(2) 按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况（续）

于2023年12月31日，余额前五名的预付款项汇总分析如下：

注1：博腾股份包括重庆博腾制药科技股份有限公司、上海博腾智拓医药科技有限公司。

注2：思派健康集团包括比逊（广州）医疗科技有限公司、广州骁影科技有限公司、山东思派大药房有限公司济南分公司及四川思派大药房有限公司。

注3：药明康德集团包括南通药明康德医药科技有限公司、上海合全药物研发有限公司、上海合全医药有限公司、上海药明津石医药科技有限公司、上海药明康德新药开发有限公司及苏州药明康德新药开发有限公司。

注4：昭衍集团包括昭衍（苏州）新药研究中心有限公司及北京昭衍新药研究中心股份有限公司。

五、合并财务报表主要项目注释（续）

4. 其他应收款

(1) 按账龄披露

(2) 按款项性质分类情况

于2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本集团其他应收款主要为往来款、代垫员工社保公积金、员工备用金、押金保证金以及其他代垫员工款项，本集团管理层认为其他应收款在整个存续期的预期信用损失不重大。

五、合并财务报表主要项目注释（续）

4. 其他应收款（续）

(3) 按欠款方归集的年末余额其他应收款金额前五名

于2025年12月31日，其他应收款金额前五名如下：

于2024年12月31日，其他应收款金额前五名如下：

五、合并财务报表主要项目注释（续）

4. 其他应收款（续）

(3) 按欠款方归集的年末余额其他应收款金额前五名（续）

于2023年12月31日，其他应收款金额前五名如下：

五、合并财务报表主要项目注释（续）

5. 一年内到期的非流动资产

6. 其他流动资产

7. 长期应收款

不动产租赁押金

减:一年内到期的非流动资产（附注五、5）

合计

不动产租赁押金

减:一年内到期的非流动资产（附注五、5）

合计

不动产租赁押金

减:一年内到期的非流动资产（附注五、5）

合计

五、合并财务报表主要项目注释（续）

8. 其他非流动金融资产

于 2021 年 2 月，本集团以人民币 80,000,000.00 元的对价获得苏州宜联生物医药有限公司（“苏州宜联”）共计人民币 4,547,368 元的注册资本，持股比例为 11.59%。于 2024 年 4 月，苏州宜联与本集团及苏州宜联的其他股东签署境内外重组协议，苏州宜联全部股东权益镜像上翻至于开曼群岛设立的公司 Medilink Therapeutics Holding Limited（“Medilink”），并通过 Medlink 间接持股苏州宜联。本集团于 2024 年 11 月收到苏州宜联的减资款人民币 80,000,000.00 元，于同月通过于英属维尔京群岛设立的子公司 Evopoint Holdings Limited 完成对 Medlink 的注资人民币 80,000,000.00 元。本集团将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在资产负债表中列报为其他非流动金融资产。

9. 固定资产

2025年

五、合并财务报表主要项目注释（续）

9. 固定资产（续）

2024年

五、合并财务报表主要项目注释（续）

9. 固定资产（续）

2023年

于2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本集团无暂时闲置的固定资产、持有待售的固定资产和经营性租出的固定资产。

于 2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本集团未办妥产权的固定资产账面价值分别为人民币 245,507,117.47 元、人民币 254,354,220.88 元、人民币 263,201,324.32 元。

于2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本集团使用权受限制的固定资产账面价值分别为人民币245,507,117.47元、人民币254,354,220.88元及人民币263,201,324.32元，详见附注五、16。

苏州信诺维医药科技股份有限公司财务报表附注（续）2025年度、2024年度及2023年度

人民币元

苏州信诺维医药科技股份有限公司财务报表附注（续）2025年度、2024年度及2023年度

五、合并财务报表主要项目注释（续）

10. 在建工程（续）

2024年度变动如下：

本年利息资本化率（%） 本年利息资本化率 工程投入占工程进度 预算比例（%）（%）利息资本化累计金额其中：本年利息资本化率 生产基地建设工程一期 预算年初余额 本年增加 本年转入固定资产 年末余额 资金来源 自有资金、金融机构贷款 164,875,633.18 51,063.35 工程投入占工程进度 预算比例（%）（%）利息资本化累计金额其中：本年利息资本化率 2023年度变动如下： 预算年初余额 本年增加 本年转入固定资产 年末余额 资金来源 自有资金、金融机构贷款 127,067,881.72 265,413,100.18 119,100,294.14 76.90 85.68 10,911,880.92 6,890,626.51 3.19

五、合并财务报表主要项目注释（续）

11. 使用权资产

使用权资产情况

本集团持有的使用权资产均为房屋及建筑物，于2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日无需计提减值准备。

五、合并财务报表主要项目注释（续）

12. 无形资产

2025年

五、合并财务报表主要项目注释（续）

12. 无形资产（续）

2024年

五、合并财务报表主要项目注释（续）

12. 无形资产（续）

2023年

于2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本集团不存在通过内部研发形成的无形资产和未办妥产权证书的无形资产。

于2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本公司土地使用权受限，账面价值分别为人民币6,271,155.00元、人民币6,524,535.00元、人民币6,777,915.00元，系为本公司的长期借款提供抵押担保所致，详见附注五、16。

13. 长期待摊费用

2025年

五、合并财务报表主要项目注释（续）

13. 长期待摊费用（续）

2024年

14. 递延所得税资产/负债

(1) 未经抵销的递延所得税资产

五、合并财务报表主要项目注释（续）

14. 递延所得税资产/负债（续）

(2) 未经抵销的递延所得税负债

(3) 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：

五、合并财务报表主要项目注释（续）

14. 递延所得税资产/负债（续）

(4) 未确认递延所得税资产明细

(5) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的到期日分析

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：

注1：根据美国税法规定，本公司之子公司Evopoint Biosciences USA. Inc的亏损抵扣年限为无限期。根据澳大利亚税法规定，本公司之子公司Evopoint Biosciences AU Pty Ltd的亏损抵扣年限为无限期。

注2：本公司自2017年度取得高新技术企业证书，产生的可抵扣亏损可在发生当年起的未来10年内使用。

五、合并财务报表主要项目注释（续）

15. 其他非流动资产

16. 所有权或使用权受限制的资产

2025年

五、合并财务报表主要项目注释（续）

16. 所有权或使用权受限制的资产（续）

2024年

用于抵押的固定资产于2025年度、2024年度及2023年度的折旧额分别为人民币8,847,103.41元、人民币8,847,103.44元及人民币2,211,775.86元。

用于抵押的无形资产于2025年度、2024年度及2023年度的摊销额分别为人民币253,380.00元、人民币253,380.00元及人民币253,380.00元。

17. 短期借款

于2025年12月31日及2023年12月31日，上述借款的年利率为 2.60% -3.10% 及 2.95% 。

于2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本集团无逾期短期借款。

五、合并财务报表主要项目注释（续）

18. 应付账款

应付账款列示

于2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，本集团不存在账龄超过1年或逾期的重要应付账款情况。

19. 应付职工薪酬

(1) 应付职工薪酬列示

2025年

2024年

五、合并财务报表主要项目注释（续）

19. 应付职工薪酬（续）

(1) 应付职工薪酬列示（续）

2023年

(2) 短期薪酬列示

2025年

五、合并财务报表主要项目注释（续）

19. 应付职工薪酬（续）

(2) 短期薪酬列示（续）

2024年

2023年

五、合并财务报表主要项目注释（续）

19. 应付职工薪酬（续）

(3) 设定提存计划列示

2025年

五、合并财务报表主要项目注释（续）

20. 应交税费

21. 其他应付款

(1) 按款项性质分类情况

(2) 账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

2024年12月31日

于2025年12月31日及2023年12月31日，本集团不存在账龄超过1年或逾期的重要其他应付款。

五、合并财务报表主要项目注释（续）

22. 一年内到期的非流动负债

23. 长期借款

注1：关于本集团对抵押借款对应抵押物的披露参见附注五、16。

注2：于2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，上述借款年利率分别为2.60%-4.00%、2.85%-4.00%、3.00%-4.00%。

24. 租赁负债

五、合并财务报表主要项目注释（续）

25. 递延收益

2025年

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

与资产相关的政府补助 3,312,850.00 -336,900.00 2,975,950.00

2024年

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

与资产相关的政府补助 2,390,000.00 979,000.00 56,150.00 3,312,850.00

2023年

与资产相关的政府补助 -2,390,000.00 -2,390,000.00

26. 其他非流动负债

2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

合同负债 -17,386,650.00 6,762,600.00

人民币元

苏州信诺维医药科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度、2024年度及2023年度

五、合并财务报表主要项目注释（续）

27. 股本

2025年人民币元

苏州信诺维医药科技股份有限公司财务报表附注（续） 2025年度、2024年度及2023年度

五、合并财务报表主要项目注释（续）

27. 股本（续）

2025年（续）

苏州信诺维医药科技股份有限公司财务报表附注（续）2025年度、2024年度及2023年度

人民币元

五、合并财务报表主要项目注释（续）

27. 股本（续）

2025年（续）

苏州信诺维医药科技股份有限公司财务报表附注（续） 2025年度、2024年度及2023年度

五、合并财务报表主要项目注释（续）

人民币元

27. 股本（续）

2024年人民币元

苏州信诺维医药科技股份有限公司财务报表附注（续） 2025年度、2024年度及2023年度

五、合并财务报表主要项目注释（续）

27. 股本（续）

2024年（续）

苏州信诺维医药科技股份有限公司财务报表附注（续）2025年度、2024年度及2023年度

人民币元

五、合并财务报表主要项目注释（续）

27. 股本（续）

2024年（续）

人民币元

苏州信诺维医药科技股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度、2024年度及2023年度

五、合并财务报表主要项目注释（续）

1.5
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27. 股本（续）

2023年人民币元

苏州信诺维医药科技股份有限公司财务报表附注（续）2025年度、2024年度及2023年度

五、合并财务报表主要项目注释（续）

27. 股本（续）

2023年（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

27. 股本（续）

注1：2022年12月4日，经股东会决议，本公司的注册资本由人民币52,734,479.00元增加至人民币54,986,680.00元，由厦门济世乐美股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴旭勒投资管理企业（有限合伙）、上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州市姑苏人才二期创业投资企业（有限合伙）、强静、上海檀英投资合伙企业（有限合伙）以货币出资合计人民币205,000,000.00元，其中人民币2,252,201.00元计入股本，剩余人民币202,747,799.00元计入资本公积。相关交易于2023年2月完成，本公司股本由人民币52,734,479.00元增加至人民币54,986,680.00元。

2023年3月20日，经股东会决议，本公司以总股本54,986,680股为基数，以资本公积人民币202,747,799.00元（全部为股本溢价形成的资本公积）向全体在册股东同比例转增股本，公司股份总数从54,986,680股增至257,734,479股，公司各股东持股比例不变。

2023年8月25日，经股东会决议，本公司的注册资本由人民币257,734,479.00元增加至人民币273,543,567.00元，由上海国鑫投资发展有限公司、济南经发产业投资基金合伙企业（有限合伙）、济南科技创业投资集团有限公司、海南辰海烜隅股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州粤凯医健股权投资合伙企业（有限合伙），以货币出资合计人民币307,000,000.00元，其中人民币15,809,088.00元计入实收资本，剩余人民币291,190,912.00元计入资本公积。相关交易于2023年10月完成，本公司股本由人民币257,734,479.00元增加至人民币273,543,567.00元。

2023年11月4日，经股东会决议，本公司以总股本273,543,567股为基数，以资本公积人民币86,456,433.00元（全部为股本溢价形成的资本公积）向全体在册股东同比例转增股本，公司股份总数从273,543,567股增至360,000,000股。公司注册资本由人民币273,543,567.00元增加至人民币360,000,000.00元，公司各股东持股比例不变。

2023年12月20日，经股东会决议，本公司的注册资本由人民币360,000,000.00元增加至人民币370,165,663.00元，由Tencent Mobility Limited，以货币出资合计人民币150,000,000.00元，其中人民币10,165,663.00元计入实收资本，剩余人民币139,834,337.00元计入资本公积。相关交易于2024年2月完成，本公司股本由人民币360,000,000.00元增加至人民币370,165,663.00元。

五、合并财务报表主要项目注释（续）

27. 股本（续）

注2：2022年8月15日，上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙）和上海杏赫医疗管理合伙企业（有限合伙）签署股份转让协议，将所持有的本公司4.7016%股份转让给上海杏赫医疗管理合伙企业（有限合伙），于2022年8月完成交割。

2023年7月5日，厦门济世乐美股权投资合伙企业（有限合伙）与上海檀英投资合伙企业（有限合伙）签署股份转让协议，将所持有的本公司0.7792%股份转让给上海檀英投资合伙企业（有限合伙），于2023年7月完成交割。

2024年5月27日，吴予川与苏州信康维健企业管理中心（有限合伙）签署股份转让协议，将所持有的本公司4.4875%股份转让给苏州信康维健企业管理中心（有限合伙），于2024年5月完成交割。

2024年9月18日，上海杏赫医疗管理合伙企业（有限合伙）与Tencent Mobility Limited签署股份转让协议，将所持有的本公司2.2885%股份转让给Tencent Mobility Limited，于2024年9月完成交割。

2024年9月27日，上海杏赫医疗管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区久友智慧投资合伙企业（有限合伙）分别与天津海河凯莱英叁号企业管理合伙企业（有限合伙）签署股份转让协议，分别将所持有的本公司0.4276%股份及0.4878%股份转让给天津海河凯莱英叁号企业管理合伙企业（有限合伙），于2024年10月完成交割。

2025年5月14日，上海杏微投资合伙企业（有限合伙）与天津海河凯莱英叁号企业管理合伙企业（有限合伙）签署股份转让协议，将所持有的本公司1.3731%股份转让给天津海河凯莱英叁号企业管理合伙企业（有限合伙），于2025年5月完成交割。

2025年6月30日，苏州聚明沣禄投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州聚明中泓方仁创业投资合伙企业（有限合伙）、上海杏赫医疗管理合伙企业（有限合伙）、杭州杏泽兴福投资管理合伙企业（有限合伙）、上海杏微投资合伙企业（有限合伙）、共青城久友生瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城久友生晖投资管理合伙企业（有限合伙）及上海邦桀资产管理合伙企业(有限合伙)与广发乾和投资有限公司、上海弘盛厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙）、杭海（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、无锡鼎晖弘嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、成都鼎晖盈嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）及Genuine Holdings Limited（“受让方”）分别签署股份转让协议，将所持有的合计3.9255%股份转让给受让方，于2025年7月完成交割。

五、合并财务报表主要项目注释（续）

27. 股本（续）

注2（续）：2025年7月，上海杏赫医疗管理合伙企业（有限合伙）、上海杏微投资合伙企业（有限合伙）与Tencent Mobility Limited签署股份转让协议，上海杏赫医疗管理合伙企业(有限合伙）及上海杏微投资合伙企业（有限合伙）分别将所持有的本公司 0.6365% 股份及 0.0902% 股份转让给Tencent Mobility Limited，于2025年7月完成交割。

2025年10月，上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）与上海康睿济远管理咨询合伙企业（有限合伙）签署股份转让协议，上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）将所持有的本公司 0.2306% 股份转让给上海康睿济远管理咨询合伙企业（有限合伙），于2025年11月完成交割。

五、合并财务报表主要项目注释（续）

28. 资本公积

2025年

注1：2024年度、2023年度股东投入资本增加资本公积人民币139,834,337.00元、人民币493,938,711.00元，详见附注五、27。

注2：2025年度、2024年度及2023年度确认股份支付增加资本公积人民币140,728,461.15元、人民币17,092,551.34元和人民币34,051,042.51元，详见附注十三。

五、合并财务报表主要项目注释（续）

28. 资本公积（续）

注3：2024年5月27日，吴予川与苏州信康维健企业管理中心（有限合伙）签署《股份转让协议》，将所持有的本公司4.4875%股份转让给苏州信康维健企业管理中心（有限合伙）。2025年5月23日，苏州信康维健企业管理中心（有限合伙）同意上海励攀企业管理中心（有限合伙）（由实际控制人强静担任普通合伙人）增资认购苏州信康维健企业管理中心（有限合伙）99.99%合伙份额，增资对价为人民币61,826,785.00元。本次股份转让后，本公司4.4875%的股份由吴予川直接持有变更为由实际控制人强静通过苏州信康维健企业管理中心（有限合伙）间接持有。本次股份转让，以近期第三方投资者支付的对价作为公允价值的参考依据，确认股份支付费用人民币134,187,156.80元。

注4：2023年3月，全体股东一致同意将股本溢价形成的资本公积人民币202,747,799.00元向全体在册股东同比例转增股本；2023年11月，全体股东一致同意将股本溢价形成的资本公积人民币86,456,433.00元向全体在册股东同比例转增股本。

29. 其他综合收益

合并资产负债表中归属于母公司股东的其他综合收益累积余额：

2025年

五、合并财务报表主要项目注释（续）

29. 其他综合收益（续）

其他综合收益发生额：

2025年

外币财务报表折算差额 282,777.93 -282,777.93

2024年

外币财务报表折算差额 (645,618.61) - (645,618.61)

2023年

外币财务报表折算差额 502,014.51 -502,014.51

30. 未弥补亏损

五、合并财务报表主要项目注释（续）

31. 营业收入及成本

(1) 营业收入和营业成本情况

(2) 营业收入分解信息

营业收入列示如下：

与客户之间合同产生的营业收入分解情况如下：

五、合并财务报表主要项目注释（续）

31. 营业收入及成本（续）

(3) 履约义务

本集团与履约义务相关的信息如下：

32. 税金及附加

五、合并财务报表主要项目注释（续）

33. 销售费用

34. 管理费用

35. 研发费用

五、合并财务报表主要项目注释（续）

36. 财务费用

借款费用资本化金额已计入在建工程。

37. 其他收益

38. 投资收益

五、合并财务报表主要项目注释（续）

39. 公允价值变动收益

40. 资产处置收益

使用权资产处置收益 - -54,019.66

41. 营业外收入

2024年

2024年 计入2024年非经常性损益

非流动资产报废收入 3,238.93 3,238.93

五、合并财务报表主要项目注释（续）

42. 营业外支出

2025年

43. 所得税费用

五、合并财务报表主要项目注释（续）

43. 所得税费用（续）

所得税费用与利润/（亏损）总额的关系列示如下：

注1：本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用的法定税率 25% 计提。如附注四所述，本公司因享受高新技术企业税收优惠，其所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率 15% 计提。其他在中国境内的子公司，其所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。其他地区所得税费用根据经营所在国家利润及税率计算。

注2：本集团就居民企业来源于境外的应税所得按照 10% 的双边税收协定优惠税率代扣代缴企业所得税。

五、合并财务报表主要项目注释（续）

44. 每股收益

基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润/亏损，除以发行在外普通股的加权平均数计算。

基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下：

由于本公司无稀释性潜在普通股，因此稀释每股收益/(亏损)及基本每股收益/(亏损)金额相同。

注：于2023年3月和11月，本公司分别以资本公积转增股本202,747,799股及86,456,433股，在计算本公司发行在外普通股的加权平均数时视同以上资本公积转增资本在2023年年初已经发生，并以调整后的股数为基础计算各列报期间的每股收益。

五、合并财务报表主要项目注释（续）

45. 现金流量表项目注释

(1) 与经营活动有关的现金

五、合并财务报表主要项目注释（续）

45. 现金流量表项目注释（续）

(2) 与投资活动有关的现金

(3) 与筹资活动有关的现金

苏州信诺维医药科技股份有限公司财务报表附注（续）2025年度、2024年度及2023年度

人民币元

苏州信诺维医药科技股份有限公司财务报表附注（续）2025年度、2024年度及2023年度

人民币元

五、合并财务报表主要项目注释（续）

45. 现金流量表项目注释（续）

筹资活动产生的各项负债的变动如下：（续）

2023年

五、合并财务报表主要项目注释（续）

46. 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

将净利润/（亏损）调节为经营活动现金流量：

不涉及现金的重大投资和筹资活动：

五、合并财务报表主要项目注释（续）

46. 现金流量表补充资料（续）

(1) 现金流量表补充资料（续）

现金及现金等价物净变动：

(2) 现金及现金等价物的构成

(3) 不属于现金及现金等价物的货币资金

2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 理由

使用受限制的现金

和现金等价物 5,177,493.24 620,173.20 593,703.25 单一用途、冻结

五、合并财务报表主要项目注释（续）

47. 外币货币性项目

五、合并财务报表主要项目注释（续）

47. 外币货币性项目（续）