上海正策律师事务所

关于上海顺灏新材料科技股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见书

二零二六年十一月

上海正策律师事务所

关于上海顺灏新材料科技股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见书

致：上海顺灏新材料科技股份有限公司

上海正策律师事务所（以下简称“本所”）接受上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”或“公司”）的委托，就公司拟实施的《上海顺灏新材料科技股份有限公司2026年员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）和《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就顺灏股份拟实施的本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行、有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，对于出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查、验证。本所律师对出具本法律意见书作如下声明：

1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本次员工持股计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

4、本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

5、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

6、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述, 本所现为顺灏股份拟实施本次员工持股计划的相关事项出具法律意见如下:

一、公司实施员工持股计划的主体资格

经本所律师查验, 发行人系由其前身上海绿新烟包材料科技有限公司整体变更设立而来, 整体变更设立取得上海市商务委员会《市商务委关于同意上海绿新烟包材料科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(沪商外资协【2008】565号) 批准, 并于 2009 年 8 月在上海市工商局完成相关工商登记工作。

经本所律师查验，发行人为合法存续的股份有限公司，并已通过 2023年度、2024 年度、2025 年度工商年度报告。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。

经本所律师查验，发行人股票于2011年2月取得中国证监会《关于核准上海绿新包装材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】293号）批准，并于2011年3月18日在深圳证券交易所上市。

根据深圳证券交易所《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2011]84号文批准)，顺灏股份于2011年3月18日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002565，股票简称“上海绿新”，2016年12月9日变更名称为上海顺灏新材料科技股份有限公司，股票简称为“顺灏股份”。经本所律师核查，顺灏股份现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000768782097N的《营业执照》，其住所为上海市普陀区真陈路200号，法定代表人为王钲霖，注册资本为105,998.8922万元人民币，实缴注册资本105,998.8922万人民币，类型为股份有限公司（上市），经营范围为“高档纸及纸板（新闻纸除外）、新型电容薄膜、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭射纸，铝箔纸、铝箔卡的开发、生产、加工；自产产品，上述同类产品、纸张及纸制品、食用农产品、电子产品的销售（含网上零售）、佣金代理（拍卖除外）、进出口；提供相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务；网络技术开发；天然生物肥料、有机饲料的研发、制造、销售。土壤改良；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

经本所律师查验顺灏股份的《公司章程》、国家企业信用信息公示系统(网址：https://shiming.gsxt.gov.cn)公示的相关信息、顺灏股份于深圳证券交易所网站(网址：http://www.szse.cn/)披露的相关公告及公司确认，截至本法律意见书出具之日，顺灏股份不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，顺灏股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，顺灏股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性

2026年10月26日，顺灏股份召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于<上海顺灏新材料科技股份有限公司2026年员工持股计划(草案)>及摘要的议案》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)、《关于<上海顺灏新材料科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》(以下简称“《员工持股计划管理办法》”)。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《自律监管指引第1号》等相关规定，对顺灏股份本次员工持股计划相关事宜逐项审核如下：

1、根据公司确认并经本所律师查阅顺灏股份的相关公告，截至本法律意见书出具之日，顺灏股份在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一条第(一)款关于依法合规原则的规定。

2、根据《员工持股计划(草案)》、员工持股计划参加对象出具的承诺函及公司确认，本次员工持股计划遵循顺灏股份自主决定，员工自愿参加的原则，不存在顺灏股份以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一条第(二)款关于自愿参与原则的规定。

3、根据《员工持股计划(草案)》、本次员工持股计划参加对象出具的承诺函及公司确认，参与本次员工持股计划的持有人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一条第(三)款关于风险自担原则的规定。

4、根据《员工持股计划(草案)》及公司确认，员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《试点指导意见》第二条第(四)款关于员工持股计

划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划(草案)》及公司确认，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二条第(五)款第1项的规定。

6、根据《员工持股计划(草案)》及公司确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的顺灏股份 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二条第(五)款第 2 项的规定。

7、根据《员工持股计划(草案)》及公司确认，本次员工持股计划的存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本期员工持股锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二条第(六)款第1项的规定。

8、根据《员工持股计划(草案)》及公司确认，本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% ；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二条第(六)款第2项的规定。

9、根据《员工持股计划(草案)》及公司确认，本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二条第(七)款的相关规定。

10、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已经对下列事项作出了明确规定：

1)、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

2)、员工持股计划存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3)、公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

4)、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本次员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

5)、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6)、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

7)、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

8)、其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，员工持股计划符合《试点指导意见》第三条第(九)款的规定。

综上所述，本所律师认为，顺灏股份本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司的陈述及提供的相关文件资料及本所律师核查的公司公告文件，截至本法律意见书出具之日，就本次员工持股计划，公司已经履行的以下法定程序：

1、公司于 2026 年 10 月 26 日召开第五届第七次职工代表大会，就本次员工持股事宜充分征求了员工意见，并审议同意通过了《员工持股计划(草案)》，符合《试点指导意见》第三条第(八)款的规定。

2、公司董事会薪酬与考核委员会于 2026 年 10 月 26 日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《员工持股计划(草案)》并发表了审核意见，认为（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引 1 号》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 1 号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引1号》及其他法律法规、规范性文件规定的条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司推出本次员工持股计划前，通过职工代表大会充分征询了员工意见，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。（3）公司通过实施本次员工持股计划，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，促进公司的长远发展。综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次员工持股计划，并提交公司董事会审议，符合《试点指导意见》第三条第(十)款的规定。

3、公司董事会于2026年10月26日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《员工持股计划(草案)》、《员工持股计划管理办法》，符合《试点指导意见》第三条第(九)款的规定。

4、公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三条第(十一)款的规定。

（二）尚需履行的法定程序

根据《试点指导意见》，为实施本期员工持股计划，顺灏股份尚待履行如下程序：顺灏股份应召开股东会对《员工持股计划(草案)》进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书；本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决，股东会作出决议时须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过。鉴于员工持股计划可能涉及中小投资者利益，为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东会的参与度，股东会投票表决时可对中小投资者单独计票。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）本次员工持股计划已履行的信息披露义务

顺灏股份于 2026 年 10 月 26 日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《员工持股计划(草案)》及摘要，经本所律师核查，顺灏股份已于 2026 年 10 月 27 日公告与本次员工持股计划相关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会审核意见、《员工持股计划(草案)》、《员工持股计划管理办法》，符合《试点指导意见》第三条第(十)款的规定。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，顺灏股份已按照《试点指导意见》、《自律监管指引第1号》的规定就员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

（二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露义务

根据《试点指导意见》及《员工持股计划(草案)》，随着本次员工持股计划的推进，顺灏股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1、在召开审议本次员工持股计划的股东会的2个交易日前公告本法律意见书。

2、在股东会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，披露本次员工持股计划的主要条款。

3、公司应当在标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

4、应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

1)、报告期内持股员工的范围、人数；

2)、实施员工持股计划的资金来源；

3)、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

4)、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

5)、资产管理机构的变更情况；

6)、其他应当予以披露的事项。

五、回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划(草案)》，公司部分高级管理人员拟参与本次员工持股计划，在公司股东会、董事会、薪酬与考核委员会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。

基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划的表决回避安排合法合规, 符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》及《公司章程》的相关规定。

六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议，该等安排未违反相关法律法规及《公司章程》的规定。

本所律师认为, 本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法规及《公司章程》的规定。

七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。公司部分高级管理人员持有本员工持股计划份额，在公司股东会、董事会、薪酬与考核委员会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本次员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。本次员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，顺灏股份为依法设立并合法存续的上

市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；

2、截至本法律意见书出具之日，《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》、《自律监管指引第1号》的相关规定；

3、截至本法律意见书出具之日，顺灏股份目前已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，但本次员工持股计划需经顺灏股份股东会审议通过后方可依法实施；

4、截至本法律意见书出具之日，顺灏股份已按照《试点指导意见》、《自律监管指引第1号》的规定，就实施本次员工持股计划履行了现阶段相应的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，顺灏股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；

5、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法规及《公司章程》的规定；

6、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。

本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、承办律师签字并加盖公章后生效。

(以下为本法律意见书签署页，无正文)

(本页无正文，为《上海正策律师事务所关于上海顺灏新材料科技股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》之签署页)

上海正策律师事务所(盖章)

负责人:

祝跃光 主任 邵跃

经办律师： 王永杰 律师

杨模玲 律师 杨模玲

二〇二六年十一月五日