ZTE

中兴通讯股份有限公司

2026年面向专业投资者公开发行科技创新

可续期公司债券

募集说明书

牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人

中信建投证券股份有限公司CHINA SECURITIES CO.,LTD.

(住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼)

联席主承销商

CICC中金公司

(住所：北京市朝阳区建国门外大街

1号国贸大厦2座27层及28层)

签署日期：2026年10月29日

声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书及其摘要（如有）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务情况

本期债券发行上市前，发行人最近一期末净资产为 771.23 亿元（2026 年 6月 30 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 67.94%，母公司口径资产负债率为 69.46%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 77.89 亿元（2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 932,575.30 万元、842,479.20万元和 561,774.50万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

二、评级情况

根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2026 年 6 月 18 日出具的《2026年度中兴通讯股份有限公司信用评级报告》，中兴通讯的主体评级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券未再进行主体评级。

根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2026 年 10 月 27 日出具的《中兴通讯股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券评级为 AAAsti。

根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。

三、2026年1-6月，发行人实现营业收入 780.25亿元，同比增长 9.05%，实现营业利润 31.39 亿元，同比减少 44.12%，实现归属于母公司所有者的净利润27.53亿元，同比减少 45.57%。营业利润和归属于母公司所有者的净利润均同比减少的主要原因是收入结构变动，毛利率下降。

四、2026 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-1.27 亿元，同比减少109.74%，主要由于本期购买商品、接受劳务支付的现金增加以及中兴通讯集团财务有限公司法定存款准备金净释放减少。

五、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项（具体条款请参见本募集说明书“第二节 发行概况”之“一、本期发行的基本情况”之“（二）本期债券的主要条款”）：

1、债券期限：本期债券基础期限为 3 年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1个周期；本期债券于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。

2、续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露续期选择权行使公告。

3、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息公告。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

4、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于 2个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件。

5、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。

6、初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前5个工作日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值。

7、票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点，债券自首个续期周期起算的累计跳升幅度合计不超过300 个基点。当期基准利率为重新定价周期起息日前5个工作日由中国债券信息网公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

8、赎回选择权：

除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。若发生导致不再计入权益的事项，发行人应在 2个交易日内披露。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

9、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

10、会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述会计处理情况出具专项意见。

若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利，则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

11、税务提示：根据 2019 年 1 月 1 日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告 2019 年第64号），本期债券适用股息、红利企业所得税政策，发行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除。除此之外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

六、本期债券为可续期公司债券，存在以下特有风险：

1、发行人行使续期选择权的风险

本期可续期公司债无固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资者投资期限变长，由此可能给投资者带来一定的投资风险。

2、利息递延支付的风险

在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延支付利息，投资者可能面临债券利息回收期较长的风险。

3、发行人行使赎回选择权风险

本期债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具时，发行人有提前赎回本期债券的权利。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定的赎回投资风险。

4、会计政策变动风险

财政部制定了永续债相关规定，定义了永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债时，应当同时考虑到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务等因素，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。

5、资产负债率波动的风险

本期债券发行后将计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。

七、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险

本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

八、重要投资者保护条款

遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。

九、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十、上市情况

本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。若本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化导致本期债券上市申请未获得深圳证券交易所同意的，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十一、本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

十二、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

十三、本次债券募集说明书封卷稿中债券名称为“中兴通讯股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券”。本次债券分期发行，本期债券为项下第一期发行，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，公告募集说明书中明确本期债券名称为“中兴通讯股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《中兴通讯股份有限公司 2026年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及《中兴通讯股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。

目录

声明....1

重大事项提示....2

释义....13

第一节 风险提示及说明....15

一、与本期债券相关的投资风险....15

二、发行人的相关风险....17

第二节 发行概况....21

一、本期发行的基本情况....21

二、认购人承诺....27

第三节 募集资金运用....28

一、募集资金运用计划....28

二、前次公司债券募集资金使用情况....31

三、本期债券募集资金使用承诺....32

第四节 发行人基本情况....33

一、发行人概况....33

二、发行人历史沿革....34

三、发行人股权结构....51

四、发行人权益投资情况....53

五、发行人的治理结构及独立性....53

六、现任董事、高级管理人员的基本情况....61

七、发行人主要业务情况....62

八、其他与发行人主体相关的重要情况....76

九、发行人违法违规及受处罚情况....76

第五节 财务会计信息....77

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响....77

二、合并报表范围的变化....79

三、公司近三年及一期合并及母公司财务报表....81

四、近三年及一期主要财务指标....89

五、管理层讨论与分析....91

六、公司有息负债情况....105

七、关联方及关联交易....107

八、重大或有事项或承诺事项....120

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排....122

第六节 发行人及本期债券的资信状况....123

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因....123

二、信用评级报告的主要事项....123

三、其他重要事项....124

四、发行人的资信情况....124

第七节 增信机制....134

第八节 税项....135

一、增值税....135

二、所得税....135

三、印花税....135

四、税项抵销....136

第九节 信息披露安排....137

一、信息披露管理制度....137

二、定期报告披露....142

三、重大事项披露....142

四、本息兑付披露....143

五、可续期公司债券信息披露特殊安排....143

六、科技创新公司债券特殊安排....144

第十节 投资者保护机制....145

一、偿债计划....145

二、偿债资金来源....145

三、偿债应急保障方案....145

四、偿债保障措施....146

五、违约事项及纠纷解决机制....147

六、持有人会议规则....148

七、受托管理人....164

第十一节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明....189

第十二节 本期债券发行的有关机构及利害关系....196

一、发行人及中介机构的联系方式....196

二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系....198

第十三节 备查文件....199

一、备查文件内容....199

二、备查文件查阅地点....199

三、备查文件查阅时间....200

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后拟在深圳证券交易所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（三）偿付风险

虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）本期债券续期选择权特有风险

1、发行人行使续期选择权的风险

本期可续期公司债无固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资者投资期限变长，由此可能给投资者带来一定的投资风险。

2、利息递延支付的风险

在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延支付利息，投资者可能面临债券利息回收期较长的风险。

3、发行人行使赎回选择权风险

本期债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具时，发行人有提前赎回本期债券的权利。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定的赎回投资风险。

4、会计政策变动风险

财政部制定了永续债相关规定，定义了永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债时，应当同时考虑到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务等因素，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。

若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。

5、资产负债率波动的风险

本期债券发行后将计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。

（六）资信风险

发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息。报告期内，发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（七）评级风险

经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，评定本期债券的信用等级为 AAAsti。但发行人无法保证发行人主体信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，可能造成本期债券在二级市场交易价格的波动等不利影响。

评级关注的主要风险：

1、受5G投资建设进度放缓、下游运营商投资规模缩减影响，公司 2025年运营商网络收入持续下滑。

2、国际政治经济环境的不确定性对部分海外区域业务拓展带来持续挑战。

3、公司处于业务结构调整转型阶段，盈利水平承压。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、归属于母公司所有者的净利润持续下滑风险

报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为93.26亿元、84.25亿元、56.18 亿元及 27.53 亿元，存在归属于母公司所有者的净利润持续下滑的情形。若发行人后期盈利能力持续下滑，将会对正常生产经营及偿债能力产生不利影响。

2、经营性现金流净额波动风险

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 174.06 亿元、114.80亿元、39.19亿元及-1.27 亿元。随着发行人业务的扩张，发行人购买商品、接受劳务支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金可能增加，造成经营性现金流出现波动。

3、会计政策变动风险

若后续会计政策、标准发生变化，可能使得发行人相关报表科目计量发生变动，从而可能会对发行人经营业绩产生一定的影响。

（二）经营风险

1、合规风险

本集团业务及分支机构覆盖全球多个国家和地区，业务开展所在国的法律法规、监管政策及执法环境存在差异且持续动态演变，出口管制、反商业贿赂、数据保护及隐私等领域的合规要求日趋严格与复杂，增加了本集团在全球业务运营中的合规管理复杂性与适应性成本，可能对本集团的经营产生影响。相关合规风险对本集团经营可能产生的影响请见 2026 年半年度报告“财务报告附注十二、2.或有事项2.1”。本集团高度重视合规工作，将合规定为战略基石，构建起由合规管理委员会统筹、三道防线协同的治理架构，打造涵盖出口管制、反商业贿赂及数据保护等领域的金字塔式规则体系；依托自研出口管制扫描、商业伙伴筛查等数字化合规系统，将合规控制点嵌入销售、采购、研发等业务流程；常态化开展全员合规培训，由独立合规稽查部门实施定期审计与闭环监督；同时，公司持续强化底层核心技术与供应链抗风险能力，综合运用金融与保险工具，全方位提升经营韧性与可持续发展能力。

2、技术创新风险

新一代信息技术处于快速发展阶段，技术更新和产品换代迅速。新技术新产品层出不穷，但也充满不确定性，若在前瞻性技术创新领域偏离行业趋势，或在关键技术领域研发投入不足、无法持续开发出适应市场需求的新产品，将使本集团面临竞争力下降和发展速度放缓的风险，从而对未来经营产生不利影响。本集团重视技术创新，持续加大前沿技术的研发投入，包括前沿技术原创、洞察、规划和转化，从技术创新到产品迭代，提升技术和产品的竞争力，抢占市场先机，积极应对技术、市场等不确定因素，满足未来各类客户的需求变化，支撑可持续

发展。

3、知识产权风险

本集团一直着力于产品技术的研发和知识产权的保护与管理。本集团在生产的产品及提供的服务上使用的“ZTE”或者“ZTE中兴”标识均享有注册商标专用权，并尽最大可能在这些产品及服务上采取包括但不限于申请专利权利或著作权登记等多种形式的知识产权保护。然而，即使本集团已采取并实行了十分严格的知识产权保护措施，仍不能完全避免与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本集团存在合作关系运营商之间产生知识产权纠纷，本集团将继续秉承开放、合作、共赢的方式推进相关问题的解决。

4、汇率风险

本集团合并报表的列报货币是人民币，本集团汇率风险主要来自以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口及其汇率波动对本集团经营产生的影响。本集团持续强化基于业务全流程的外汇风险管理，通过商务策略引导、内部结算管理、融资结构设计与外汇衍生品保值等举措，降低汇率风险；本集团亦加强汇困国家的流动性风险管理，持续推进海外项目的人民币计价及结算，以期长远降低汇率风险。

5、利率风险

本集团的利率风险主要来自于有息负债，本外币的利率波动将使本集团所承担的利息支出总额发生变动，进而影响本集团的盈利情况。本集团主要运用有息负债总量控制及结构化管理来降低利率风险：有息负债总量匹配集团经营发展的资金需求，通过提高本集团现金周转效率、增加本集团自由现金流量来实现总量控制；有息负债的结构化管理主要是结合市场环境变化趋势，不断拓展全球低成本多样化融资渠道，通过境内外、本外币、长短期、固定或浮动利率的债务结构组合，辅之以多元化的金融工具，进行利率风险的综合管理。

6、客户信用风险

面对复杂的外部环境和庞大的客户群体，各类客户的资信差异分化，不同的资信状况对本集团的业务发展产生不同的影响。本集团通过构建智能化客户信用管理体系，系统化实施客户资信调查、信用评级与授信、信用额度管理及敞口风险总量控制等核心机制，实现对客户信用风险的有效识别、评估与动态管理。在此基础上，针对重点行业、新兴业务不同风险特征，制定并执行差异化的内部信用管控策略。同时，积极运用信用保险、供应链金融等金融工具，持续优化风险分担机制，提升本集团整体抗风险能力。

（三）管理风险

截至报告期末，发行人合并报表范围内子公司数量较多。随着下属经营主体持续增多，公司现有管理体系与管控模式仍有优化提升空间。现阶段组织架构及协同管理的提升需求，对公司日常经营运营、投资决策管理及内部业务统筹整合带来一定管理挑战。

（四）政策风险

若未来行业宏观政策、监管规则及产业导向发生调整，公司业务布局、经营开展及盈利水平可能受到一定影响，存在因政策变动带来的经营不确定性风险。

第二节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）本期发行的内部批准情况及注册情况

2026 年 3 月 6 日，本公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于申请二〇二六年发行公司债券授权的议案》，并同意提交本公司股东会审议。

2026 年 6 月 17 日，本公司 2025 年度股东会审议通过了《关于申请二〇二六年发行公司债券授权的议案》。

2026 年8月21 日，本公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于申请注册发行公司债券及制定债券信息披露管理制度的议案》。

本公司于2026年9月30日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔20262719号”，同意公司向专业投资者公开发行面值不超过 80亿元公司债券的注册申请。

（二）本期债券的主要条款

债券名称：中兴通讯股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）。

发行主体：中兴通讯股份有限公司。

发行场所：深圳证券交易所。

发行期限：本期债券基础期限为 3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1个周期；本期债券于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。

发行规模：本期债券面值总额为不超过人民币 10亿元（含10 亿元）。

发行方式：采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的公开发行方式。

发行对象：拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业机构投资者发行。

票面金额及发行价格：单张债券票面金额 100元，按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行利率及确定方式：票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，在基础期限内固定不变，如选择续期的，则其后每个续期周期重置一次。票面利率采取单利按年计息，不计复利。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为2026 年11 月9日。

兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本次/期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

付息、兑付方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券首个周期的付息日为 2027 年至 2029 年每年的 11 月 9 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAAsti。

拟上市交易场所：深圳证券交易所

募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。本期债券募集资金不用于住宅地产业务、不用于购置土地。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司。

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司。

簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。

债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

债券通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

续期选择权：本期债券以每 3个计息年度为 1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。

发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露续期选

择权行使公告。

递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息公告。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。

债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于 2个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。

初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前5个工作日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值。

票面利率调整机制：

如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点，债券自首个续期周期起算的累计跳升幅度合计不超过300 个基点。当期基准利率为重新定价周期起息日前 5个工作日由中国债券信息网公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

赎回选择权：

除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017] 14 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。若发生导致不再计入权益的事项，发行人应在 2个交易日内披露。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述会计处理情况出具专项意见。

税务提示：根据 2019 年 1 月 1 日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告 2019年第 64号），本期债券适用股息、红利企业所得税政策，发行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除。除此之外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市/挂牌安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2026年11 月5日。

发行首日：2026 年 11 月 9 日。

预计发行期限：2026年11月9日。

网下发行期限：2026年11月9日。

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

第三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模

经发行人有权机关审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2026〕2719号），本次债券发行总额不超过 80亿元。

本期债券发行规模为不超过 10亿元（含 10亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划

1、资金使用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。本期债券募集资金不用于住宅地产业务、不用于购置土地。

发行人通过财务公司实施资金集中归集与统一管理。除具有特殊指定用途的资金外，若募集资金归集至发行人在财务公司开立的账户，资金支取严格按照募集说明书载明的募集用途执行。资金支取权限由发行人掌控，发行人对自有资金享有完整支配权，前述安排未对发行人偿债能力构成重大不利影响。

2、发行人符合科技创新公司债券主体范围

发行人公司治理规范，诚信档案无不良记录。

发行人最近一期末资产负债率为 67.94%，不高于 80%。符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债券（2026 年修订）》（以下简称“《7号指引》”）规定。发行人属于科技创新类发行人，具有显著的科技创新属性，具体情况如下：

（1）发行人符合《7 号指引》第八十二条第（一）项：“年均营业收入 50亿元以上的，报告期内各年度累计研发投入占营业收入的 2%以上，且原则上相关成果所属主营业务板块报告期内各年度累计营业收入或者毛利润占比达 30%以上。

发行人注重科技生产力与前瞻性投入，报告期内，发行人研发投入金额分别为 267.83 亿元、255.09 亿元、244.75 亿元及 117.51 亿元，报告期内累计研发投

入金额达885.18亿元。

（2）发行人符合《7号指引》第八十二条第（三）项：“发行人形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计 20 项以上。”

发行人位列全球专利布局第一阵营，是全球 5G技术研究、标准制定主要贡献者和参与者。截至报告期末，发行人及其附属公司拥有约9.8万件全球专利申请、累计全球授权专利超 5万件。其中，在芯片领域，拥有约 6,100 件专利申请、累计授权专利超3,700 件；在AI领域，拥有近 6,000件专利申请，超过一半已获授权。发行人及其附属公司持续向 ETSI 申明 5G 标准必要专利，有效专利族数量稳居全球前五。发行人及其附属公司在中国专利奖评选中已累计获得 11 项金奖、3项银奖、39 项优秀奖。

（3）此外，发行人及其集团是 ITU（国际电信联盟）、3GPP（第三代合作伙伴计划）、ETSI（欧洲电信标准化协会）、NGMN（下一代移动网络）、IEEE（电气与电子工程师协会）、CCSA（中国通信标准化协会）、5GAIA（5G应用产业方阵）、AII（工业互联网产业联盟）等 200 多个国际标准化组织、产业联盟、科学协会和开源社区的成员，并在 GSA（全球供应商联盟）、ETSI（欧洲电信标准化协会）等多个组织担任董事会成员， 多名专家在全球各大国际标准化组织、产业联盟、科研协会和开源社区中担任主席/副主席和报告人等重要职务。

综上所述，依据深圳证券交易所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人历年研发投入、所取得的科创成果以及对所处行业的科技创新贡献度等因素，发行人符合科技创新公司债券主体范围，本期债券可认定为科技创新公司债券。

（三）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

债券存续期间，发行人变更募集资金用途的，须经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定；发行人拟调整偿还债务明细的，应履行相关内部程序，并及时进行信息披露。

（四）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司拟在监管银行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强和规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度（总则）。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

（1）募集资金存放

为方便募集资金管理、使用及对使用情况进行监督，发行人拟设立募集资金专项账户。募集资金仅用于募集说明书约定用途，不得用作其他用途。

（2）受托管理人监管方式

受托管理人可以采取调阅募集资金使用专项账户入账及资金支出的相关单据的方式监督发行人募集资金的使用情况。监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。

（五）募集资金运用对发行人财务状况的影响

1、对发行人负债结构的影响

以报告期末公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金使用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率小幅度下降。

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2026年6月30日；

（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用且本期债券发行品种为科技创新可续期公司债券，本期债券募集资金净额为10 亿元；

（3）假设本期债券募集资金净额10亿元全部计入 2026年6月 30日的资产负债表；

（4）假设本期债券募集资金的用途为 10亿元用于补充流动资金；

（5）假设公司债券发行在 2026年6月 30日前完成。

基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

表 本期发行对发行人合并报表财务结构的影响

单位：万元

2、对于发行人短期偿债能力的影响

以报告期末发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金使用计划予以执行后，发行人的资产负债率下降0.28%，流动比率上升 0.01。

二、前次公司债券募集资金使用情况

（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额

表 前次公司债券募集资金使用情况

单位：亿元

（二）募集资金使用情况

发行人上述公司债券募集资金均按约定用途使用完毕。

（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途

根据12中兴01募集说明书的相关内容，12中兴01债券募集资金中的25.82亿元（约占募集资金总额的 43%）拟用于偿还银行贷款，调整公司债务结构；剩余募集资金（约占 57%）补充公司营运资金，其中：材料采购支出约占 90%，人工支出约占 10%。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况最终确定。

根据发行人 2012 年年度报告，发行人已按照募集说明书中的约定使用募集资金，截至2012年 12月31日，12中兴01 发行募集资金已全部使用完毕。

三、本期债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：中兴通讯股份有限公司

股票代码：000063.SZ/00763.HK

法定代表人：徐子阳

注册资本：人民币 4,783,534,887 元

实缴资本：人民币 4,783,534,887 元

设立日期：1997 年 11 月 11 日

统一社会信用代码：9144030027939873X7

住所：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

邮政编码：518057

联系电话：0755-26770282

传真：0755-26770286

办公地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

信息披露事务负责人：丁建中

信息披露事务负责人联系方式：0755-26770282

所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业

经营范围：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

网址：http://www.zte.com.cn

二、发行人历史沿革

（一）历史沿革信息

公司系经深圳市人民政府 1997 年 7 月 9 日下发的《关于设立深圳市中兴通讯股份有限公司的批复》（深府函〔1997〕42号）、原国家资产管理局 1997年6 月 17 日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发〔1997〕118号）、中国证监会 1997年9月11 日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字〔1997452号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字〔1997〕453 号）的批准，由中兴新与兆科投资、南天集团、精密机械、骊山微电子、陕西电信实业、中国移动七所、吉林邮电和河北电信器材等九家发起人以募集方式设立的股份有限公司。

公司设立时的总股本为 25,000万股，根据原蛇口中华会计师事务所 1997年7 月 11 日出具的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）投入股本的验资报告》（蛇中验资报字〔1997〕40 号）和 1997 年 10 月 14 日出具的《验资报告》（蛇中验资报字〔1997〕67号），截至1997 年10月14日，中兴新投资人民币211,343,185.50 元（货币资金人民币 31,801,170.07 元、不含负债的实物资产净值人民币 144,542,015.43 元、无形资产人民币 35,000,000 元），兆科投资出资现金人民币 10,768,000 元，南天集团出资现金人民币 6,730,000 元，精密机械、骊山微电子、陕西电信实业、中国移动七所、吉林邮电和河北电信器材各出资现金人民币3,365,000 元，公众股股东（含公司职工股股东）认缴人民币 430,755,654.75元，前述出资共计人民币 679,768,840.25 元，其中人民币 250,000,000 元转为公司股本，其余人民币429,786,840.25元转入公司资本公积金。1997年11月11日，公司取得了深圳市工商行政管理局（以下简称“原深圳市工商局”）签发的《企业法人营业执照》（注册号为 27939873-X、执照号为深司字N35868），注册资本为人民币 25,000 万元。根据公司律师的审查，公司向社会公众公开发行的人民币普通股 5,850 万股于 1997 年 11 月 18 日经深圳证券交易所同意在该所挂牌交易。

1、1998年资本公积转增股本

根据公司1998年8月31日召开的1998年第一次临时股东大会通过的决议，以及原中国证监会深圳市证券管理办公室（现中国证券监督管理委员会深圳监管局）1998年9月11 日下发的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司一九九八年度中期资本公积金转增股本的批复》（深证办复〔1998〕72号），公司以截至 1998年6月 30日之资本公积金按每 10股转增3 股的比例转增股本计7,500 万股，公司注册资本由人民币 25,000 万元增至人民币 32,500 万元。该次转增由原蛇口中华会计师事务所于 1998年10月7日出具的《验资报告》（蛇中验资报字〔199833 号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次转增而引致的注册资本变更事宜于1999年1月20日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

1998 年资本公积转增股本后，公司总股本为 32,500 万股，其中，非流通股24,050万股，占总股本的 74%，流通股8,450 万股，占总股本的26%。

2、1999 年 A 股配股

根据公司 1999 年 4 月 22 日召开的 1998 年度股东大会通过的决议，以及中国证监会 1999 年 7 月 2 日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字〔1999〕42号），公司以 1998年12月31日总股本 32,500万股为基数每10股配 2.3077股的比例向全体股东配售新股。因中兴新根据财政部1999 年4月16 日下发的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财管字〔1999〕85号）放弃本次配售权，其他八家发起人股东亦书面放弃本次配售权，公司共向社会公众股东配售 1,950万股人民币普通股，公司注册资本由人民币 32,500 万元增至人民币 34,450 万元。该次配股由原天勤会计师事务所于1999 年8月19日出具的《验资报告》（天勤验资报字〔1999〕第1号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次配股而引致的注册资本变更事宜于2000年1月28日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

1999 年 A 股配股后，公司总股本为 34,450 万股，其中非流通股 24,050 万股，占总股本的69.81%，流通股10,400万股，占总股本的 30.19%。

3、2000年资本公积转增股本

根据公司 2000 年 5 月 20 日召开的 1999 年度股东大会通过的决议，公司以截至 1999 年 12 月 31 日总股本 34,450 万股为基数，用资本公积金按每 10 股转增2股的比例转增股本计 6,890万股，公司注册资本由人民币 34,450 万元增至人民币 41,340 万元。该次转增由原天勤会计师事务所于 2000 年 8 月 20 日出具的《验资报告》（天勤验资报字〔2000〕第 48 号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次转增而引致的注册资本变更事宜于 2000年9月29日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字N35868）。

2000 年资本公积转增股本后，公司的总股本为 41,340 万股，其中，非流通股 28,860 万股，占总股本的 69.81%，流通股 12,480 万股，占总股本的 30.19%。

4、2001 年 A 股增发

根据公司2000年9月27日召开的2000年第二次临时股东大会通过的决议，以及中国证监会2001 年3月20日下发的《关于核准深圳市中兴通讯股份有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字〔2001〕25号），公司获准向社会公众增发 5,000 万股人民币普通股，公司的注册资本由人民币 41,340 万元增至人民币46,340万元。该次增发由深圳南方民和会计师事务所于 2001年3月 20日出具的《验资报告》（深南验字〔2001〕第YA048号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次增发而引致的注册资本变更事宜于 年 月 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字N35868）。

2001 年A股增发后，公司的总股本为 46,340万股，其中，非流通股 28,860万股，占总股本的 62.28%，流通股17,480 万股，占总股本的37.72%。

5、2001 年送股

根据公司2001年9月20日召开的2001年第二次临时股东大会通过的决议，公司以截至2001年6月30日之股本46,340万股为基数按每10股送2股的比例增加股本计9,268万股，公司的注册资本由人民币 46,340万元增至人民币 55,608万元。该次送股由深圳南方民和会计师事务所于 2001 年 11 月 12 日出具的《验资报告》（深南验字〔2001〕第YA190号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次送股而引致的注册资本的变更事宜于 2001 年 12 月 31 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字N35868）。

2001 年送股后，公司的总股本为 55,608 万股，其中，非流通股34,632 万股，占总股本的 62.28%，流通股 20,976 万股，占总股本的 37.72%。

6、2003年资本公积转增股本

根据公司 2003 年 4 月 25 日召开的 2002 年度股东大会通过的决议，公司以截至 2002 年 12 月 31 日的总股本 55,608 万股为基数，用资本公积金按每 10 股转增2股的比例增加股本计 11,121.60万股，公司的注册资本由人民币 55,608万元增至人民币66,729.60 万元。该次转增由深圳南方民和会计师事务所于 2003年5月23 日出具的《验资报告》（深南验字〔2003〕第058号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次转增而引致的注册资本的变更事宜于 2003 年 8 月 4 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字N35868）。

2003 年资本公积转增股本后，公司的总股本为 66,729.60万股，其中，非流通股 41,558.40 万股，占总股本的 62.28%，流通股 25,171.20 万股，占总股本的37.72%。

7、2004 年送股

根据公司 2004 年 5 月 17 日召开的 2003 年度股东大会通过的决议，公司以截至 2003 年 12 月 31 日之股本 66,729.6 万股为基数，按每 10 股送 2 股的比例增加股本计13,345.92 万股，公司的注册资本由人民币 66,729.60万元增至人民币

80,075.52 万元。该次送股由深圳南方民和会计师事务所于 2004 年 6 月 11 日出具的《验资报告》（深南验字〔2004〕第059 号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次送股而引致的注册资本的变更事宜于 2004 年 6 月 18 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。

2004 年送股后，公司总股本为 80,075.52 万股，其中，非流通股 49,870.08 万股，占总股本的 62.28%，流通股 30,205.44 万股，占总股本的 37.72%。

8、2004 年 H 股上市

根据公司2004年6月30日召开的2004年第二次临时股东大会通过的决议、国务院国资委2004 年9月14日下发的《关于中兴通讯股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国资改革[2004]865 号）以及中国证监会 2004年10 月28日下发的《关于同意中兴通讯股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2004〕38 号），公司获准发行不超过 16,222.8184 万股（含超额配售 2,116.0198万股）H股，并同意公司完成该次发行后可在香港联合交易所主板上市。H股发行完成后，公司的注册资本由 80,075.52 万股增加为 95,952.165 万股，H 股发行由深圳大华天诚会计师事务所于 2005 年 1 月 13 日出具的《验资报告》（深华〔2005〕验字 003 号）予以验证，原深圳市工商局就公司 H 股发行而导致的注册资本变更事宜于 2005年1月26日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。

H股发行后，公司的总股本为 95,952.165 万股，其中非流通股 49,731.621 万股，占总股本的 51.83%，流通 A 股 30,205.44 万股，占总股本的 31.48%，H 股16,015.104 万股，占总股本的 16.69%。

9、2005年股权分置改革

根据公司2005年12月16日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议的决议、国务院国资委于 2005 年 12 月 12 日作出的《关于中兴通讯股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权〔2005〕1512 号），以及公司2005 年 12 月 29 日发布的《关于中兴通讯股份有限公司变更股票简称及股权分置改革实施相关事项的公告》，公司的股权分置改革方案于 2005 年 12 月 29 日实施完毕。公司股权分置改革方案的要点为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股东每 10 股获付 2.5 股股份，股权分置改革方案实施后首个交易日公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

股权分置改革完成后，公司的股本总额未发生变化，仍为 95,952.165 万股，股本结构变更为：有限售条件的流通股 42,308.4674 万股，占总股本的 44.09%，无限售条件的流通 A 股 37,628.5936 万股，占总股本的 39.22%，H 股 16,015.104万股，占总股本的 16.69%。

10、《第一期股权激励计划》

公司于 2006 年 10 月 26 日公告了《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第一期股权激励计划》”），该计划的具体实施方案为：公司一次性向激励对象授予 4,798 万股标的股票额度，授予数量约占公司股本总额的 5%；当解锁条件成就时，激励对象可按照股权激励计划的规定分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。依据上述股权激励计划，公司的股本将依据股权激励计划的实施情况而发生变化。

国务院国资委企业分配局分别于 2006 年 10 月 13 日出具《关于中兴通讯股份有限公司拟实施第一期股权激励计划的复函》（分配函〔2006〕73 号）、于2006年12月28日出具《关于中兴通讯股份有限公司股权激励计划备案的复函》（分配函〔2006〕096号），同意公司《第一期股权激励计划》。证监会对该计划无异议。公司于 2007 年 3 月 13 日通过《二〇〇七年第一次临时股东大会决议》，以特别决议方式审议通过前述股权激励计划。公司股权激励计划内容和审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》和国务院国资委、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的有关规定。

11、2008年资本公积转增股本

根据公司 2008 年 5 月 27 日召开的 2007 年度股东大会通过的决议，公司以截至 2007 年 12 月 31 日之股本 959,521,650 股为基数按每 10 股转增 4 股的比例增加股本计 383,808,660 股。安永华明会计师事务所（以下简称“安永华明”）于2008 年 9 月 3 日出具了《验资报告》，公司已将资本公积金人民币 383,808,660元转增为股本。根据原深圳市工商局于 2009 年2月23日换发的《企业法人营业执照》，公司的注册资本已增至人民币 1,343,330,310 元。

2008 年转增后，公司的总股本为 1,343,330,310 股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 369,586,746 股，占总股本的 27.51%，无限售条件的流通 A 股749,532,108 股，占总股本的 55.80%，H 股 224,211,456 股，占总股本的 16.69%。

12、2009年资本公积转增股本

根据公司 2009 年 5 月 19 日召开的 2008 年度股东大会通过的决议，公司以2008 年 12 月 31 日总股本 1,343,330,310 股为基数按每 10 股转增 3 股的比例增加股本计40,299.91 万股。广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）2009年10月23 日出具《验资报告》（华德验字〔2009〕106号）、2010年 7月23日出具《验资报告》（华德验字〔2010〕003号），截至 2009年6月5日止，公司已将资本公积金人民币 402,999,092元转增为股本。

2009 年转增后，公司的总股本为 1,746,329,402 股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 2,107,175 股，占总股本的 0.12%，无限售条件的流通 A 股1,452,747,335 股，占总股本的 83.19%，H 股 291,474,892 股，占总股本的 16.69%。

13、《第一期股权激励计划》调整

公司于 2009 年 7 月 6 日召开第四届董事会第二十六次会议通过决议，公司因实施 2007 年度和 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整了标的股票额度，且因部分激励对象离职或放弃参与第一期股权激励计划，公司第一期股权激励计划第一次授予的激励对象人数调整为 3,274人，其所获授的标的股票额度相应调整为76,563,578 股；公司第一期股权激励计划第二次授予的激励对象人数调整为 771 人（其中 23 名员工同时为“第一次授予”的激励对象），其所获授的标的股票额度相应调整为 8,486,660股。

公司第一期股权激励计划4,022名激励对象共获授85,050,238股标的股票额度，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记。公司第一期股权激励计划首次解锁的标的股票已于 2009 年7月22日完成了解除限售，扣除此次不予解锁而作废的标的股票额度计 43,425 股，公司总股本因此增加了85,006,813 股。广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2009 年 11月15日出具《验资报告》（华德验字〔2009〕107号）、2010年7 月23日出具

《验资报告》（华德验字〔2010〕002号），截至 2009年7月22日止，公司已收到股权激励对象缴纳的新增股本人民币 85,006,813 元。

股权激励授予标的股票登记完成后，公司的总股本为 1,831,336,215 股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 72,554,280 股，占总股本的3.96%，无限售条件的流通 A 股 1,467,307,043 股，占总股本的 80.12%，H 股 291,474,892 股，占总股本的 15.92%。

14、2010 年 H 股配售

根据公司于2009年5月19日举行的2008年度股东大会以及于2009年6月30日举行的 2009年第一次临时股东大会通过的决议，公司已给予董事会一般性授权，授权董事会可以在公司已发行的 A 股股本及 H 股股本各自总面值 20%的范围内决定股票增发事宜。根据国务院国资委于 2009年9月18日下发的《关于中兴通讯股份有限公司非公开发行 H 股股票有关问题的批复》以及中国证监会于 2009 年 12 月 29 日下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔2009〕1490号），公司获准增发不超过 58,294,978 股H 股。立信大华会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 31 日出具《验资报告》（立信大华验字〔2010〕046号），截至2010 年1月21日止，公司向不少于六名承配人配发共58,294,800 股H股新股。

2010 年 H 股配售完成后，公司已发行股份总数由 1,831,336,215 股增至1,889,631,015 股，其中，H 股总数由 291,474,892 股增至 349,769,692 股。

15、发行分离交易可转债及认股权证行权

公司于 2007年 10月16日召开2007年第三次临时股东大会，审议通过了公司关于拟发行认股权和债券分离交易可转换公司债券的议案。中国证监会发行审核委员会于 2007 年 12 月 28 日召开会议审核通过了公司发行认股权和债券分离交易可转换公司债券的申请，并于 2008 年 1 月 22 日下发了证监许可 2008[132]号文。2008 年 1 月 30 日，公司公开发行了人民币 40 亿元认股权和债券分离交易可转换公司债券。2008 年 2 月 22 日，公司债券“中兴债 1”和认股权证“中兴ZXC1”在深圳证券交易所分别挂牌交易。

公司“中兴 ZXC1”认股权证的行权期为权证存续期的最后 10 个交易日，即

2010 年 2 月 1 日（星期一）至 2010 年 2 月 12 日（星期五）之间的交易日（包括首尾两日）。根据立信大华会计师事务所有限公司 2010 年 3 月 13 日出具的《验资报告》（立信大华验字〔2010〕027 号）、2010 年 5 月 31 日出具的《验资报告》（立信大华验字〔2010〕046号）和2010年7月23日出具的《验资报告》（立信大华验字〔2010〕092 号），截至 2010 年 2 月 12 日交易时间结束，共计 23,348,590 份“中兴 mathrm Z X C l dag 认股权证的持有人选择行权，折新增股本共计21,523,441 股；截至 2010 年 2 月 24 日止，公司已收到“中兴 ZXC1”认股权证行权对象缴纳的新增股本人民币 21,523,441 元；基于 2010 年 H 股配售和“中兴ZXC1”认股权证行权，截至 2010 年 3 月 15 日止，公司共计新增股本 79,818,241元，其中新增 A 股股本 21,523,441 元，新增 H 股股本 58,294,800 元，该等 A 股和 H 股新增注册资本已全部到位。根据深圳市监局于 2010 年 8 月 2 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852869），公司的注册资本已增至人民币 1,911,154,456 元。

“中兴ZXC1”认股权证行权后，公司的总股本为 1,911,154,456股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 72,136,633股，占总股本的 3.77%，无限售条件的流通 A 股 1,489,248,131 股，占总股本的 77.93%，H 股 349,769,692 股，占总股本的 18.30%。

16、2010年资本公积转增股本

根据公司于 2010 年6月3日召开的2009 年度股东大会通过的决议，公司以当时总股本 1,911,154,456 股为基数按每 10 股转增 5 股的比例增加股本计955,577,228 股。安永华明会计师事务所于 2010 年 7 月 28 日出具《验资报告》（安永华明（2010）验字第 60438556\_H01 号），公司已将资本公积金人民币955,577,228 元转增为股本。根据深圳市市场监督管理局（以下简称“深圳市监局”）于2010年9月1日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852869），公司的注册资本已增至人民币 2,866,731,684 元。

2010 年资本公积转增股本后，公司的总股本为 2,866,731,684 股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 69,510,763股，占总股本的 2.43%，无限售条件的流通 A 股 2,272,566,383 股，占总股本的 79.27%，H 股 524,654,538 股，占总股本的 18.30%。

17、2011年资本公积转增股本

2011年5月17 日，公司2010年度股东大会审议通过 2010年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以截至 2011 年 3 月 17 日之股本 2,866,731,684 股为基数按每10股转增 2股的比例增加股本计 573,346,336股。安永华明会计师事务所于2011年9月15日出具《验资报告》（安永华明（2011）验字第60438556\_H01号），公司已将资本公积金人民币 573,346,336 元转增为股本。根据深圳市监局于2011年11月3 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852869），公司的注册资本已增至人民币 3,440,078,020 元。

2011 年资本公积转增股本后，公司的总股本为 3,440,078,020 股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 80,500,135股，占总股本的 2.34%，无限售条件的流通 A 股 2,729,992,440 股，占总股本的 79.36%，H 股 629,585,445 股，占总股本的 18.30%。

18、《第一期股权激励计划》回购注销

根据公司于 2013 年 6 月 28 日召开的 2013 年第二次临时股东大会通过的决议，公司根据第一期股权激励计划的规定，向 126名激励对象回购不符合解锁条件的限制性股票共计 2,536,742 股，并注销该等股票，根据全国工商系统的公示信息，公司的注册资本已减至人民币 3,437,541,278 元。

2013 年回购注销完成后，公司总股本为 3,437,541,278股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 7,727,140 股，占总股本的 0.23%，无限售条件的流通 A 股为 2,800,228,693 股，占总股本的 81.46%，H 股 629,585,445 股，占总股本的 18.31%。

19、《2013年股票期权激励计划》

公司于 2013年 7月23日公告了《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、于2013 年8月27日公告了《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下合称“《2013年股票期权激励计划》”），该计划的具体实施方案为：公司拟向激励对象授予总量不超过 103,200,000份的股票期权，对应的股票约占授予时公司股本总额的 3%。激励对象总人数为 1,531 人，占公司当时在册员工总数的 2.3%。授予的股票期权的有效期为 5 年。授予的股票期权于授权日开始，经过 2年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有30%、30%、40%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。

公司于 2013 年 8 月 20 日获知 2013 年股票期权激励计划已由国务院国资委以《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划备案有关意见的复函》（国资厅分配〔2013〕418 号）予以同意并备案、公司于 2013年8月23日获知中国证监会以《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划的意见》（上市一部函〔2013〕539号）确认其对公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》召开股东大会审议股权激励计划无异议。公司的股权激励计划内容不违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《证券法》、《公司法》关于对上市公司进行股权激励的实质条件的规定，亦满足《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》的有关规定，并履行了所需程序。

20、2015年资本公积转增股本

根据公司于 2015 年 5 月 28 日召开的 2014 年度股东大会通过的决议，公司以截至 2014 年 12 月 31 日之股本 3,437,541,278 股为基数，每 10 股派发人民币2.0 元现金（含税），以及以资本公积每 10 股转增 2 股的比例增加股本计687,508,255股。根据安永华明 2015年9月 2日出具的《验资报告》（安永华明〔2015〕验字第 60438556\_H01 号），截至 2015 年 7 月 17 日，公司已将资本公积人民币 687,508,255 元转增股本。根据全国工商系统的公示信息，公司的注册资本已增至人民币 4,125,049,533 元。

2015 年资本公积转增股本后，公司的总股本为 4,125,049,533 股，其中股本结构为：有限售条件流通股 7,244,439 股，占总股本的 0.18%，无限售条件的流通 A 股 3,362,302,560 股，占总股本的 81.51%，H 股 755,502,534 股，占总股本的 18.31%。

21、2013年股票期权激励计划

根据公司于 2015 年 7 月 22 日召开的第六届董事会第二十八次会议通过的决议及于2015年7 月23日公告的《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告》，在 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股票期权数量调整为12,358.68万份，股票期权行权价格调整为人民币11.22元。

根据公司于 2015 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第三十二次会议通过的决议，由于公司原激励对象 96人已离职，1 人已离世，2人因重大违规而被公司免职，已不再满足成为《2013年股票期权激励计划》激励对象的条件，公司取消上述共 99 人参与本次股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计6,831,600 份予以注销；由于 5 人在股票期权激励计划第一个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合行权条件，其在第一个行权期内已获授的原可行权期权共142,200份由公司无偿收回并注销。公司股权激励计划激励对象人数调整为 1,429 人，获授的股票期权数量调整为 116,613,000 份；第一个行权期可行权激励对象人数调整为 1,424人，可行权股票期权数量调整为 34,884,360 份。公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核，股票期权激励计划的激励对象可以于2015 年 11 月 2 日至 2016 年 10 月 31 日第一个行权期内行使其在第一个行权期获得行权资格的期权。

根据公司于2016 年4月7日公告的《二〇一五年年度报告》，截至 2015年12月31 日，关于《2013年股票期权激励计划》，公司共有 25,741,682 份股票期权行权，公司的总股本由 4,125,049,533 股增加至 4,150,791,215 股，其中股本结构为：有限售条件流通股 8,851,236 股，占总股本的 0.20%，无限售条件流通股4,141,939,979 股，占总股本 99.80%。

根据公司于 2016 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第七次会议通过的决议，公司在 2015 年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格调整为人民币 10.97元。

根据公司于2016年10月27日召开的第七届董事会第九次会议通过的决议，公司注销股票期权共计 4,598,370 份。股票期权激励计划激励对象人数由 1,429人调整为 1,357 人，获授的股票期权数量由 116,613,000 份调整至 112,014,630 份，占公司总股本 4,159,606,203 股的 2.69%；第二个行权期可行权激励对象人数由1,429 人调整为 1,350 人，可行权股票期权数量由 35,026,560 份调整至 33,101,640份；公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，行权期限为 2016年11 月1日至2017 年10月31日，行权价格为 10.97元人民币。

根据公司于 2017 年 3 月 24 日公告的《二〇一六年年度报告》，2016 年年度，关于《2013年股票期权激励计划》，公司共有 33,836,957份股票期权行权，公司的总股本由 4,150,791,215 股增加至 4,184,628,172 股，其中股本结构为：有限售条件流通股 4,820,945 股，占总股本的 0.12%，无限售条件流通股4,179,807,227 股，占总股本的 99.88%。2017 年前三季度，公司 2013 年股票期权激励计划的激励对象共行使 8,043,671 份股票期权，公司的总股本由4,184,628,172 股增加至 4,192,671,843 股，其中股本结构为：有限售条件流通股3,184,710 股，占总股本的 0.08%，无限售条件流通股 4,189,487,133 股，占总股本的 99.92%。

根据公司于 2017 年 3 月 23 日召开的第七届董事会第十五次会议通过的决议，公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足，根据《2013 年股票期权激励计划（草案修订稿）》，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。第三个行权期已授予股票期权的数量为 44,356,320 份。

22、2017年股票期权激励计划

公司于 2017 年 4 月 25 日公告了《中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股票期权激励计划》”），该计划具体实施方案为：公司拟向激励对象授予总量不超过 15,000 万份的股票期权，对应的股票预计约占股东大会批准本计划时公司已发行股本总额的 3.6%。授予的股票期权的有效期为 5年。授予的股票期权于授权日开始，经过 2年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有 1/3 的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。

依据公司 2017 年6月20日通过的《二〇一六年度股东大会决议》《二〇一七年第一次 A 股类别股东大会决议》《二〇一七年第一次 H 股类别股东大会决议》，公司的前述股票期权激励计划已经公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会以特别决议方式审议通过。

2017 年 7 月，部分激励对象因离职或个人原因放弃参与《2017 年股票期权激励计划》，因此原激励对象人数由 2,013 人调整为 1,996 人。原股票期权授予数量由 15,000 万份调整为 149,601,200 份。

第一个行权期开始前，本公司于 2019 年 7 月对不再满足条件的激励对象获授的或不符合第一个行权期行权条件的股票期权共 30,485,609份予以注销。第一个行权期的行权时间为 2019 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 5 日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为 1,684 名，可行权股票期权数量为 39,664,153 份，39,664,087 份股票期权已行权，第一个行权期可行权期结束时尚未行权的 66 份股票期权已于2020 年9月予以注销。

第二个行权期行权条件未满足，本公司于 2019 年 7 月对不符合第二个行权期行权条件的股票期权共 39,724,952份予以注销。

第三个行权期开始前，本公司于 2021 年 7 月对不再满足条件的激励对象获授的或不符合第三个行权期行权条件的股票期权共 2,437,430 份予以注销。第三个行权期的行权时间为 2021 年 7 月 14 日至 2022 年 7 月 5 日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为 1,573名，可行权股票期权数量为 37,289,056 份，已全部行权完毕。

综上，公司《2017 年股票期权激励计划》共计行权 76,953,143股，相应增加股本 76,953,143 股。

23、非公开发行 A股股票

根据公司于 2018 年 1 月 31 日召开的第七届董事会第二十六次会议、2018年3月 28日召开的 2018年第一次临时股东大会、2019年1月17日召开的第七届董事会第四十四次会议以及 2019 年 3 月 20 日召开的 2019 年第一次临时股东大会，并经中国证监会 2019 年 10 月 14 日下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1904号），公司获准非公开发行不超过 686,836,019 股新股（以下简称“2019 年 A 股发行”）。根据安永华明2020 年 1 月 15 日出具的《验资报告》（安永华明〔2020〕验字第 60438556\_H02号），截至 2020 年 1 月 14 日止，公司向十名特定投资者发行共计 381,098,968股A股新股。

24、发行股份购买资产

根据公司于 2020 年 10 月 28 日召开的第八届董事会第二十六次会议、2020年 11 月 16 日召开的第八届董事会第二十八次会议以及 2020 年 12 月 21 日召开的 2020 年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔20211399号）的核准，公司拟以发行股份方式购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、深圳市汇通融信投资有限公司（已更名为“深圳市南山战略新兴产业投资有限公司”，以下简称“汇通融信”）合计持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”）18.8219%股权，交易价格为 261,082.70 万元人民币；同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 261,000.00万元人民币，募集配套资金总额将不超过以发行股份方式购买标的资产交易价格的 100%。

2021 年10 月 27日，中兴微电子 18.8219%股权已变更登记至公司名下，中兴微电子取得了深圳市监局出具的《变更（备案）通知书》。2020年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产的 A股股份发行价格由每股 30.80 元人民币调整为每股 30.60 元人民币，发行 A 股股份数量由 84,767,110 股调整为 85,321,143股，其中，向恒健欣芯发行 45,942,154 股A股股份、向汇通融信发行 39,378,989股A股股份。本次发行股份购买资产事宜已完成，新增股份的上市日为 2021年11月10日。募集配套资金未实施。

25、2020年股票期权激励计划

公司于 2020年 10月13日公告了《中兴通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划》”），该计划具体实施方案为：公司拟向激励对象授予总量不超过 16,349.20 万份的股票期权，对应的股票预计约占股东大会批准本计划时公司已发行股本总额的 3.5438%。其中首次授予15,849.20万份，约占本计划授予总量的96.9417%；预留权益500万份，占本计划授予总量的 3.0583%。授予的股票期权的有效期为4年，其中首次授予的股票期权于授权日开始，经过 年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有 1/3 的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利；预留授予的股票期权于授权日开始，经过 1 年的等待期，在之后的二个行权期，第一和第二个行权期分别有 1/2 的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。

2020 年 11 月，鉴于 1 名激励对象因个人原因放弃参与 2020 年股票期权激励计划，公司取消上述 1 人参与 2020 年股票期权激励计划的资格，其已获授尚未行权的股票期权 2万份由公司无偿收回并注销。因此，本次股票期权激励计划股票期权授予数量由不超过 163,492,000份调整为 163,472,000份，其中，首次授予的股票期权数量由 158,492,000份调整为 158,472,000份，预留授予的股票期权总数仍为 5,000,000 份。

2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量为 158,472,000 份：

第一个行权期开始前，公司于 2021年8 月及11 月对不再满足条件的激励对象获授的或不符合第一个行权期行权条件的股票期权共 3,796,661 份予以注销。第一个行权期的行权时间为 2021 年 11 月 17 日至 2022 年 11 月 5 日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为5,956名，可行权股票期权数量为51,442,763份，67,411份股票期权已行权，第一个行权期可行权期结束时尚未行权的 51,375,352份股票期权已于2022 年11月予以注销。

第二个行权期开始前，公司于 2022年11 月对不再满足条件的激励对象获授的或不符合第二个行权期行权条件的股票期权共 2,725,063 份予以注销。第二个行权期行权时间为 2022 年 11 月 29 日至 2023 年 11 月 3 日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为 5,816 名，可行权股票期权数量为 50,190,495 份，45,007,844 份股票期权已行权，第二个行权期可行权期结束时尚未行权的5,182,651 份股票期权已于 2023 年 11 月予以注销。

第三个行权期开始前，公司于 2023年11 月对不再满足条件的激励对象获授的或不符合第三个行权期行权条件的股票期权共 862,742份予以注销。第三个行权期的行权时间为 2023 年 11 月 15 日至 2024 年 11 月 5 日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为 5,729 名，可行权股票期权数量为 49,454,276 份，283,335份股票期权已行权，第三个行权期可行权期结束时尚未行权的 49,170,941 份股票期权已于2024年11 月予以注销。

2020 年股票期权激励计划预留授予的股票期权数量为 5,000,000 份：

第一个行权期开始前，公司于 2022 年 9 月对不再满足条件的激励对象获授的股票期权共 91,000 份予以注销。第一个行权期的行权时间为 2022 年 10 月 13日至2023 年9月22 日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为 402名，可行权股票期权数量为 2,454,500份，2,131,200 份股票期权已行权，第一个行权期可行权期结束时尚未行权的 323,300份股票期权已于 2023年9月予以注销。

第二个行权期开始前，公司于 2023 年 9 月对不再满足条件的激励对象获授的股票期权共 52,500 份予以注销。第二个行权期的行权时间为 2023 年 10 月 13日至2024 年9月20 日间的可行权日，可行权激励对象人数调整为 397名，可行权股票期权数量为 2,402,000 份，第二个行权期可行权期结束时尚未行权的2,402,000 份股票已于 2024 年 9 月予以注销。

综上，根据公司于 2025 年 3 月 1 日公告的《中兴通讯股份有限公司二〇二四年年度报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司《2020 年股票期权激励计划》共计行权期权 47,489,790 股，相应增加股本 47,489,790 股。

2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期已于2024年11月 5 日届满，预留授予的股票期权第二个行权期已于 2024 年 9 月 20 日届满，2020年股票期权激励计划已实施完毕并终止。

26、H 股可转换债券的发行情况

2025年7月28日，公司与经办人中信里昂证券有限公司及中信建投（国际）融资有限公司签订认购协议，有关发行人民币 3,584百万元零息美元结算于 2030年到期的H股可转换债券。可转换债券发行价格为债券本金额之 100%；可转换债券采用记名形式发行，每张特定面值 2,000,000 元人民币，超出部分应为1,000,000 元人民币的整数倍；在符合债券条款及条件的前提下，可转换债券可按初始转股价格每股 H 股 30.25 港元（可调整）转换为 H 股（每股面值为人民币 1.00 元）。可转换债券于 2025 年 8 月 5 日完成发行，到期日为 2030 年 8 月5 日。可转换债券于 2025 年 8 月 6 日开始在香港联交所上市（债券股份代码：85046）。

初始转股价格为每股 H股30.25港元，假设按初始转股价格每股 H股30.25港元悉数转换债券，则债券将转换为约 129,726,464 股H股。债券转股价格根据2025 年度末期股息派发由初始转股价格每股 H 股 30.25 港元调整为每股 H 股29.72港元，自 2026 年6月30日起生效。假设按经调整转股价格每股 H股29.72港元悉数转换债券，则债券将转换为约 132,039,936 股H股。截至本募集说明书签署之日，概无可转换债券之转股权行使。

27、回购 A股股份

公司于 2025年 12月12日发布《关于回购公司 A股股份方案的公告暨回购报告书》。2026 年 5 月 27 日，公司实施首次回购 A 股股份，截至 2026 年 7 月20 日，公司回购 A 股股份事项已实施完毕，公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式累计回购 A 股股份数量为 28,659,411 股，占公司总股本的0.60%。已回购的 A股股份目前全部存放于公司回购专用证券账户。

截至本募集说明书签署之日，公司总股本为 4,783,534,887 股，其中股本结构为：有限售条件流通 A股411,121股，占总股本的 0.01%；无限售条件流通A股 4,027,621,232 股（其中回购专用证券账户 28,659,411 股 A 股），占总股本的84.20%；无限售条件流通 H 股 755,502,534 股，占总股本的 15.79%。

公司历次增资手续均合法合规，并已通过相关验资手续。

（二）重大资产重组/其他重大事件

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至报告期末，发行人前十大股东情况如下：

表 发行人前十大股东持股情况 单位：股、%

注 1：中兴新通讯有限公司持有的本公司 2,038,000 股 H 股由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。

注 2：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的本公司 H 股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了中兴新通讯有限公司持有的本公司2,038,000 股H股。

注 3：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买本公司A股股份的总和。

（二）控股股东

截至本募集说明书签署之日，中兴新通讯有限公司持有公司 20.09%的股权，为公司控股股东。控股股东持有的公司股份不存在质押或争议情形。

公司控股股东：中兴新通讯有限公司

成立日期：1993 年 4 月 29 日

统一社会信用代码：91440300192224518G

注册资本：10,000 万元人民币

经营范围：机器视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装备设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系统软硬件，电子器件及原材料研发、技术开发、技术转让、技术服务，技术咨询，技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。

报告期内，发行人控股股东未发生变更。

（三）实际控制人

西安微电子技术研究所（简称“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（简称“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（简称“中兴维先通”）和珠海国兴睿科投资中心（有限合伙）（简称“国兴睿科”，原名为“珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙）”）分别持有中兴新 34%、14.5%、49%和2.5%的股权，无单一股东持股比例超过 50%的情形。同时，根据《中兴新通讯有限公司章程》，中兴新的股东会会议由股东按各自比例行使表决权，股东会审议的事项须经二分之一以上表决权股东同意，特定事项须经三分之二以上表决权股东同意。中兴新各股东之间不存在一致行动、委托投票或者其他类似安排。

综上所述，中兴新任何股东均不具备单独决定中兴新股东会表决结果的影响力，均无法控制中兴新的经营决策，中兴新不存在实际控制人。因此，公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

1、深圳市中兴康讯电子有限公司

发行人直接持有该公司 100%的股权，该公司注册资本 175,500 万元，经营范围：进出口贸易业务；仓储服务；电子产品技术服务；电子产品及其配件，集成电路产品的设计、生产、销售。

截至 2025年12 月31日，该公司经审计的资产总额为6,514,582 万元，负债总额为 6,101,887 万元，资产负债率为 93.67%，净资产 412,695 万元。

（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况

截至报告期末，无对公司较为重要的参股公司、合营企业和联营企业。

（三）投资控股型架构相关情况

发行人不属于投资控股型架构。

五、发行人的治理结构及独立性

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等境内外有关法律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体系。

（一）组织机构设置

公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。部门组织结构关系如下图所示：

（二）公司治理结构

公司设立了由股东会、董事会及管理层组成的治理架构。其中：

1、股东会

股东会是公司的权力机构，根据《公司章程》的规定，股东会行使下列职权：选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；根据《公司章程》的相关规定审议担保事项；对公司增加或减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；修改《公司章程》；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划和员工持股计划；及法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，根据《公司章程》的规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；制定《公司章程》修改方案；管理公司信息披露事项；在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；批准收购、出售或出租金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的资产；批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外担保事项（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）；批准公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度事项；批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资；批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外捐赠事项；检讨及监察公司的企业管治工作；法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

3、高级管理人员

公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。其他高级管理人员包括公司的执行副总裁、财务总监、董事会秘书，以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。

公司总裁对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；签发除应由董事长签发以外的公司文件；批准《公司章程》列明由股东会、董事会审批事项以外的其他事项；《公司章程》和董事会授予的其他职权。

（三）内部管理制度

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制规范》及《企业内部控制配套指引》等法律法规和规范性文件的要求，为加强内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，确保资产安全和合规及有效经营。公司从内控组织保障、内控意识、内控目标、流程控制、稽核改进等方面建立内控体系，包括建立相应的内控标准、架构、程序及面对重大风险应采取的措施等。

公司内部控制制度涵盖了生产经营、财务管理、组织和人事管理及信息披露等所有环节，并结合自身具体情况，已建立起一套较为完善的内部控制制度。

1、下属子公司的管理

公司下设投资拓展部、投资管理部，牵头相关部门对子公司实施管理。公司出台了《附属公司股权管理办法》、《经营型附属公司投后管理办法》、《经营型附属公司重大事项管理流程》、《经营型附属公司高级管理人员提名流程》、《中兴通讯附属公司董事、监事任职管理办法》。具体规定及实施如下：

依法建立了对子公司的控制架构，严格规定了股权投资的评审流程，在《附属公司股权管理办法》中明确董事会、管理层对股权投资的审批权限，制定相应的审议程序；在《中兴通讯附属公司董事、监事任职管理办法》、《经营型附属公司高级管理人员提名流程》中规定了选任董事、经理及财务负责人的具体管控措施；在《经营型附属公司重大事项管理流程》中规定了子公司重大事项的内部审批和报告制度，重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资等。

落实子公司重大事项报告机制，以确保能及时披露子公司发生的、达到信息披露标准的重大事项；定期取得子公司月度财务报告和管理报告，对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查；根据信息披露的有关规定，及时安排子公司提供必要的财务和经营信息，或委托会计师事务所审计子公司的财务报告；对所属各子公司实行规范性运营管理，投资管理部牵头公司各职能部门对各子公司进行专业指导、监督及赋能；投资管理部会不定期对子公司进行业务稽核，同时公司审计部也会对子公司进行内部审计，将发现的问题和缺陷下发给子公司并要求子公司限期整改完成；比照对控股子公司监督管理的制度，对具

有重大影响的参股公司进行监督管理。

2、财务内控建设

公司财务方面内控建设的主要内容为：

（1）梳理现有制度或流程未覆盖到的风险，根据风险管理需要增加制度规范或控制环节；

（2）对关键流程的执行情况进行定期评估，并对发现的流程问题执行闭环整改；

（3）与其他部门的内控建设协作互动，并对涉及财务的事项进行对接执行；

（4）风险导向管理，包括：风险与控制矩阵梳理；流程关键控制活动执行情况稽核；补充空白或薄弱控制环节；对重点财务领域执行定期专项稽核；利用IT手段加强内控建设；

（5）建立财务内控考核机制，全过程持续监控。

公司财务部门依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《企业财务通则》、《会计基础工作规范》等法律法规，制定会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位手册，并针对各风险控制点建立了严密的会计控制系统，在岗位分工基础上明确了各会计岗位职责，明确要求不相容岗位分离。

公司财务部门制定了严格的成本控制制度、业绩考核制度、财务收支审批制度、费用报销管理办法等控制制度，确保会计核算的准确性。

公司建立了《中兴通讯会计档案管理规范》、《中兴通讯国内税务档案管理办法》、《中兴通讯财务业务类档案管理规范》等制度，制定了完善的会计、税务及财务业务类档案的移交、保管以及严格的档案调阅流程，杜绝档案毁损、散失和泄密的风险。

公司针对印鉴使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、实物资产盘点、背书保证、负债承诺及或有事项管理、职务授权及代理、会计电算化信息管理等与保障财务安全有关的活动制定了《中兴通讯国内销售发票管理规范》、《国际销售发票管理流程》、《商业汇票收款管理流程》、《固定资产管理总则》、

《集团货币资金支出管理办法》、《中兴通讯全面预算管理总则》、《财务印鉴管理规范》等相应的控制程序。财务部门人员严格按照有关的规章制度行事，确保发行人财务管理工作安全有序地进行。

3、预算管理制度

公司为提升管理水平，强化内部控制，防范经营风险，实现经营目标，制定了全面预算管理制度。全面预算管理贯穿于公司经营管理活动的各个环节。公司预算管理以责任单位为预算主体，责任单位的生产经营活动全面覆盖，并进行事前、事中、事后相结合的全程监控。

4、对外担保的内部控制

公司制定《对外担保事项管理流程》、《经营型附属公司对外担保管理流程》，以规范公司对外担保行为。制定对外担保内控制度是为了保护公司财产的安全完整，最大限度地保证公司经营稳定性，促使公司对外担保事项合法进行。对外担保内控建设遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

5、关联交易的内部控制

公司制定《中兴通讯股份有限公司关联交易事项管理流程》对关联交易进行管理。公司及其控股子公司在和关联人进行交易时，应遵循公平、公开、公正的原则，交易价格公允，所有交易应符合国家有关法律法规的要求，应不存在损害公司及其股东利益的行为。

公司及其控股子公司与关联人发生的关联交易严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

6、重大投、融资决策管理

公司重大投资的内控应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限。其中，董事会的审批权限：批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资。超过董事会审批权限的对外投资需提

交股东会审批。

公司重大融资的内控应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大融资的审批权限。其中，董事会的审批权限：批准公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度事项；股东会的审批权限：对公司发行债券作出决议；审议批准变更募集资金用途事项。

7、安全生产及绿色环保管理

公司严格遵守《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规，结合公司安全生产工作的需要，制定了《安全生产管理规范》等制度及文件，保证公司生产活动的顺利进行，保障公司员工生命和财产安全，防止和减少因生产安全事故带来的损失。

公司成立健康安全委员会，设立安全生产总监，履行公司安全生产管理职责，进一步强化健康安全体系建设，对涉及公司安全生产的重大事项进行决策；贯彻执行安全生产法规，保障公司安全生产工作符合法规要求，掌握公司的安全生产情况；批准实施公司安全生产工作计划，保障安全生产工作与公司的生产、科研、销售与工程服务等经营活动统筹安排；审核年度安全生产工作，落实安全生产培训计划，督促执行全面巡检制度，及时排除安全隐患，加强应急演练，处理涉及安全生产的重大问题。

在全球可持续发展的大背景下，公司始终将绿色发展理念深度融入经营实践，持续深化减排行动，同时构建循环经济“双循环”模式，优化资源利用，助力全球脱碳转型。公司连续三年荣登 CDP 气候变化最高级别“A 评分榜单”。公司将气候行动与发展战略深度融合，持续通过绿色企业运营、绿色供应链、绿色数字基座、绿色行业赋能四大维度铺设“数字林荫路”，确保达成科学碳目标。

8、信息披露的内部控制

公司制定了《中兴通讯股份有限公司信用类债券信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、时间及管理等内容。公司信息披露部门及资金融资部门是公司信用类债券信息披露事务管理部门，设专人开展信息披露相关工作，负责与债券监督管理机构、市场自律组织及相关中介机构的沟通与联络。

9、运营资金内部控制制度

为加强公司资金安全管理，提高资金使用效率，防范资金风险，发行人制定了《集团银行账户管理流程》、《集团货币资金支出管理办法》、《现金流管理流程》、《中兴通讯及功能型附属公司综合授信管理办法》等制度文件，对银行账户管理、资金使用、资金调拨、融资等工作流程及其他日常支付业务进行了规范。公司相关部门定期和不定期地对资金业务的执行情况进行检查，以确保相关的内部控制制度得到有效贯彻。

10、资金管理模式

公司通过集团资金统一管理，加强资金使用的监督和内控，提高资金使用效率，降低资金使用成本。

资金计划方面，公司依据各项资金管理办法，在年度预算与发展战略的基础上，依据一定期间内的经营业务，预测资金需求状况，编制资金收支计划、信贷计划，拟订资金筹措和使用方案，辅以严格的资金追加和调剂管理来控制超支，使得资金安全和使用效率最大化。公司设立专门的资金管理部门，在公司的授权下，严格按照权限和程序行事，专门负责资金筹集、资金营运等财务活动的管理，负责资金风险的评估、管理策略、应对措施，资金风险管理的监督与改进。

资金统一管理方面，公司对集团成员单位实行资金的统一筹划、集中管理，提高资金使用效益。通过发行人下属财务公司实行统一银行账户管理、集中收付结算，确保货币资金安全。

11、短期资金调度应急预案

公司为防范流动性风险，规范资金运作，保障资金安全，公司已建立资金流动性风险防范机制，以应对资金周转不灵、贷款利率和汇率的调整等因素可能导致的公司资金出现断流，难以保证公司正常运转而引发的危机。应急资金筹措来源包括但不限于加快销售回款资金到位、启动未使用银行授信敞口、内部资金调度、流动资产变现等。

（四）发行人的独立性

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面拥有充分的独立性。

在资产方面，公司拥有的资产独立完整、权属清晰；公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系及采购、销售系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有。在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；高级管理人员均在公司领取报酬，不存在在控股股东及其控制的其他公司领取报酬，也不存在担任董事、监事及其他重要职务的情况。在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。在机构方面，公司董事会及其他内部机构完全独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。在业务方面，公司业务独立于控股股东，控股股东及其控制的其他单位与公司不存在同业竞争。

六、现任董事、高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事、高级管理人员基本情况如下：

表 发行人现任董事、高级管理人员情况

（二）现任董事、高级管理人员违法违规和严重失信情况

截至本募集说明书签署之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在违法违规和严重失信情况。

七、发行人主要业务情况

（一）所在行业状况

1、国内市场

2026 年上半年，作为国家“十五五”规划开局之年，技术创新正加速催生新业态，国内 ICT产业进入以智能化重构为驱动的新阶段。围绕“适度超前建设新型基础设施”的总体要求，算力网、新一代通信网等“六张网”规划建设持续推进，其中新一代通信网作为贯通数字与实体、连接当下与未来的关键数字纽带，正加快由规模扩张转向价值深耕。与此同时，5G 网络投资进一步聚焦存量网络升级、技术代际迭代及场景化价值挖掘，算力基础设施持续扩容，并加速向智能调度、绿色普惠和一体化协同方向演进，行业发展机遇与挑战并存。

在网络领域，当前 5G 网络建设处于成熟期，运营商网络建设进入以场景化补强与体验升级为主的深度运营期。同时，面向未来网络演进，运营商积极开展多载波聚合、智能化及大上行等 5G-A技术的规模商用部署，50G PON 在小区、工厂、园区等场景的试点稳步推进并加速落地，400G全光骨干网纵深延展。

在算力领域，算力需求从模型训练为主转向训练、推理、智能体、应用四维并举。国内运营商向 Token经营转型，相继推出 Token计费类算力服务产品，更加关注 Token 生成的性价比，重视算力系统级协同和 TCO 最优；互联网企业围绕 AI 战略加大投入，重点聚焦 AI 训练/推理集群、高速算力网络，算力基础设施持续扩容。在此背景下，超节点等高密度计算架构成为智算中心建设主流形态，国产算力芯片及自主算力软件生态加速成熟，液冷、高压直流供电等绿色算力技术规模化商用进程加速。

在终端领域，AI 与智能终端的硬件、软件及生态系统深度融合，重构人机交互新范式。家庭终端方面，Wi-Fi 7智能终端升级以及 AI智慧中屏成为新兴方向，家庭终端从连接设备向家庭智能中心升级；个人终端方面，一方面，AI大模型与操作系统深度融合，推动手机向“智能体终端”形态演进，AI智能体手机成为行业创新热点，另一方面，存储器件价格上涨，对整机成本形成阶段性压力，行业整体出货预期承压。

2、国际市场

2026 年上半年，国际电信运营商资本开支延续结构性调整，面对成熟市场用户增长放缓、传统语音和流量业务价值见顶以及 AI 应用带来的新一轮基础设施需求，全球运营商投资向高价值网络升级、高速光网络、智能承载、数据中心、绿色节能等领域倾斜，拓展“光网+算力一体化”服务，支撑 AI与数字转型。

在网络领域，无线网络方面，亚太、拉美、非洲等新兴市场陆续发放 5G频谱许可，推动全球 5G网络覆盖进一步扩展，AI深度融入通信网络架构；与此同时，全球主要经济体、设备商、产业联盟加快通感算智融合、空天地一体化等前沿技术验证，竞逐下一代通信标准与生态主导权。有线网络方面，AI 应用带来的数据流量增长，推动接入网与传输网同步升级，光纤化进程提速，接入层面，10G PON实现规模商用部署，50G PON进入领先运营商试点阶段；传输层面，400G 及更高速率的骨干传输投资继续加大，支撑区域云网互联、算力跨域调度和企业专线业务发展。

在算力领域，全球 AI 训练与推理需求持续攀升，带动智算中心、绿色数据中心及其配套能源基础设施需求。算力基础设施也从“机房+服务器”的传统模式，逐步向高密度计算、液冷散热、智能供电、储能调峰和算网协同一体化方向演进。同时，绿色数据中心建设同步提速，PUE优化、可再生能源接入和高压直流供电等技术成为国际运营商和云服务商共同关注点。此外，中资企业出海已形成互联网企业、电信运营商、制造业龙头及大型央国企多元协同的新格局，重点布局东南亚、中东、中亚及拉美市场，带动算力基础设施新需求。

在终端领域，家庭终端方面，多家国际运营商发布 FTTR套餐业务，市场处于早期探索阶段，同时随着 Wi-Fi 7 技术的进一步普及，带动欧洲、拉美、亚太市场逐步商用Wi-Fi 7 CPE；个人终端方面，存储器件价格上涨，一是推动头部厂商领先优势的持续扩大，二是加速产品重心向中高端机型转移。

（二）公司所处行业地位

中兴通讯作为全球领先的综合信息与通信技术解决方案提供商，为全球多个国家和地区的客户，提供创新的技术与产品解决方案。

1、运营商网络

在运营商传统网络，国内 5G网络建设处于成熟期，通信基础设施投资持续下降，公司国内运营商传统网络收入减少，公司积极应对，一是布局前沿技术，为下一代网络构筑领先优势，二是把握机会拓展国际市场，对冲国内收入下降的压力。无线产品，国内市场，推进 5G-A 商用，深化 6G 技术预研，参与低轨卫星通信试验验证工作，推动网络技术演进；国际市场，在越南、斯里兰卡、科特迪瓦等国家持续提升份额。有线产品，固网和光传输产品国内市场持续巩固份额，国际市场在哈萨克斯坦、马来西亚、巴西、墨西哥等国家取得突破；核心路由器落地中国移动高端核心路由器（二档）中标项目，IP 路由器积极拓展巴基斯坦、埃及、沙特等国家主流运营商。

在运营商算力网络，公司 AI端到端解决方案，满足不同场景下的差异化需求。服务器及存储，保持国内通算 X86生态、智算类 CUDA生态领先地位，落地多个智算资源池项目；数据中心交换机，中标中国移动 RoCE 交换机集采项目，在国内运营商的公有云通算新增市场实现份额提升；数据中心，稳步提升国内东数西算节点份额。

2、政企业务

在政企市场，公司坚持“技术+场景”驱动，深耕互联网、金融、电力等行业头部客户，实现规模经营和突破布局，收入保持快速增长态势，是公司收入增长核心引擎。服务器及存储，国内市场，持续规模中标与落地头部互联网企业项目，在国有银行及股份制银行实现智算产品突破、通算产品规模中标，在电力、交通、政务、大企业等市场实现重点客户突破或份额提升；国际市场，深化参与中资企业出海业务，建立稳定合作关系并持续提升规模。数据中心交换机，落地头部互联网企业白盒交换机项目，金融行业新增突破国内股份制银行项目，电力行业保持领先地位。数据中心，国内市场持续为头部互联网企业提供定制化服务，提升份额；国际市场自研产品在印尼本地客户实现规模部署，同步拓展马来西亚、泰国、日本、墨西哥等新增市场，获得良好开局。

3、消费者业务

消费者业务布局全场景 AI终端矩阵，包括家庭终端、手机及移动互联产品、云电脑等。家庭终端，国内市场 FTTR、家庭路由器、家庭摄像头在运营商市场保持份额领先，智慧中屏构筑运营商 Token 经营的家庭连接底座和应用，成为运营商市场第一品牌；国际市场 Wi-Fi 7 产品规模发货，持续落地欧洲、亚洲、拉美客户，巩固公司全球家庭终端市场领先地位。手机及移动互联产品，积极应对行业挑战，产品方面，深化“AI 手机+游戏手机”布局，努比亚 NaviX Ultra 手机首次亮相世界人工智能大会，努比亚Neo 手机打造游戏心智，红魔手机巩固游戏手机优势，拓展散热等外设品类；市场方面，聚焦重点国家及大型电信运营商市场，持续推进渠道下沉与公开市场建设，2C 业务成为收入增长的新引擎。云电脑，在运营商市场发货量继续保持第一，助力政企客户搭建安全、高效、智能的云上办公体系。

（三）公司面临的主要竞争状况

1、运营商网络

通信设备行业特点是高技术门槛、高集中度。一方面，自 2G时代至今通信设备商持续积累大量技术和专利，行业进入门槛高，新进入者难以快速突破。另一方面，经过近 30 年的演变，目前全球主流通信设备商由两家中国企业和两家西方企业构成：华为、爱立信、诺基亚、中兴通讯，全球通信设备市场份额高度集中，根据电信咨询公司 Dell’Oro 最新数据，上述四家企业市场份额合计接近70%。未来，公司将持续布局 6G、Tbit 光网、200G PON、Wi-Fi 8 等前沿技术，保障技术竞争力持续领先，巩固全球市场地位。

2、政企业务

公司面向互联网、金融、电力、交通等政企客户，提供通算和智算服务器、数据中心交换机、数据中心配套、超大规模集群、智算一体机等算力产品。2025年，随着国内算力基础设施投资快速增长，以服务器为主的算力产品市场参与者较多、竞争比较充分，各服务器厂商毛利率承压。2026年，公司算力产品将依托规模化杠杆提升专业经营能力，从产品经营逐步向生态经营转型，平衡好收入和盈利。未来公司将通过深化供应链合作、提升成本竞争力；强化核心技术创新、提升产品方案竞争力；打造全栈全域 AI 解决方案，提升综合方案附加值，协同提升公司盈利能力。

3、消费者业务

公司消费者业务主要包括家庭终端、手机及移动互联产品、云电脑。截至2026年 6月底，公司家庭终端连续两年发货量超 1亿台，其中，PON CPE 连续五年保持全球市场份额第一、IP 机顶盒发货量全球第一、智慧中屏累计发货超300万台；红魔手机稳居全球电竞手机市场份额第一、5GFWA & MBB市场份额连续五年全球第一；云电脑连续两年稳居中国云终端市场榜首，云终端累计出货量突破700万台。

（四）公司经营方针和战略

公司秉承“着眼客户，领先时代”的技术理念，积极把握人工智能、5G 及未来演进、数智化转型、双碳经济等重大机遇，持续发力“连接+算力”，为客户及合作伙伴构筑极效绿色的数智底座，以及全栈全场景、最优 TCO 的智算解决方案，加速全社会数智化转型升级。

目前，公司所在行业正经历周期切换，以 5G 为代表的网络投资热度出现了区域性降温，同时，算力投资迎来了全球性的爆发。2025年，公司制定“连接+算力”双轮驱动战略，致力于成为网络连接与智能算力的领导者。2025 年，公司营业收入1,339亿元，同比增长 10.4%，重回增长轨道，战略拓展初见成效；2026年上半年，公司营业收入 780.3亿元，同比增长 9.1%，保持增长态势。

在网络领域，国内市场公司作为网络设备主流供应商的格局仍然稳固，海外市场公司实现大国大 T 的持续性突破，公司在保持 5G、全光网等核心产品全球市场份额与产品评级领先的同时，在空天地一体、通感一体、6G、T Bit 光网、200G PON等未来关键技术方向均进行了前瞻性布局，有信心在下一代网络保持技术领先优势。在算力领域，2025年，公司算力产品突破头部互联网客户，营业收入同比增长150%，推动公司政企业务营业收入同比翻番，2026年上半年算力产品保持快速增长态势，营业收入同比增长超 55%。在终端领域，公司联合推出“AI 原生”的豆包手机，发布全球首款“双脑双屏，全域智联”的智慧中屏，品牌影响力得到提升。

展望 2026年下半年，全球 AI产业进入训练、推理、智能体与应用协同发展新阶段，算力需求保持高速增长，超节点加速商用落地，但智算业务商业闭环仍在培育，存储等原材料价格波动的不确定性犹存，国内运营商网络投资仍受行业周期影响。公司坚持“和合兴业，提质增利”的经营理念，致力于“成为网络连接和智能算力的领导者”，把 6G、AI基础设施、AI智能终端以及芯片、操作系统、数据库等底层根技术作为核心战略锚点，发挥全栈全域技术积累、架构级设计领先、端侧市场基础及 AI 创新引领、全球化市场布局和交付服务能力等差异化优势，为企业长期竞争力夯实基础。

在运营商网络领域，国内市场，公司积极推进 5G-A商用部署、核心网引入AI新功能、加速推广 50G PON商用、深化 400G OTN建设，拓展增量空间，同时，持续推进6G、T Bit 光网、200G PON、Wi-Fi 8 等前沿技术的布局。随着国内运营商在超节点、智算资源池、推理算力、跨域算力调度需求的不断增长，公司将结合自身在网络设备、光传输、算力互联等方面的技术积累，积极参与运营商算网融合建设，推动从“连接能力”向“连接+调度+协同”的综合能力升级。国际市场，公司坚持大国大 T战略，聚焦亚太、欧洲、拉美、中东非洲四大核心区域，围绕无线网络现代化、光纤宽带普及、承载网升级及海外算力基础设施建设等需求，强化本地交付、渠道协同与客户经营能力，提升市场份额与业务韧性，保持收入增长。

在政企业务领域，公司以“芯片+生态”为核心，把握智算基础设施需求爆发、算网融合加速及国产化等机遇，推动政企业务成为驱动公司收入增长的核心引擎。国内市场，一方面，加快自研算力芯片与超节点方案的规模化应用，围绕头部互联网企业以及金融、电力、交通等重点行业，深化联合创新、场景共建和项目交付，提升高价值客户覆盖率与方案落地效率；另一方面，进一步发挥核心底层技术自研、供应链规模化采购、全栈产品协同和工程交付能力，提升产品竞争力、强化成本管控，从产品经营逐步向生态经营转型，实现收入和盈利的平衡。国际市场，深化中资企业出海合作，持续拓展本地市场，依靠端到端的全栈 AI基础设施解决方案，精准对接全球算力需求。

在消费者业务领域，公司持续加码“AI for All”战略，推动终端产品的智能升级与场景扩展。家庭终端方面，推动家庭终端从传统接入设备向家庭智能中心演进，提升家庭网络、家庭存储、家庭算力及家庭交互的融合能力，强化家庭场景的产品黏性与价值创造。手机及移动互联方面，在产品上，加速新一代 AI 手机、AI 原生操作系统及多终端协同体验落地，强化个人终端的智能助理、内容生成、任务调度与跨设备协同能力；在品牌上，聚焦“AI＋游戏”坚定推进战略落地，凭借努比亚与红魔的双品牌协同，及覆盖专业电竞与潮流娱乐的完整产品矩阵，加强全球年轻人群品牌认知；在渠道上，强化“运营商合作+品牌直营”驱动模式，做大规模。云电脑方面，公司扩大云电脑在家庭办公、轻量生产力及政企远程办公等场景中的应用，构建更具韧性的长期经营结构。

当前，人工智能技术正以前所未有的速度驱动产业变革，不断催生新应用、新业态，也对智算产业的发展和生态协同提出了更高要求。公司将坚持以技术创新为根基、以生态协同为牵引、以经营质量为核心，在复杂的外部环境中持续夯实核心竞争力，通过领先的AI端到端综合解决方案，推动企业行稳致远。

（五）公司主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务

经营范围：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

公司是全球领先的综合信息与通信技术解决方案提供商，拥有 ICT 行业完整的、端到端的产品和解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”于一体，聚焦“运营商网络、政企业务、消费者业务”。

运营商网络：聚焦运营商网络演进需求，提供无线接入、有线接入、承载网、核心网等创新技术和产品解决方案。

政企业务：聚焦政企客户需求，基于“通讯网络、云计算、物联网、大数据”等产品，为企业和政府提供各类信息化解决方案。

消费者业务：聚焦消费者的智能体验，兼顾行业需求，开发、生产、销售家庭终端、智能手机、移动互联终端、融合创新终端等产品，以及相关的软件应用与增值服务。

2、公司报告期内主营业务收入构成

公司营业收入按业务板块划分构成情况如下：

表 公司报告期内营业收入情况表

单位：百万元

报告期内，公司运营商网络收入分别为 827.59亿元、703.27亿元、628.57亿元及 317.65 亿元，占当期公司总收入的比例分别为 66.61%、57.98%、46.94%及40.71%。2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月公司运营商网络收入分别同比减少

15.02%、10.62%及 9.41%，主要受国内运营商通信基础设施投资下降影响所致。

报告期内，公司政企业务收入分别为 135.83 亿元、185.66 亿元、372.22 亿元及 276.31 亿元，占当期公司总收入的比例分别为 10.93%、15.30%、27.80%及35.41%。2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月公司政企业务收入分别同比增长 36.68%、100.49%及43.51%，主要是由于服务器及存储收入增长所致。

报告期内，公司消费者业务收入分别为 279.09亿元、324.06亿元、338.17亿元及 186.29 亿元，占当期公司总收入的比例分别为 22.46%、26.72%、25.26%及23.88%。2024 年公司消费者业务收入同比增长 16.12%，主要是由于家庭终端、手机及移动互联产品、云电脑收入均实现增长所致；2025 年公司消费者业务收入同比增长4.35%，主要是由于手机及移动互联产品、云电脑收入增长所致；2026年1-6月公司消费者业务收入同比增长 8.09%，主要是由于家庭终端、手机及移动互联产品收入增长所致。

3、公司报告期内主营业务毛利润构成及毛利率

表 公司报告期内营业毛利润情况

单位：百万元

表 公司报告期内营业毛利率情况

报告期内，公司营业毛利润分别为 515.48 亿元、459.88 亿元、405.05 亿元及198.85亿元。2024年度，公司营业毛利润同比减少55.60亿元，降幅为10.79%，主要是由于收入结构变动所致。2025 年度，公司营业毛利润同比减少 54.83 亿元，降幅为 11.92%，主要是由于收入结构变动所致。2026 年 1-6 月，公司营业毛利润同比减少33.35 亿元，降幅为14.36%，主要是由于收入结构变动所致。

报告期内，公司营业毛利率分别为 41.48%、37.91%、30.25%及 25.48%。其中：公司运营商网络的毛利率分别为 49.11%、50.90%、48.09%及 38.06%，2024年毛利率上升主要是由于无线产品毛利率提升，2025 年毛利率下降主要是由于无线产品毛利率下降，2026 年 1-6 月毛利率下降主要是由于产品收入结构变动。公司政企业务的毛利率分别为 34.91%、15.33%、10.97%及 15.84%，2024 年毛利率下降主要是由于服务器及存储毛利率下降及收入结构变动，2025 年毛利率下降主要是由于收入结构变动，2026 年 1-6 月毛利率上升主要是由于服务器及存储毛利率提升。公司消费者业务的毛利率分别为 22.09%、22.66%、18.31%及18.35%，2024 年毛利率上升主要是由于家庭终端毛利率提升，2025 年毛利率下降主要是由于家庭终端毛利率下降，2026 年 1-6 月毛利率上升主要是由于家庭终端毛利率提升。

4、公司主要业务板块运营情况

（1）运营商网络

公司致力于引领行业创新，持续强化在无线、全光网络、云化网络和芯片等关键技术的投入，在 5G 研发和全系列 5G 端到端产品保持领先优势，协同业界合作伙伴加速 5G 产业成熟，积极布局 5G-A 场景，参与国内运营商万兆网络、通感一体、空天地一体等商业试点，助力运营商网络的持续演进和数字化转型。

① 盈利模式

在盈利模式上，公司运营商网络主要为全球主流运营商提供端到端的电信设备，为运营商建设可靠、稳定、高效的电信网络，公司在为客户提供高质量产品的过程中实现自身的产品价值，获取合理的利润。

公司主要依托订单牵引，与核心运营商建立良好的沟通渠道，共同搭建大战略共赢平台，通过主流电信服务运营商的深入挖掘，及加强与核心运营商的沟通力度，实时掌握核心运营商业务进展情况，及时获取市场信息，积极参与招投标，与主流运营商建立了互利共赢的发展关系。

② 生产情况

公司运营商网络产品生产主要包括单板的生产和整机的生产，生产工艺流程如下：单板生产包括 SMT、波峰焊、单板测试；整机生产包括装配（按照机型或者客户的配置要求，把单板装到壳体或者机柜里）、整机测试、高温、高温后测试、检验、包装、入库。

目前，公司无线产品主要的零部件生产基地与整机的生产基地均主要位于深圳和南京；有线产品的生产基地主要位于深圳、河源和长沙。

③ 采购情况

公司运营商网络产品的主要生产成本包括人力支出、管理费用支出以及集成电路、配套件、元件等生产原材料的采购支出，其中，生产所需原材料基本通过公司统一进行采购。公司三大主营业务均处于 ICT设备制造行业领域，生产成本中涉及原材料供应商具有一定重叠性。

④ 销售情况

公司运营商网络产品主要客户为国内三大运营商、海外运营商，公司所生产的产品经检验合格后，以合同约定的价格交付运营商客户。

公司销售结算主要方式：国内三大运营商结算模式为现金或商业汇票等方式进行结算，海外运营商结算模式为电汇或信用证等。

⑤ 发展情况

运营商网络是公司基本盘，面对行业周期波动，国内市场稳固格局，做好存量经营，无线接入巩固 5G第一阵营地位，推动 5G-A商业部署，核心网引入 AI新功能，加速国产设备替换，固网接入挖掘 10G PON需求，加速推广 50G PON，承载网推动400G OTN 建设；国际市场坚定执行“大国大 T”战略，深化在无线、光纤宽带、新型数字业务等领域合作，持续提升市场份额。

面向未来，公司坚持研发投入，持续布局 6G、T Bit 光网、200G PON、Wi-Fi 8 等未来关键技术方向，公司有信心在下一代网络保持领先优势。特别是 6G领域，公司自2018 年开始投入6G预研，锚定 6G技术领先及2030年商用节点，推进标准制定、关键技术预研及原型验证，积极推进场景探索和 6G 生态建设，正在形成从研究到验证的闭环布局。在标准制定方面，公司深度参与全球 6G标准化进程，作为 3GPP、ITU、CCSA 等主流标准组织的重要成员，积极推动 6G标准的统一与演进。在关键技术方面，公司已经连续四年参加 IMT2030 6G 推进组的测试，测试质量保持领先；已形成 6G 领域多项关键技术及核心创新成果。

（2）政企业务

公司扎根国内政企市场二十余年，深度理解政企客户需求，一方面，持续提升服务器及存储、数据中心交换机及数据中心等产品竞争力，把握数字化、智能化及AI产业化发展机遇；另一方面，依托 5G/5G-A、云计算、大数据、物联网、人工智能等下一代网络及算网存智一体化技术，打造自主可控、安全可靠的数字化智能化基础底座。同时公司全面升级政企和合生态战略，开放全栈技术与产品能力赋能合作伙伴，联合打造有竞争力的解决方案，实现生态共赢、共同成长。

① 盈利模式

公司政企业务围绕政企客户数智化、信创化需求，依托公司自研 ICT 技术与研发优势，提供端到端软硬件一体化信息化、智能化综合解决方案，满足各行业算力建设、数字转型、信创替代等软硬件及服务需求，业务涵盖设备供应、方案搭建、软件开发、数据库服务及运维服务等。主要盈利来源为面向政企客户销售的设备收入、解决方案收入、软件及技术服务收入等。

② 生产情况

公司政企业务产品生产主要包括单板的生产和整机的生产，生产工艺流程如下：单板生产包括 SMT、波峰焊、单板测试；整机生产包括装配（按照机型或者客户的配置要求，把单板装到壳体或者机柜里）、整机测试、高温、高温后测试、检验、包装、入库。

目前，公司无线产品、服务器及存储主要的零部件生产基地与整机的生产基地均主要位于深圳和南京；有线产品的生产基地主要位于深圳、河源和长沙。

③ 采购情况

公司政企业务产品的生产所需原材料基本通过公司统一进行采购。公司三大主营业务均处于 ICT 设备制造行业领域，生产成本中涉及原材料供应商具有一

定重叠性。

④ 销售情况

公司政企业务产品主要面向互联网、金融、电力、交通、政务及大企业等重点行业，销售模式为政企客户提供相关的 ICT 解决方案和产品及服务等，主要采用现金和商业汇票等方式进行结算。

⑤ 发展情况

公司把握国内互联网企业及行业客户等加大智算基础设施投资的机遇，推动服务器及存储、数据中心等算力产品收入快速增长，成为公司收入增长新引擎。

面向未来，AI 是确定性万亿赛道，正处于快速增长阶段，以互联网头部企业为代表的产业主力正牵引各行各业加大加速 AI 投资，一方面，公司算力产品已在互联网、国家智算训练场、央国企等行业重点头部客户实现规模经营和突破布局，得到重点客户的验证和认可；另一方面，随着算力产品的规模增长，以及和头部企业的深层次合作，公司产品竞争力和品牌影响力持续提升，为公司未来发展奠定坚实的基础。

（3）消费者业务

公司消费者业务主要包括家庭终端、手机及移动互联产品等。公司于 1998年开始从事终端手机产品的研发和生产，产品线涵盖研发、制造 2G、3G、4G、5G 全系列终端产品，聚焦精益产品及价值客户，深耕国内市场，海外市场立足亚太、拉美、欧洲等区域，稳步推进多个价值国家市场布局。公司具备全球销售渠道、全球用户规模、全球运营商伙伴、技术重构力、全业务运营等优势，是行业具有竞争力的厂商之一。

① 盈利模式

公司家庭终端销售盈利模式，主要为供应国内外电信运营商，通过为运营商客户定制满足其需求的家庭终端并实现销售，公司赚取家庭终端批发价格与生产成本之间的利润价差。

公司手机产品销售盈利模式包括：产品供应国内外电信运营商，通过运营商捆绑资费套餐进行销售，公司赚取手机产品批发价格与生产成本之间的利润价差；

通过公开渠道或电商渠道销售向个人客户，公司赚取渠道客户批发价格与生产成本之间的利润价差；手机、二合一平板的互联网软件收入；移动互联产品的流量收入（用户持续充值）。

② 生产情况

公司家庭终端的关键技术工艺包括外观设计、结构设计、硬件设计、软件开发及质量控制等工艺及流程。

公司手机产品的关键技术工艺主要包括工业设计（包括手机的外观、材质、手感、颜色搭配，主要界面的实现以及色彩等方面的设计）、结构设计（手机的前壳、后壳、手机的摄像镜头位置的选择，固定的方式，电池如何连接，手机的厚薄程度等）、硬件设计（硬件主要设计电路以及天线等）、软件设计（UI，硬件驱动、操作系统、设备管理、通讯协议）及质量控制等工艺及流程。

根据公司产能及业务需要，公司家庭终端采用公司自主生产及外协加工方式，自主生产基地主要位于长沙和西安，外协加工厂主要在深圳周边；手机产品基本均由公司自主生产，生产基地主要位于深圳和西安。

③ 采购情况

公司消费者业务产品的主要生产成本包括集成电路、显示屏、存储器、摄像模组、外壳等电子元器件等材料支出和相关制造成本，其中生产所需原材料通过公司统一进行采购。公司三大主营业务均处于 ICT设备制造行业领域，生产成本中涉及原材料供应商具有一定重叠性。

④ 销售情况

目前，公司家庭终端与手机产品销售盈利及结算模式为：一部分供应国内外电信运营商，通过运营商捆绑资费套餐进行销售，其中，国内运营商主要采用现金或商业汇票等方式进行结算，海外运营商主要采用电汇进行结算；另外一部分则通过直接面向个人客户，主要通过大型电器卖场和电商平台进行销售，该部分销售主要采用现金方式结算。

⑤ 发展情况

在消费者业务领域，公司积极拥抱 AI，构建以多终端智能互联和生态扩展

为核心的全新体验。

家庭终端方面，国内市场，公司匹配运营商拓展宽带用户、提升宽带接入速率、大力部署家庭组网业务、推广家庭泛智能终端的需求，凭借业内领先的品牌、方案及产品提供能力，实现家庭终端收入稳步增长；国际市场，公司抓住宽带快速发展机遇，凭借业界领先的研发技术能力，以及稳定的供应链，为处于不同发展水平的运营商客户定制具有差异化优势的家庭终端，已在全球超过 100个国家的200多个运营商实现规模商用。

手机产品方面，公司深化AI技术与游戏场景的深度融合，在产品上，以 AI为核心驱动力探索新型终端形态，打造差异化用户体验，并推出高端电竞手机与高性价比游戏手机，实现对不同细分玩家群体的精准覆盖；在品牌上，依托 AI赋能推动努比亚品牌升级，加速红魔的全球化与高端化进程；在渠道上，加快发展国内和跨境电商渠道，强化大国市场的深度拓展。

八、其他与发行人主体相关的重要情况

无。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

第五节 财务会计信息

本募集说明书引用的财务数据来自于公司 2023年、2024年、2025 年经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，以及 2026 年 1-6 月未经审计的财务报表。

公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，公司财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》披露有关财务信息。

公司财务报表以持续经营为基础列报。

公司第八届董事会第三十三次会议及 2020 年度股东大会审议通过《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表及终止续聘境外财务报告审计机构的议案》，同意公司自 2021 年半年度财务报告及中期业绩开始，统一采用中国企业会计准则编制财务报表及披露相关财务资料。自 2021 年半年度起，公司仅采用中国企业会计准则编制财务报表，不再同时按照香港财务报告准则编制财务报表。

报告期内，发行人审计机构未发生变更。

报告期内，发行人财务报表审计意见均为标准无保留意见。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

1、会计政策变更情况

2024 年 12 月 6 日，中国财政部发布了《企业会计准则解释第 18 号》（简称“解释”），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”，不再计入“销售费用”。企业在首次执行该解释内容时，应当按照《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，将上述保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更作为会计政策变更进行追溯调整。

（1）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（2）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第 18 号》的相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（3）会计政策变更日期

公司自 2024年 12月31日起开始执行本次会计政策变更。

（4）会计政策变更的影响

依据《企业会计准则解释第 18 号》的要求，公司对保证类质量保证会计处理进行了追溯调整，重述了比较期间合并财务报表，具体追溯调整情况如下：

表 发行人对保证类质量保证会计处理追溯调整情况 单位：万元

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

2、会计估计变更情况

不涉及。

3、会计差错更正情况

不涉及。

二、合并报表范围的变化

1、2023年 1-12 月新纳入合并范围的子公司

表 发行人2023年 1-12月新纳入合并范围的子公司情况

2、2023年 1-12 月不再纳入合并范围的子公司

表 发行人2023年1-12月不再纳入合并范围的子公司情况

3、2024年1-12月新纳入合并范围的子公司

表 发行人2024年 1-12月新纳入合并范围的子公司情况

4、2024年 1-12 月不再纳入合并范围的子公司

表 发行人2024年1-12月不再纳入合并范围的子公司情况

5、2025年1-12月新纳入合并范围的子公司

表 发行人2025年 1-12月新纳入合并范围的子公司情况

6、2025年1-12月不再纳入合并范围的子公司

表 发行人2025年1-12月不再纳入合并范围的子公司情况

7、2026年1-6月新纳入合并范围的子公司

表 发行人2026年1-6月新纳入合并范围的子公司情况

8、2026年1-6月不再纳入合并范围的子公司

表 发行人2026年1-6月不再纳入合并范围的子公司情况

三、公司近三年及一期合并及母公司财务报表

（一）公司近三年及一期末合并资产负债表

单位：万元

（二）公司近三年及一期合并利润表

单位：万元

（三）公司近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

单位：万元

（四）公司近三年及一期末母公司资产负债表

（五）公司近三年及一期母公司利润表

单位：万元

（六）公司近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

四、近三年及一期主要财务指标

备注：

除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算；2026年1-6月财务指标未经年化处理。上述财务指标的计算方法如下：

（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券（其他流动负债）+一年内到期的非流动负债+租赁负债+长期应付款；

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率＝（期末流动资产合计-期末存货余额-期末预付账款余额）/期末流动负债合计；

（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；

（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；

（7）加权平均净资产收益率=归母净利润/加权净资产×100%；

（8）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的归母净利润加权净资产余额×100%；

（9）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

（10）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；

（11）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

（12）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

（13）存货周转率=营业成本/平均存货；

五、管理层讨论与分析

本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

（一） 资产结构分析

表 报告期各期末发行人资产结构 单位：万元，%

报告期内，公司资产总额分别为 20,095,832 万元、20,732,323 万元、21,773,938万元及 24,054,754 万元。2024 年末资产总额较 2023 年末增加 636,491 万元，增幅为 3.17%。2025 年末资产总额较 2024 年末增加 1,041,615 万元，增幅为 5.02%。2026 年 6 月末资产总额较 2025 年末增加 2,280,816 万元，增幅为 10.47%。

公司资产构成中以货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、一年内到期的非流动资产、债权投资、固定资产为主，其他科目占资产总额比例较低。

1、流动资产

公司流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货以及一年内到期的非流动资产，其他资产科目占流动资产比例较低。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金分别为 7,854,322 万元、4,388,535 万元、3,375,112 万元及 2,464,741 万元。2024 年末货币资金较 2023 年末减少 3,465,787万元，降幅为 44.13%，主要系购买一年以上大额存单及结构性存款，计入债权投资及交易性金融资产。2025 年末货币资金较 2024 年末减少 1,013,423 万元，降幅为 23.09%。2026 年 6 月末货币资金较 2025 年末减少 910,371 万元，降幅为26.97%。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为 15,329 万元、1,376,878 万元、1,739,642 万元及 2,597,274 万元。2024 年末交易性金融资产较 2023 年末增加 1,361,549 万元，增幅为 8,882.18%，主要系新增结构性存款。2025 年末交易性金融资产较 2024 年末增加 362,764 万元，增幅为 26.35%。2026 年 6 月末交易性金融资产较 2025 年末增加 857,632 万元，增幅为 49.30%，主要由于购买的收益性产品增加。

（3）应收账款

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 2,082,153 万元、2,128,839 万元、2,167,007 万元及 3,061,991 万元。2024 年末应收账款较 2023 年末增加 46,686 万元，增幅为 2.24%。2025 年末应收账款较 2024 年末增加 38,168 万元，增幅为1.79%。2026 年 6 月末应收账款较 2025 年末增加 894,984 万元，增幅为 41.30%，主要由于国内短账龄应收账款增加。

（4）存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,113,126 万元、4,125,766 万元、4,701,712 万元及 5,464,561 万元。2024 年末存货较 2023 年末增加 12,640 万元，增幅为 0.31%。2025 年末存货较 2024 年末增加 575,946 万元，增幅为 13.96%。2026 年 6 月末存货较 2025 年末增加 762,848 万元，增幅为 16.22%。

（5）一年内到期的非流动资产

报告期各期末，公司的一年内到期的非流动资产账面价值分别为 0 万元、309 万元、51,070 万元及 1,405,602 万元。2024 年末新增一年内到期的非流动资产 309 万元。2025 年末一年内到期的非流动资产较 2024 年末增加 50,761 万元。2026 年 6 月末一年内到期的非流动资产较 2025 年末增加 1,354,532 万元，主要由于一年以上的大额存单转为一年内到期。

2、非流动资产

公司非流动资产主要包括债权投资、固定资产。其他项目占非流动资产比例较低。

（1）债权投资

报告期各期末，公司债权投资分别为 0 万元、2,506,845 万元、3,108,132 万元及 1,987,969 万元。2024 年末公司新增债权投资 2,506,845 万元，全部为期限超过一年的可转让大额存单。2025年末债权投资较2024年末增加601,287万元，增幅为 23.99%。2026 年 6 月末债权投资较 2025 年末减少 1,120,163 万元，降幅为36.04%，主要由于一年以上的大额存单转为一年内到期。

（2）固定资产

报告期各期末，公司固定资产分别为 1,337,236 万元、1,417,842 万元、1,342,195 万元和 1,344,052 万元。2024 年末固定资产较 2023 年末增加 80,606 万元，增幅为 6.03%。2025 年末固定资产较 2024 年末减少 75,647 万元，降幅为5.34%。2026 年 6 月末固定资产较 2025 年末增加 1,857 万元，增幅为 0.14%。

（二） 负债结构分析

表 报告期各期末发行人负债结构 单位：万元，%

报告期各期末，公司负债总额分别为 13,262,687 万元、13,421,295 万元、14,209,813 万元及 16,342,412 万元。2024 年末负债总额较 2023 年末增加 158,608万元，增幅为 1.20%，2025 年末负债总额较 2024 年末增加 788,518 万元，增幅为 5.88%。2026 年 6 月末负债总额较 2025 年末增加 2,132,599 万元，增幅为15.01%。

公司负债构成中以短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债、长期借款以及应付债券为主，其他科目占负债总额的比例较低。

1、流动负债

公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债构成，其他科目占流动负债比例较低。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款分别为756,036万元、702,707万元、362,867万元和384,743万元。2024年末短期借款较2023年末减少53,329万元，降幅为7.05%。2025年末短期借款较2024年末减少339,840万元，降幅为48.36%，主要由于优化债务结构，降低短期借款占比。2026年6月末短期借款较2025年末增加21,877万元，增幅为6.03%。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据分别为 944,274 万元、1,095,933 万元、1,527,043万元和 2,508,886 万元。2024 年末应付票据较 2023 年末增加 151,659 万元，增幅为 16.06%。2025 年末应付票据较 2024 年末增加 431,110 万元，增幅为 39.34%，主要由于采购增加。2026 年 6 月末应付票据较 2025 年末增加 981,843 万元，增幅为64.30%，主要由于材料采购增加。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款分别为 1,893,143 万元、2,237,179 万元、1,876,684 万元及 2,679,178 万元。2024 年末应付账款较 2023 年末增加 344,036万元，增幅为18.17%。2025年末应付账款较 2024年末减少360,495 万元，降幅为 16.11%。2026 年 6 月末应付账款较 2025 年末增加 802,494 万元，增幅为42.76%，主要由于材料采购增加。

（4）合同负债

报告期各期末，公司的合同负债分别为 1,488,966 万元、1,285,942 万元、1,560,070 万元及 1,634,885 万元。2024 年末合同负债较 2023 年末减少 203,024万元，降幅为13.64%。2025年末合同负债较 2024年末增加274,128 万元，增幅为 21.32%。2026 年 6 月末合同负债较 2025 年末增加 74,815 万元，增幅为 4.80%。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 1,617,692 万元、1,699,169 万元、1,508,421 万元及 1,260,754 万元。2024 年末应付职工薪酬较 2023 年末增加 81,477万元，增幅为 5.04%。2025 年末应付职工薪酬较 2024 年末减少 190,748 万元，降幅为 11.23%。2026 年 6 月末应付职工薪酬较 2025 年末减少 247,667 万元，降幅为 16.42%。

（6）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 300,160万元、559,274万元、790,041 万元及 1,162,542 万元。2024 年末一年内到期的非流动负债较 2023年末增加 259,114 万元，增幅为 86.33%，主要由于部分长期借款将于一年内到期。2025 年末一年内到期的非流动负债较 2024 年末增加 230,767 万元，增幅为41.26%，主要由于部分长期借款将于一年内到期。2026 年 6 月末一年内到期的非流动负债较 2025 年末增加 372,501 万元，增幅为 47.15%，主要由于一年内到期的长期借款增加。

2、非流动负债

公司非流动负债主要由长期借款、应付债券构成，其他科目占非流动负债比例较低。

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款分别为 4,257,606 万元、4,405,892 万元、4,571,251 万元及 4,271,927 万元。2024 年末长期借款较 2023 年末增加 148,286万元，增幅为 3.48%。2025 年末长期借款较 2024 年末增加 165,359 万元，增幅为 3.75%。2026 年 6 月末长期借款较 2025 年末减少 299,324 万元，降幅为 6.55%。

（2）应付债券

报告期各期末，公司应付债券分别为 0 万元、100,488万元、780,968 万元及1,021,368 万元。2024 年末公司新增应付债券 100,488 万元，主要由于 2024 年发行 2 期科创票据。2025 年末应付债券较 2024 年末增加 680,480 万元，增幅为677.18%，主要由于 2025年发行2期科创票据、2期科技创新债以及发行 H股可转换债券。2026年6月末应付债券较2025年末增加240,400万元，增幅为30.78%，主要由于2026年1-6月发行6期中期票据。

（三）盈利能力分析

表 公司报告期内合并报表盈利情况 单位：万元

1、盈利情况分析

（1）营业收入

报告期内，公司营业收入分别为 12,425,088 万元、12,129,875 万元、13,389,546万元及 7,802,536 万元。2024 年营业收入较 2023 年减少 295,213 万元，降幅为2.38%。2025 年营业收入较 2024 年增加 1,259,671 万元，增幅为 10.38%。2026年1-6月营业收入较上年同期增加 647,263 万元，增幅为9.05%。

（2）营业成本

报告期内，公司营业成本分别为 7,270,260 万元、7,531,107 万元、9,339,132万元及 5,814,072 万元。2024 年营业成本较 2023 年增加 260,847 万元，增幅为3.59%。2025 年营业成本较 2024 年增加 1,808,025 万元，增幅为 24.01%。2026年1-6月营业成本较上年同期增加 980,750 万元，增幅为20.29%。

（3）营业外收入/营业外支出

公司的营业外收入主要由合同罚款奖励等收入和其他构成，营业外支出主要

由补偿及赔款支出和其他构成。

报告期内，公司营业外收入分别为 17,306 万元、7,628万元、20,073 万元及11,187 万元。2024 年营业外收入较 2023 年减少 9,678 万元，降幅为 55.92%，主要由于外部补偿收入减少。2025年营业外收入较 2024年增加12,445 万元，增幅为163.15%，主要由于非经营性收入增加。2026年1-6月营业外收入较上年同期增加1,478 万元，增幅为 15.22%，主要由于非经营性收入增加。

报告期内，公司营业外支出分别为 22,830 万元、18,886 万元、25,967 万元及 11,345 万元。2024 年营业外支出较 2023 年减少 3,944 万元，降幅为 17.28%。2025年营业外支出较 2024年增加7,081万元，增幅为 37.49%，主要由于非经营性损失增加。2026 年 1-6 月营业外支出较上年同期增加 6,231 万元，增幅为121.84%，主要由于非经营性损失增加。

（4）营业利润、归属于母公司所有者的净利润

报告期内，公司营业利润分别为 1,025,838 万元、934,218 万元、636,181 万元及 313,944 万元。2024 年营业利润较 2023 年减少 91,620 万元，降幅为 8.93%。2025年营业利润较 2024 年减少298,037 万元，降幅为 31.90%，主要由于收入结构变动，毛利率下降。2026年1-6月营业利润较上年同期减少 247,892 万元，降幅为44.12%，主要由于收入结构变动，毛利率下降。

报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为 932,575 万元、842,479 万元、561,775 万元及 275,283万元，变化原因参见上文。

（5）资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失分别为 85,837 万元、93,318 万元、62,766 万元及11,980万元。2024年资产减值损失较2023年增加7,481万元，增幅为8.72%。2025 年资产减值损失较 2024 年减少 30,552 万元，降幅为 32.74%，主要由于计提的存货跌价准备减少。2026 年 1-6 月资产减值损失较上年同期减少 16,542 万元，降幅为58.00%，主要由于计提的存货跌价准备减少。

（6）投资收益

报告期内，公司投资收益分别为-20,503 万元、11,239 万元、45,257 万元及

47,133 万元。2024 年投资收益较 2023 年增加 31,742 万元，增幅为 154.82%，主要由于处置衍生品合约产生损失同比减少以及衍生品交易采用套期会计核算、中兴创投下属基金合伙企业处置其持有的上市公司股权产生投资收益同比减少的综合影响。2025年投资收益较 2024年增加 34,018万元，增幅为302.68%，主要由于联合营企业盈利增加。2026年1-6月投资收益较上年同期增加32,042万元，增幅为212.32%，主要由于联合营企业盈利增加。

（7）公允价值变动收益

报告期内，公司公允价值变动收益分别为-70,228万元、-62,513 万元、10,160万元及-15,922万元。2024年公允价值变动收益较 2023年增加7,715 万元，增幅为 10.99%。2025 年公允价值变动收益较 2024 年增加 72,673 万元，增幅为 116.25%，主要由于衍生品合约期末进行公允价值重估产生收益而上年同期为损失。2026年1-6月公允价值变动收益较上年同期减少 31,862万元，降幅为199.89%，主要由于衍生品合约期末进行公允价值重估产生损失而上年同期为收益。

（8）其他收益

报告期内，公司其他收益分别为 180,598 万元、293,273 万元、288,685 万元及 109,719 万元。2024 年其他收益较 2023 年增加 112,675 万元，增幅为 62.39%，主要由于享受增值税加计抵减政策带来的收益增加以及与日常经营活动相关的其他收益增加。2025 年其他收益较 2024 年减少 4,588 万元，降幅为 1.56%。2026年 1-6 月其他收益较上年同期减少 69,571 万元，降幅为 38.80%，主要由于与日常经营活动相关的其他收益减少。

2、期间费用分析

表 公司报告期内合并报表期间费用情况 单位：万元

公司的期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

（1）销售费用

报告期内，公司销售费用分别为 1,011,954 万元、890,050 万元、922,350 万元及 399,868 万元。2024 年销售费用较 2023 年减少 121,904 万元，降幅为 12.05%。2025 年销售费用较 2024 年增加 32,300 万元，增幅为 3.63%。2026 年 1-6 月销售费用较上年同期减少 38,513万元，降幅为 8.79%。

（2）管理费用

报告期内，公司管理费用分别为 563,178 万元、447,702 万元、421,976 万元及 214,890 万元。2024 年管理费用较 2023 年减少 115,476 万元，降幅为 20.50%。2025 年管理费用较 2024 年减少 25,726 万元，降幅为 5.75%。2026 年 1-6 月管理费用较上年同期增加 1,882万元，增幅为0.88%。

（3）研发费用

报告期内，公司研发费用分别为 2,528,921 万元、2,403,150 万元、2,275,498万元及 1,092,986 万元。2024 年研发费用较 2023 年减少 125,771 万元，降幅为4.97%。2025 年研发费用较 2024 年减少 127,652 万元，降幅为 5.31%。2026 年1-6月研发费用较上年同期减少 173,496万元，降幅为 13.70%。

（4）财务费用

报告期内，公司财务费用分别为-110,119 万元、-26,457 万元、-22,665 万元及 1,102 万元。2024 年财务费用较 2023 年增加 83,662 万元，增幅为 75.97%，主要由于汇率波动产生汇兑损失而上年同期为收益。2025年财务费用较 2024年增加 3,792 万元，增幅为 14.33%。2026 年 1-6 月财务费用较上年同期增加 45,571万元，增幅为102.48%，主要由于净利息收入减少及汇率波动产生汇兑损失而上年同期为收益。

（5）期间费用占营业收入的比重

报告期内，公司期间费用占营业收入比重分别为 32.14%、30.62%、26.87%

及 21.90%。

（四）现金流量分析

1、现金流入情况分析

表 报告期内合并报表现金流入汇总表

单位：万元

报告期内，公司经营活动现金流入分别为14,428,600万元、13,981,450万元、16,325,015 万元及 8,179,728 万元，在现金总流入中占比分别为 33.35%、33.82%、48.35%及 42.13%。2024 年经营活动现金流入较 2023 年减少 447,150 万元，降幅为 3.10%。2025 年经营活动现金流入较 2024 年增加 2,343,565 万元，增幅为16.76%。2026年1-6月经营活动现金流入较上年同期增加356,970万元，增幅为4.56%。

报告期内，公司投资活动现金流入分别为 1,197,779 万元、8,301,696 万元、10,155,189 万元及 6,037,066 万元。2024 年投资活动现金流入较 2023 年增加7,103,917 万元，增幅为 593.09%，主要由于收回投资收到的现金同比大幅增加。2025 年投资活动现金流入较 2024 年增加 1,853,493 万元，增幅为 22.33%。2026年1-6月投资活动现金流入较上年同期减少 433,745万元，降幅为6.70%。

报告期内，公司筹资活动现金流入分别为27,636,886万元、19,059,200万元、7,283,387 万元及 5,197,845 万元。2024 年筹资活动现金流入较 2023 年减少8,577,686 万元，降幅为 31.04%，主要由于取得借款收到的现金同比减少。2025年筹资活动现金流入较 2024年减少11,775,813 万元，降幅为61.79%，主要由于取得借款收到的现金同比减少。2026 年 1-6 月筹资活动现金流入较上年同期减少 697,953 万元，降幅为 11.84%。

2、现金流出情况分析

表 报告期内合并报表现金流出汇总表 单位：万元

报告期内，公司的经营活动现金流出分别为 12,688,030万元、12,833,466 万元、15,933,140 万元及 8,192,388 万元，在现金总流出中占比分别为 29.59%、29.41%、46.85%及 41.63%。2024 年经营活动现金流出较 2023 年增加 145,436 万元，增幅为1.15%。2025 年经营活动现金流出较 2024 年增加 3,099,674 万元，增幅为 24.15%。2026 年 1-6 月经营活动现金流出较上年同期增加 499,571 万元，增幅为 6.49%。

报告期内，公司的投资活动现金流出分别为 3,287,914 万元、11,168,938 万元、10,842,812 万元和 6,575,569 万元。2024 年投资活动现金流出较 2023 年增加7,881,024万元，增幅为 239.70%，主要由于投资支付的现金同比大幅增加。2025年投资活动现金流出较 2024 年减少 326,126 万元，降幅为 2.92%。2026 年 1-6 月投资活动现金流出较上年同期减少662,014 万元，降幅为9.15%。

报告期内，公司的筹资活动现金流出分别为 26,899,727万元、19,641,037 万元、7,230,382 万元及 4,912,612 万元。2024 年筹资活动现金流出较 2023 年减少7,258,690 万元，降幅为 26.98%。2025 年筹资活动现金流出较 2024 年减少12,410,655万元，降幅为 63.19%，主要由于偿还债务支付的现金同比减少。2026年1-6月筹资活动现金流出较上年同期减少 574,913万元，降幅为10.48%。

3、现金净流量情况分析

表 公司报告期内合并报表现金流量净额情况

单位：万元

（1）经营活动现金流分析

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 1,740,570万元、1,147,984万元、391,875 万元及-12,660 万元。2024 年经营活动现金流量净额较 2023 年减少592,586万元，降幅为 34.05%，主要由于购买商品、接受劳务支付的现金增加以及中兴通讯集团财务有限公司法定存款准备金增加。2025 年经营活动现金流量净额较 2024 年减少 756,109 万元，降幅为 65.86%，主要由于购买商品、接受劳务支付的现金增加。2026年1-6月经营活动现金流量净额较上年同期减少142,601万元，降幅为109.74%，主要由于购买商品、接受劳务支付的现金增加以及中兴通讯集团财务有限公司法定存款准备金净释放减少。

（2）投资活动现金流分析

报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-2,090,135万元、-2,867,242 万元、-687,623 万元及-538,503 万元。2024 年投资活动现金流量净额较 2023 年减少 777,107 万元，降幅为 37.18%，主要由于投资所支付的现金增加。2025 年投资活动现金流量净额较 2024 年增加 2,179,619 万元，增幅为 76.02%，主要由于定期存款产品净支出减少。2026 年 1-6 月投资活动现金流量净额较上年同期增加228,270万元，增幅为 29.77%，主要由于定期存款产品净支出减少。

（3）筹资活动现金流分析

报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为 737,159万元、-581,838 万元、53,004 万元及 285,232 万元。2024 年筹资活动现金流量净额较 2023 年减少1,318,997 万元，降幅为 178.93%，主要由于净借款减少。2025 年筹资活动现金流量净额较 2024 年增加 634,842 万元，增幅为 109.11%，主要由于净借款增加。2026 年 1-6 月筹资活动现金流量净额较上年同期减少 123,040 万元，降幅为30.14%，主要由于净借款减少。

（五）偿债能力分析

表 公司主要偿债指标情况

报告期各期末，公司资产负债率分别为 66.00%、64.74%、65.26%及 67.94%，整体稳定。

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.91、1.72、1.76及1.71，速动比率分别为 1.41、1.21、1.16 及 1.15，呈下降趋势。

EBITDA 利息保障倍数反映企业所获得的息税前利润能够保障所需支付的债务利息的倍数。报告期各期末，公司EBITDA 利息保障倍数分别为 5.82、5.12、3.95及 4.56，呈下降后小幅回升趋势。

（六）运营能力分析

表 公司报告期内资产运营效率指标

报告期各期末，公司的应收账款周转率分别为 6.44、5.76、6.23 及2.98。

报告期各期末，公司的存货周转率分别为 1.68、1.83、2.12及 1.14。

报告期各期末，公司的总资产周转率分别为 0.65、0.59、0.63及 0.34。

从以上指标可见，发行人整体发展平稳、经营正常，相关财务指标与发展趋势匹配，具备较好的资产综合营运能力和一定的可持续发展空间。

六、公司有息负债情况

（一）有息债务类型结构

截至 2026年6 月末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：

表 2026年6月末有息债务类型结构 单位：万元，%

（二）有息债务期限结构

截至 2026年6 月末，发行人一年内到期的有息负债为 1,478,341 万元，占总负债的9.05%。有息债务期限结构如下：

表 2026年6月末有息债务期限结构 单位：万元

（三）有息债务信用融资与担保融资结构

截至 2026年6 月末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

表 2026年6月末发行人有息负债信用融资与担保融资结构情况 单位：万元

七、关联方及关联交易

（一）公司的控股股东

根据《公司法》规定，公司的控股股东为中兴新通讯有限公司，具体如下：

表 公司控股股东

注：上述要素为截至2026年6月末信息。

（二）公司的主要子公司情况

详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、权益投资情况”之“（一）发行人主要子公司情况”。

（三）公司的合营企业和联营企业情况

（四）公司的其他关联方情况

（五）关联交易

公司及下属企业向关联方销售产品的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向公司购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定；公司及下属企业向关联方采购的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的；公司及下属企业向关联方出租物业的价格是经公开磋商和根据一般商业条款而制定；公司及下属企业向关联方承租物业的价格不高于邻近地区同类物业市场租赁价格。

1、经常性关联交易

表 发行人报告期向关联方销售商品和提供服务情况 单位：万元

表 发行人报告期向关联方购买商品和接受劳务情况 单位：万元

注：#按照香港联合交易所上市规则需作年度申报的持续关连交易。

表 发行人作为出租人报告期向关联方租赁情况 单位：万元

表 发行人作为承租人2026年1-6月向关联方租赁情况 单位：万元

注： 年 月，本集团向上述关联方出租办公楼及设备设施，根据租赁合同确认租赁收入人民币178.6万元。

2026 年1-6月，本集团向上述关联方租入办公楼等，根据租赁合同确认简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用是人民币 337.3万元，支付的租金是人民币 1,843.9 万元。

表 发行人作为承租人2025年向关联方租赁情况

单位：万元

注：2025年，本集团向上述关联方出租办公楼及设备设施，根据租赁合同确认租赁收入人民币392.2万元。 2025 年，本集团向上述关联方租入办公楼等，根据租赁合同确认短期租赁和低价值资产租赁费用人民币 732.7万元，支付的租金是人民币 3,949 万元。

表 发行人作为承租人2024年向关联方租赁情况 单位：万元

注：2024年，本集团向上述关联方出租办公楼及设备设施，根据租赁合同确认租赁收益人民币3,851.5万元。

2024 年，本集团向上述关联方租入办公楼等，根据租赁合同确认短期租赁和低价值资产租赁费用人民币 715.5万元，支付的租金是 3,972.9万元。

表 发行人作为承租人2023 年向关联方租赁情况

单位：万元

注：2023年，本集团向上述关联方出租办公楼及设备设施，根据租赁合同确认租赁收益人民币4,465.3万元。

2023 年，本集团向上述关联方租入办公楼等，根据租赁合同确认短期租赁和低价值资产租赁费用人民币 664.0万元，支付的租金是 3,654.4万元。

2、关联方担保

截至报告期末，公司不存在关联方担保。

3、关联方资产转让

表 关联方股权转让情况

单位：万元

注：本公司于2024年9月收购深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司82%股权，收购对价7,131.3万元。自2024年9月起，深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司纳入集团合并报表范围。

4、其他主要的关联交易

表 关键管理人员薪酬 单位：万元

5、关联方应收应付款项

表 关联方应收款项情况 单位：万元

表 关联方应付款项情况

单位：万元

注：除租赁负债外，其他应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期，应收关联方款项不计利息、无抵押、信用期通常在一年以内。

八、重大或有事项或承诺事项

（一）对外担保

截至报告期末，发行人无对外担保情况（不含发行人与子公司之间的担保）。

（二）公司未决诉讼（仲裁）情况

截至报告期末，发行人及重要子公司不存在尚未了结的或可预见的涉及金额占发行人 2026 年 6 月末净资产 10%（约 77.12 亿元）以上的重大诉讼、仲裁案件，未决非重大诉讼、仲裁案件情况如下：

1、2025年7月 7日，衡阳市金六源房地产开发有限公司（简称“金六源”）就房地产合作开发合同相关纠纷，将公司控股子公司湖南中兴网信科技有限公司（简称“湖南网信”）作为被告，将衡阳网信置业有限公司、湖南华南制造集团股份公司、衡阳金玉置业有限公司作为第三人，向衡阳市蒸湘区人民法院（简称“蒸湘区法院”）提起诉讼，请求解除前期签订的《项目合作开发协议》及《补充协议》，请求判决湖南网信向金六源返还合作现金款、支付基础设施建设投入资金及损失、预期利息损失等，合计约 3 亿元。7 月 11 日，蒸湘区法院在 2 亿元限额内冻结、查封湖南网信名下财产。7月 15日，湖南网信收到民事起诉状、传票、应诉通知书等文件。

2025 年10月，金六源向蒸湘区法院请求湖南网信支付案件涉及的抵押担保房屋贬值损失5,419 万元。11月，湖南网信向蒸湘区法院递交反诉状，请求判决金六源向湖南网信支付违约金3,000万元，确认湖南网信对抵押担保房屋的拍卖、变卖、折价所得价款享有优先受偿权等。

2025 年12月，案件开庭，诉讼各方进行了答辩。金六源及湖南网信于庭后分别向蒸湘区法院提交了对案件涉及的已完工工程造价进行鉴定的申请书，因与金六源申请鉴定事项重复，湖南网信撤回鉴定申请。本案件现已进入司法鉴定程序。

根据公司聘请的律师出具的法律意见和本案件的进展情况，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

2、2026年6月 25日，公司全资子公司中兴新能源科技有限公司（简称“中兴新能源”）就《项目订单—智慧停车充电综合运营管理平台》合同相关纠纷，在贵阳市中级人民法院（简称“贵阳中院”）起诉贵阳市城市建设投资集团有限公司（简称“贵阳城投”），请求贵阳城投支付合同履行期间的应付款项、履约保证金、违约金等，合计约 4,445万元。

2026 年6月29 日，贵阳城投将中兴新能源作为被告，向贵阳市观山湖区人民法院（简称“观山湖区法院”）提起诉讼，请求判令：（1）解除《项目订单—智慧停车充电综合运营管理平台》，（2）中兴新能源返还已付款项、违约金、利息损失、鉴定及诉讼费用等，合计约 8,572 万元。

目前上述案件均尚未开庭审理。

根据公司聘请的律师出具的法律意见和本案件的进展情况，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

（三）公司承诺事项

表 截至2026年 6月末发行人承诺事项

单位：万元

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至报告期末，发行人所有权受限制的资产账面价值合计人民币 427,203万元。发行人受限资产具体情况如下：

表 截至2026年 6月末发行人受限资产情况表 单位：万元

第六节 发行人及本期债券的资信状况

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

报告期内，发行人的历次主体评级情况如下表所示：

表 发行人历次主体评级情况

报告期内，发行人历次评级的主体信用等级均为 AAA，评级展望均为稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据中诚信出具的《2026年度中兴通讯股份有限公司信用评级报告》，中兴通讯的主体评级为 AAA，评级展望为稳定，该标识涵义为受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券未再进行主体评级。

根据中诚信出具的《中兴通讯股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券评级为 AAAsti，该标识涵义为科技创新债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，信用风险极低。

（二）评级报告揭示的主要风险

中诚信国际肯定了中兴通讯股份有限公司通信设备产品和行业解决方案在运营商市场份额领先，具有很强的品牌影响力，技术实力保持全球领先地位，具备核心芯片等自研技术优势，积极拓展政企和消费者业务，形成“连接+算力”双轮驱动的业务结构模式，资金储备较为充足，偿债指标表现良好等方面的优势。

同时中诚信国际也关注到受 5G投资建设进度放缓、下游运营商投资规模缩减的影响，公司 2025 年运营商网络收入持续下滑，国际政治经济环境的不确定性对部分海外区域业务拓展带来持续挑战以及盈利水平承压等对其经营和整体信用状况造成影响。

1、正面

通信设备产品和行业解决方案在运营商市场份额领先，具有很强的品牌影响力。

技术实力保持全球领先地位，具备核心芯片、数据库及操作系统等自研技术优势。

形成“连接+算力”双轮驱动的业务结构模式，政企和消费者业务成为公司重要的增长引擎。

公司资金储备较为充足，偿债指标表现良好。

2、关注

受 5G 投资建设进度放缓、下游运营商投资规模缩减影响，公司 2025 年运营商网络收入持续下滑。

国际政治经济环境的不确定性对部分海外区域业务拓展带来持续挑战。

公司处于业务结构调整转型阶段，盈利水平承压。

三、其他重要事项

无。

四、发行人的资信情况

（一）发行人银行授信情况

发行人与多家银行保持着良好的合作关系，截至报告期末，发行人共获得银行授信总额度合计 2,124 亿元，已使用额度为 1,162 亿元，未使用额度为 962 亿元，授信额度使用率为 54.71%。

表 截至2026年 6月末公司银行授信情况

单位：亿元

（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及相关情况

截至本募集说明书签署之日，经查询人行征信报告显示，发行人本部及主要子公司无债务违约情况。

（三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况

报告期内，发行人及子公司已发行的境内外债券情况如下：

表 报告期内发行人及子公司已发行的境内外债券情况 单位：亿元