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资讯 杭州朗鸿科技股份有限公司
关于2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）、公司《2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司本次激励计划第二个行权期行权条件已成就。现将相关事项公告如下：
一、审议及表决情况
1、2024年10月9日，杭州朗鸿科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决上述议案。公司第四届董事会第二次独立董事专门会议事前审议并通过了相关议案。
2、2024年10月9日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等议案。公司监事会就本次激励计划发表了同意意见。
3、2024年10月10日至2024年10月20日，公司对本次激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司全体员工均未对提名陈学胜等共 10 名员工为公司核心员工提出异议。公司于 2024 年 10 月 21 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-123）和《监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-124）。
4、2024年10月28日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。
5、2024年10月29日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-128）。
6、2024年11月1日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司监事会对 2024 年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
7、2024年11月20日，公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《2024 年股权激励计划股票期权授予结果公告》（公告编号：2024-140）。
8、2025年11月4日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格及股票期权数量的议案》《关于2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司第四届董事会独立董事专门会议审议通过了上述议案，并发表了同意的意见。上述议案无须提交公司股东会审议。
9、2025年12月4日，公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《2024年股票期权激励计划部分股票期权注销完成公告》（公告编号：2025-109）。
10、2025年12月19日，公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权结果公告》（公告编号：2025-111）。
11、2026 年 11 月 4 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司第四届董事会独立董事专门会议审议通过了上述议案，并发表了同意的意见。上述议案无须提交公司股东会审议。
二、关于本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）本次激励计划第二个等待期已届满
根据《激励计划》的有关规定，本次激励计划的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本次激励计划股票期权的授予日为 2024年11月1日，故本次激励计划第二个行权等待期已于 2026年10月31日届满。
（二）本次激励计划第二个行权期行权条件成就情况说明
| 序号 | 行权条件 | 行权条件是否成就的说明 | ||
| 1 | 公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形,满足行权条件。 | ||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 本次拟行权的激励对象未发生左述情形,满足行权条件。 | ||
| 3 | 公司层面的业绩考核要求:本次激励计划第二个行权期的行权考核年度为2025年,公司层面业绩考核目标如下: | 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2026]第ZF10438号)(信会师报字[2024]第ZF10079号):2023年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为41,009,816.85元,2025年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为40,960,654.11元,剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为51,672,486.65元,增长 | ||
| 行权期 | 对应考核年度 | 公司业绩考核目标 | ||
| 第二个行权期 | 2025年 | 以2023年净利润为基数,2025年净利润增长不低于30% | ||
| 注1:上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准,其中“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据,下同;注2:上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。业绩完成度与公司层面行权比例情况如下: | ||||
| 业绩完成比例 | 公司层面行权比例 | |||
| A≥100% | X=100% | |||
| 80%≤A<100% | X=A | |||
| A<80% | X=0 | |||
| 若各等待期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的80%,所有激励对象对应的股票期权均不得行权;若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标的80%,公司层面可行权比例即为业绩完成比例(X),不得行权的部分由公司注销。 | 率为26.00%,业绩完成比例为86.67%(80%≤A<100%),公司层面可行权比例为86.67%。 | |||
| 4 | 个人层面绩效考核指标:根据公司的制定的《杭州朗鸿科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》在本次激励计划有效期内的各年度,对所有激励对象进行考核。个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。 | 25名激励对象考核结果均为合格,满足行权条件,个人层面可行权比例为100%。 | ||
| 个人考核结果 | 合格 | 不合格 | ||
| 个人行权比例 | 100% | 0% | ||
| 若公司层面各年度业绩考核达标(业绩完成比例≥80%),激励对象个人当年实际可行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权数量×公司层面行权比例。 | ||||
综上所述，董事会认为公司本次激励计划第二个行权期的行权条件已成就，根据公司2024年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照本次激励计划的相关规定办理相关股票期权行权事宜。
（三）对不符合行权条件的股票期权的注销安排
激励对象必须在对应行权期内行权。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。当期行权条件成就的，各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权并由公司注销。
三、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
因公司实施2024 年第三季度权益分派及 2024年年度权益分派，本次激励计划授予的股票期权行权价格由 6.73元/份调整为 5.38元/份，授予股票期权数量从2,395,479份调整为 2,865,577份。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格及股票期权数量的公告》（公告编号：2025-100）。
因公司实施2025 年年度权益分派，本次激励计划授予的股票期权行权价格由5.38元/份调整为 5.18元/份。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2026-071）。
四、股票期权行权的具体情况
1、期权简称及代码：朗鸿 JLC1、850109
2、授予日：2024 年 11 月 1 日
3、行权价格（调整后）：5.18元/份
4、可行权人数：25人
5、可行权对象类型：公司董事、高级管理人员、核心员工
6、可行权数量（调整后）：1,241,790 份
7、行权方式：集中行权
8、股票来源：公司回购专用账户的本公司人民币普通股股票
9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。
10、股票期权行权条件成就明细表（当前总股本为 152,585,704 股）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(份) | 本次可行权数量(份) | 可行权数量占授予数量比例(%) | 可行权数量占当前总股本比例(%) |
| 1 | 易海根 | 董事、质量总监 | 239,249 | 103,678 | 43.33% | 0.07% |
| 2 | 吴勇 | 董事、副总经理、研发总监 | 239,249 | 103,678 | 43.33% | 0.07% |
| 3 | 陈晓雨 | 董事会秘书 | 119,624 | 51,839 | 43.33% | 0.03% |
| 4 | 其他核心员工(22人) | 2,267,455 | 982,595 | 43.33% | 0.64% | |
| 合计 | 2,865,577 | 1,241,790 | 43.33% | 0.81% | ||
五、本次股票期权行权的缴款安排
（一）缴款时间：
1、缴款起始日：2026年11月5日（含当日）
2、缴款截止日：2026年11月12日（含当日）
（二）缴款账户及要求
账户信息：
1、户名：杭州朗鸿科技股份有限公司
2、开户行：工行杭州钱江支行
3、账号：1202021419900200348
其他要求：
1、认购人在规定缴款期限内，将本次行权认购资金存入或汇入公司上述银行账户，否则视为放弃认购。
2、款项汇入时，在汇款用途处或备注处注明“股权激励行权款”字样。汇款时，收款人账号、户名应严格按照以上信息填写。汇款金额严格按照认购数量所需金额一笔汇入，请勿多汇或少汇。汇款人应与出资人为同一人，不得使用他人账户代汇出资款。
3、认购人汇款相关费用由认购人自理，不得在认购资金内扣除。
（三）联系方式
1、联系人姓名：陈晓雨
2、电话：15356630907
3、电子邮箱：sarahchen@lhtglobal.com
4、联系地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道高尔夫路 180-1号
六、本次股票期权行权募集资金的使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、相关核查意见
（一）独立董事专门会议意见
1、经核查，公司符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对第二个行权期行权条件成就的要求，公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就。
2、经核查，25 名激励对象均不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，均满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，独立董事专门会议认为：公司本次激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对第二个行权期的相关安排符合相关法律法规的规定，同意公司董事会根据公司股东会的授权以及《激励计划》的规定为本次符合条件的 25 名激励对象办理相关股票期权的行权事宜，对应股票期权的行权数量为 1,241,790 份。
（二）法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为： 截至法律意见书出具日，朗鸿科技2024年股票期权激励计划本次价格调整及第二个行权期行权条件成就等相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次价格调整、本次行权符合《公司法》《管理办法》《监管指引第 3号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，合法有效，公司尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》以及《激励计划》的相关规定，依法履行相关信息披露义务。
（三）独立财务顾问的专业意见
财通证券股份有限公司认为： 截至独立财务顾问报告出具日，朗鸿科技调整2024年股票期权激励计划行权价格已经取得必要的批准和授权；2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，本次行权事项已经取得必要的批准和授权。上述事项符合《管理办法》《监管指引第 3号》及本激励计划的相关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》《监管指引第 3号》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
（一）《杭州朗鸿科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》；
（二）《杭州朗鸿科技股份有限公司第四届董事会第九次独立董事专门会议决议》；
（三）《杭州朗鸿科技股份有限公司独立董事专门会议关于 2024年股票期权激励计划调整行权价格及第二个行权期行权条件成就等相关事项的核查意见》；
（四）《国浩律师（杭州）事务所关于杭州朗鸿科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整行权价格及第二个行权期行权条件成就等相关事项之法律意见书》；
（五）《财通证券股份有限公司关于杭州朗鸿科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整行权价格及第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。
杭州朗鸿科技股份有限公司
董事会
2026 年 11 月 5 日
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