国金证券股份有限公司

关于杭州电缆股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

C 国金证券股份有限公司SINOLINK SECURITIES CO.,LTD.

（成都市青羊区东城根上街 95 号）

二〇二六年十月

声 明

上海证券交易所：

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受杭州电缆股份有限公司（以下简称“杭电股份”“发行人”“公司”）的委托，担任杭电股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《杭州电缆股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

目 录

声明....1

目录....2

释义....3

第一节 发行人基本情况....4

一、发行人概况....4

二、发行人主要财务数据及财务指标....5

三、发行人存在的主要风险....7

第二节 本次发行概况....12

一、本次发行基本情况....12

二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况....14

三、保荐机构与发行人关联关系的核查....15

四、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见....16

第三节 保荐机构承诺事项....18

第四节 本次证券发行上市履行的决策程序....20

一、董事会审议过程....20

二、股东会授权和批准....20

第五节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明....21

一、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件....21

二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....21

三、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定....24

第六节 对发行人持续督导期间的工作安排....27

第七节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式....28

第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项....29

第九节 保荐机构关于本项目的推荐结论....30

释 义

本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务

公司主要从事电线电缆、光通信及铜箔的研发、生产和销售，产品主要应用于电网建设、轨道交通、新能源、通信、数据中心等领域。报告期内，公司不断丰富产品线，在光通信、铜箔等多领域取得重要突破，保障公司可持续性增长。

报告期内公司的主营业务未发生变化。

二、发行人主要财务数据及财务指标

（一）主要财务报表数据

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）\*2； 5、存货周转率=营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）\*2； 6、总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）\*2； 7、每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 9、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。

（三）净资产收益率及每股收益

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的要求，计算的净资产收益率和每股收益如下：

三、发行人存在的主要风险

（一）电力产业投资政策变化风险

电力产业作为社会经济的基础能源产业，一方面受国家能源战略投资规划的影响，另一方面也依托于国民经济各实体产业发展，并最终取决于社会经济发展的用电需求。近年来我国加大了对电网建设的投资力度，尤其是对跨区跨省特高压电网的建设。公司主营的电线电缆产品是电力产业重要的配套产品，其市场需求与我国电力行业的发展紧密相关，因此，公司经营业绩受我国电网建设投资规模及相关电力产业投资的影响较大。若未来国内外宏观经济环境恶化，国家电力建设投资政策发生改变，相关电力产业需求下降，公司产品的市场需求将会受到影响，公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。

（二）电线电缆行业的市场竞争风险

电线电缆行业长期存在产业结构性难题，集中表现为产业集中度低、企业数量多且规模偏小，产品同质化严重。目前，中低压电力电缆行业门槛较低，技术含量以及对设备投资的要求不高，因此，中低压电力电缆产品的市场竞争激烈。传统的钢芯铝绞线由于其产品同质化严重、进入壁垒不高，同样面临着激烈的竞争。此外，国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场，加剧了行业竞争。上述因素均使公司的普通中低压电缆和钢芯铝绞线产品面临市场竞争日趋激烈的风险。

（三）原材料价格波动风险

铜、铝等金属材料是电线电缆行业最重要的原材料，其价格的大幅波动将直接影响线缆企业的利润情况，公司虽然已执行了主要原材料的套期保值，极端情况下可能导致企业大幅亏损。

（四）光通信领域市场及政策风险

目前国家正在大力推进算力基础设施布局及千兆光网、5G 建设、数字中国等战略，数据中心与智算中心建设需求、运营商通信网络资本开支是拉动公司业务增长的核心驱动力。若受宏观经济周期性波动、经济增速变化等因素叠加影响，国家算力及通信基础设施相关产业政策发生调整，或数据中心、智算中心建设需求增速放缓乃至下滑，或运营商通信网络投资规模不及预期，将对公司业务发展形成重大不利影响。

（五）光通信领域技术升级风险

随着国内外光纤光缆市场的进一步发展和光纤光缆产品的升级换代，如果公司的新技术和新产品不能及时研发成功，或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差，将削弱公司的市场竞争力。此外，随着各项技术的发展，如其他竞争者成功开发出有效替代现有技术的新技术，并快速适用于光纤光缆产品的生产制造，也将对公司经营业绩带来较大不利影响。

（六）铜箔业务发展不及预期风险

铜箔业务下游主要依托新能源电池、算力基建、电子信息等领域的需求支撑，下游行业发展态势直接决定铜箔产品的市场空间与价格水平。新能源行业受终端消费、补贴政策、产业链供需格局影响较大，算力基建、服务器、高端 PCB 领域需求则与数据中心投资节奏、数字经济建设进度高度相关。若下游产业景气度下行、市场需求收缩，而行业前期新增产能持续释放，供需格局失衡下容易出现产能过剩、市场竞争加剧、产品售价承压的情形。同时，公司铜箔业务起步较晚，产能规模、客户储备、工艺积累相较行业头部企业仍存在差距，抗周期波动能力偏弱，下游需求波动将直接传导至公司，对铜箔板块的营业收入、毛利率及盈利水平造成不利影响。

（七）项目实施风险

1、审核及注册风险

本次向特定对象发行股票方案需向上海证券交易所进行申报，并在交易所审核通过后提交证监会注册。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，上述不确定性可能导致本次发行面临不能最终实施完成

的风险。

2、发行失败或募集资金不足风险

本次向特定对象发行股票仅向不超过 35 名（含本数）符合条件的特定对象发行股票募集资金，股票发行不超过 207,412,684股（含本数），募集资金总额不超过 287,986.00 万元（含本数）。由于本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，因此，本次发行最终能否成功，或能否足额募集到预期资金，均存在一定的不确定性。

3、募投项目建设风险

公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。但是，在募投项目建设过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

4、募投产品的市场环境风险

虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了详细的调研和分析，但项目建成投产后不排除届时市场需求、市场环境出现了不可预计的变化，例如某一产品价格出现大幅波动，或某一产品市场需求发生重大变化，或市场竞争突然加剧的情况发生，可能导致募投项目新增产能无法得到消化，这些都给募集资金投资项目的预期收益带来了不确定性，项目实施面临市场环境风险。

（八）财务风险

1、资产负债率较高的风险

公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对营运资金的需求量较大，报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为69.75%、69.21%、72.02%和 71.92%，资产负债率较高。若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来项目建设不能通过其他渠道获得发展所需资金，公司业务的持续发展将可能受到不利影响。如果公司应收款项回款周期持续变长，或因融资渠道有限而不能及时进行融资，公司将面临一定经营风险。

2、应收账款无法回收的风险

截至报告期末，公司应收账款账面价值为 400,528.93万元，占期末流动资产的比例为 46.95%。公司应收账款已根据《企业会计准则》规定和坏账准备计提政策提取了坏账准备。若公司应收账款出现大量逾期或无法收回而发生坏账的情况，可能影响公司的净利润和现金流量。

3、存货跌价风险

截至报告期末，公司存货账面价值为 232,879.00万元，占期末流动资产的比例为 27.30%。公司已根据《企业会计准则》对存货计提了跌价准备，若市场形势发生重大负面变化导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需进一步计提存货跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。

4、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 27,231.24 万元、9,121.54 万元、4,294.35 万元和-40,004.51 万元，呈持续下滑趋势，2026 年 1-6月为负。若未来业务规模继续扩大、铜铝等原材料价格继续上涨，而销售回款未能同步改善，可能导致公司经营活动现金流持续为负。若宏观经济恶化、信贷收紧或融资渠道受限，公司可能面临流动性压力，对原材料采购及生产组织产生不利影响。

（九）本次发行摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会相应增加，但募投项目无法在募集资金到位时即产生显著效益，且其在未来一定期间内产生效益的情况受宏观环境情况、行业发展情况、企业运营情况等诸多因素影响，故在产生效益前，公司整体经济效益回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内摊薄。

（十）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波

动，从而给投资者带来一定的风险。

（十一）经营业绩波动风险

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 13,554.57 万元、13,787.52万元、-29,869.43 万元及 39,275.98 万元。2025 年度公司净利润出现较大亏损主要系对永特信息计提大额固定资产减值损失，以及光通信行业市场竞争加剧、产品价格低位运行所致。未来影响公司经营业绩有较多因素，包括宏观经济环境、上游原材料价格、下游市场需求、产业政策、市场竞争程度等诸多内外部不可控因素。若上述因素发生不利变化，且公司不能及时有效地应对不利因素影响，则公司将面临经营业绩重大波动或由盈转亏等风险。

（十二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可抗力、不可控因素等给公司经营带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第二节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

本次发行的具体情况详见《杭州电缆股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》。

（一）本次发行证券的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本： mathrm P 1 = P 0 / ( 1 + N )

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过207,412,684股（含本数）。在上述范围内，最终发行的股票数量由董事会根据股东会授权，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会对本次发行作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

（七）募集资金规模和用途

本次发行预计募集资金不超过人民币 287,986.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前公司滚存利润的安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案之日起 12个月。

二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

（一）保荐代表人

本保荐机构指定樊石磊、曹玉江担任杭州电缆股份有限公司向特定对象发行

股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

樊石磊：具有 14 年投资银行从业经历，先后主持或参与了杭电股份（603618）、奥翔药业（603229）、威龙股份（603779）、东南电子（301359）等 IPO及再融资项目的承销保荐工作。

曹玉江：具有19年投资银行从业经历，先后主持或参与了贝因美（002570）、江河幕墙（601886）、瑞康医药（002589）、远方光电（300306）、海得控制（002184）、嘉宝集团（600622）、海信电器（600060）、万马电缆（002276）、天马精化（002453）、杭电股份（603618）、奥翔药业（603229）、海科新源（301292）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

（二）项目协办人

本保荐机构指定上官小蝶担任本次发行的项目协办人。

上官小蝶：本项目协办人，硕士研究生学历，具有6年投资银行从业经历，曾参与数家拟上市公司的辅导工作。

（三）其他项目组成员

本次发行的其他项目组成员包括：钱进、陈锐、陈旋律、俞盾好。

三、保荐机构与发行人关联关系的核查

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

杭电股份项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了质量验收及内核，具体如下：

1、质量控制部门核查及预审

质量控制部门派出林怀远、邹佳颖、费丽文进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。

3、内核风控部审核

质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核

国金证券内核风控部对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。

5、召开内核会议

杭州电缆股份有限公司向特定对象发行股票项目内核会议于2026年9月18日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了杭州电缆股份有限公司向特定对象发行股票项目。

（二）内核意见

内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构对杭电股份进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为杭电股份具备向特定对象发行股票的基本条件，杭电股份拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。

第三节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意保荐发行人本次向特定对象发行股票在上海证券交易所上市交易，具备相应的保荐工作底稿支持，并出具本上市保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证

券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。

第四节 本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行上市履行决策程序的情况进行了逐项核查。

经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行上市已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

一、董事会审议过程

2026年7月20日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于暂不召开公司股东会的议案》等与本次发行相关的议案。

二、股东会授权和批准

2026 年 9 月 23 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，会议表决通过第六届董事会第二次会议中与本次发行相关的议案，并授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。

第五节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

本保荐机构依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：

一、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行的股票每股面值为 1.00元，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%，不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）本次发行方案已经发行人 2026年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（四）本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

（五）本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 287,986.00 万元（含本数），将全部用于“光纤预制棒、石英母材与新型光纤研发与制造超级工厂建设项目”和“年产3万吨人工智能用高端电子电路铜箔项目”。

发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条的以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

本次发行采取竞价发行方式。本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行对象认购的本次向特定对象发行 A 股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行中，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（七）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情况

截至本上市保荐书签署之日，永通控股持有公司 207,000,000 股股份，占本次发行前发行人股份总数的 29.94%，为发行人控股股东。孙庆炎家族是发行人的实际控制人。

本次发行后，永通控股持有发行人股份比例将有所下降，但仍为发行人控股股东；同时，孙庆炎家族亦仍为发行人的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情况。

三、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

（一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定

截至报告期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》

第九条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。

（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定

本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”要求。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“四、关于第四十条理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2026年 6 月 30 日公司总股本 691,375,616 股计算即不超过 207,412,684 股（含本数），并以中国证监会的同意注册文件为准。

公司前次募集资金为 2018 年公开发行可转债募集资金。经中国证监会证监许可（2017）1972号文核准，公司于 2018年3月6日向社会公开发行 780万张可转换公司债券，募集资金总额为 780,000,000.00元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验（2018）54 号）。本次发行董事会决议日为 2026 年 7 月 20 日，距离前次募集资金到位日超过18个月。

综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定

本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于“光纤预制棒、石英母材与新型光纤研发与制造超级工厂建设项目”和“年产 3 万吨人工智能用高端电子电路铜箔项目”，不存在募集资金用于补流还贷的情形。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

综上所述，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

第六节 对发行人持续督导期间的工作安排

本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

第七节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

（一）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

（二）保荐代表人：樊石磊、曹玉江

（三）联系地址：上海市浦东新区芳甸路紫竹国际大厦 23 层

（四）电话：021-68826021

（五）传真：021-68826800

第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

第九节 保荐机构关于本项目的推荐结论

本保荐机构认为：杭州电缆股份有限公司本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，杭州电缆股份有限公司本次向特定对象发行股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐杭州电缆股份有限公司本次向特定对象发行股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

项 目 协 办 人 年 月 日上官小蝶

保 荐 代 表 人 年 月 日樊石磊

年 月 日曹玉江

内 核 负 责 人 年 月 日郑榕萍

保荐业务负责人 年 月 日廖卫平

保荐机构董事长（法定代表人） 年 月 日冉 云