同飞股份：验资报告（天健验〔2026〕392号）

目 录

一、验资报告 …… 第1—2页 二、附件 …… 第3—15页 （一）注册资本及实收股本变更前后对照表 ……第3页 （二）验资事项说明 …… 第4—6页 （三）银行进账单和询证函复印件 ……第7—10页 （四）本所营业执照复印件 ……第11页 （五）本所执业证书复印件 …… 第12页 （六）本所从事证券服务业务备案证明材料 ……第13页 （七）签字注册会计师执业证书复印件 …… 第14—15页

验 资 报 告

天健验〔2026〕392 号

三河同飞制冷股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至 2026 年10 月30 日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 171,216,590.00 元，实收股本为人民币171,216,590.00 元。根据贵公司第三届董事会第二十四次（临时）会议、第三届董事会第二十九次(临时)会议、第三届董事会第三十二次(临时)会议和 2026年第一次临时股东会决议，贵公司申请通过向特定对象定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本人民币 11,534,313.00 元，变更后的注册资本为人民币182,750,903.00 元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2197 号），同意贵公司向特定对象发行股票的注册申请。根据实际发行及询价情况，贵公司实际向特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票11,534,313股，每股面值1元，每股发行价为人民币 78.08元，可募集资金总额为 900,599,159.04 元。经我们审验，截至 2026年 10 月30 日止，贵公司实际已向特定对象定向增发人民币普通股（A 股）股票 11,534,313 股，应募集资金总额 900,599,159.04 元，减除发行费用人民币 11,567,485.19 元后，募集资金净额为 889,031,673.85 元。其 中， 计入实收股 本人民币壹仟壹佰伍拾叁万肆仟叁佰壹拾叁元（¥11,534,313.00），计入资本公积（股本溢价）877,497,360.85 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 171,216,590.00元，实收股本为人民币 171,216,590.00元，已经本所审验，并由本所于2026年5 月 15 日出具《验资报告》（天健验〔2026〕136 号）。截至 2026 年 10 月 30日止，变更后的注册资本为人民币182,750,903.00元，累计实收股本为人民币182,750,903.00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1. 注册资本及实收股本变更前后对照表

2. 验资事项说明

3. 银行进账单和询证函复印件

4. 本所营业执照复印件

5. 本所执业证书复印件

6. 本所从事证券服务业务备案证明材料

7. 签字注册会计师执业证书复印件

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州

中国注册会计师：

二〇二六年十一月二日

注册资本及实收股本变更前后对照表

截至 2026 年 10 月 30 日止

被审验单位名称：三河同飞制冷股份有限公司

货币单位：人民币元

验资事项说明

一、基本情况

三河同飞制冷股份有限公司（以下简称贵公司）系由三河市同飞制冷设备有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于 2017 年 10 月 18 日取得廊坊市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91131082601219411Y的营业执照。原注册资本为人民币 171,216,590.00 元，折股份总数 171,216,590 股（每股面值 1 元），其中有限售条件流通股 88,382,921股，占股份总额的51.62%；无限售条件流通股 82,833,669股，占股份总额的48.38%。根据贵公司第三届董事会第二十四次（临时）会议、第三届董事会第二十九次(临时)会议、第三届董事会第三十二次(临时)会议和 2026 年第一次临时股东会决议，经中国证券监督管理委员会《关于同意三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可2026〕2197 号）核准，并根据实际发行及询价情况，贵公司申请增加注册资本人民币 11,534,313.00 元，变更后的注册资本为人民币 182,750,903.00 元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第三届董事会第二十四次（临时）会议、第三届董事会第二十九次(临时)会议、第三届董事会第三十二次(临时)会议和 2026年第一次临时股东会决议，贵公司申请通过向特定对象定向发行人民币普通股（A 股）股票11,534,313 股，增加注册资本人民币 11,534,313.00 元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2197 号），同意贵公司向特定对象发行股票的注册申请。根据实际发行及询价情况，贵公司实际已向济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）等 16 家特定对象定向发行人民币普通股（A 股）股票11,534,313 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 78.08 元，募集资金总额 900,599,159.04 元。具体情况如下：

发行后贵公司注册资本为人民币 182,750,903.00 元，每股面值 1元，折股份总数 182,750,903 股。其中：有限售条件的流通股份为 99,917,234股，占股份总数的54.67%，无限售条件的流通股份为82,833,669股，占股份总数的45.33%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。

三、审验结果

截至 2026年10月 30日止，贵公司实际已向上述对象发行人民币普通股（A股）股票 11,534,313 股，每股面值 1 元，每股发行价格 78.08 元，应募集资金总额为 900,599,159.04 元。坐扣保荐承销费 10,000,000.00 元（含税金额，税金 为 566,037.74 元 ， 不 含 税 金 额 为 9,433,962.26 元 ） 后 的 募 集 资 金 为890,599,159.04 元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2026 年 10 月 30 日汇入贵公司在中国银行股份有限公司三河支行开立的账号为 101275041390的人民币账户内。

另扣除律师费、审计及验资费、证券登记等其他发行费用 2,133,522.93 元后，贵公司本次募集资金净额 889,031,673.85 元，其中：计入实收股本11,534,313.00 元，计入资本公积（股本溢价）877,497,360.85 元。贵公司已2026年 10 月30日以第（记）-2026-10-3188号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本171,216,590.00元，本次发行后贵公司累计实收股本182,750,903.00 元，其中，有限售条件的流通股 99,917,234.00 元，占注册资本的 54.67%，无限售条件的流通股 82,833,669.00 元，占注册资本的 45.33%。

四、其他事项

此外，我们注意到，贵公司实际发生发行费用总额为11,567,485.19元，其中 保 荐 承 销 费 9,433,962.26 元 ， 律 师 费 707,547.17 元 ， 审 计 及 验 资 费1,415,094.34 元，证券登记等其他发行费用 10,881.42 元，以上费用均为不含税费用。

HZ/七总五部/中国银行股份有限公司三河支行

验资业务银行询证函

中国银行股份有限公司三河支行（以下简称“贵行”，即“函证收件人”）

本公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）正在对本公司的注册资本实收情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司出资者（股东）向责行缴存的出资额。下列数据及事项，如与贵行记录相符，请在本函“结论”部分签章或签发电子签名：如有不符，谐在本函“结论”部分列明不符项目及具体内容，并签章或签发电子签名。回函请直接寄至天健会计师事务所（特殊普通合伙）或直接转交天健会计师事务所（特殊普通合伙）函证经办人，地址及联系方式如下：

回函地址：湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道潇湘北路三段1207号三湘一品B座四层整层 天健长沙函证中心联系人：七总五部-王建翔 电子邮箱：confirmation@pccpa.cn 邮编：410013

联系电话1：15397199679（邮寄回函，收件人联系方式请填列此电话）

联系电话2：17816892994（沟通询证函内容，请拨打此电话）

本公司谨授权贵行可从本公司100402237037账号支取办理本询证函回函服务的费用（如适用）。

截至2026年10月30日，本公司出资者（股东）缴入的出资额列示如下

第1页 共3页

财务用河同飞制冷股份有限公司：（预留签

或法定代表人或委托代理人（如适用）签章

2026年11月2日

以下由被询证银行填列

结论：

第3页 共3页

营业执照

名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

类型特殊普通合伙企业

扫描二维码登录“国家企业信用信息公示系统”了解更多登记、备案、许可、监

执行事务合伙人 钟建国

主要经营场所 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

经营范围

许可项目：注册会计师业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)般项目：财务咨询：企业管理咨询：税务服务；会议及展览服务；商务秘书服务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务：信息系统运行维护服务；安全咨询服务：公共安全管理咨询服务；互联网安全服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)（(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

登记机关

本复印件仅供三河同飞制冷股份有限公司天健验〔2026〕392号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。

会计师事务所执业证书

首席合伙人：

主任会计师：

经营场所： 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

执业证书编号：33000001

批准执业文号：

浙财会〔2011〕25号

批准执业日期：1998年11月21日设立，2011年6月28日转制

证书序号：0019886

说明

本复印件仅供三河同飞制冷股份有限公司天健验〔2026〕392号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。

《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的凭证。

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的应当向财政部门申请换发。

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。

4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》。

发证机关：

中华人民共和国财政部制

政务信息

.办事服务

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从事证券服务业务会计师事务所备案名录（截至2026年9月4日）

从事证券服务业务会计师事务所备案名录（截至2026年9月4日）

A3

本复印件仅供三河同飞制冷股份有限公司天健验〔2026〕392号报告后附之用，证明余建耀是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。

本复印件仅供三河同飞制冷股份有限公司天健验〔2026〕392号报告后附之用，证明李鸿霞是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。