国泰海通证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

保荐人（主承销商）

0 国泰海通证券股份有限公司GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年十月

声 明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“本保荐人”）接受东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”、“公司”或“发行人”）的委托，担任铭普光磁本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，汤晨、周来杰作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。

本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）。

目 录

一、发行人概况....4

（一）发行人基本情况....4

（二）主营业务情况....5

（三）发行人报告期内主要财务数据和财务指标....5

（四）发行人存在的主要风险....8

二、本次申请上市的证券发行情况....15

三、保荐人相关情况....16

（一）保荐代表人....16

（二）项目协办人....16

（三）其他项目组成员....16

（四）联系方式....16

四、保荐人与发行人的关联关系....16

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况....16

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况....17

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况....17

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况....17

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系....17

五、保荐人承诺事项....17

六、本次向特定对象发行A股股票上市的批准和授权....18

（一）董事会审议程序....18

（二）股东会审议程序....18

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明....19

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定....19

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条

件的说明....19

八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排....24

九、保荐人对发行人本次向特定对象发行 A 股股票上市的保荐结论....25

国泰海通证券股份有限公司

关于东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行 A股股票之上市保荐书

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

（二）主营业务情况

公司是一家主要从事磁性元器件、光通信产品及各类电源产品等的研发、生产、销售与服务的高新技术企业，为通信设备厂商、电信运营商、汽车电子厂商及新能源企业等客户提供系列化的产品和解决方案。近年来，公司在信息通信、工业互联网、智慧家庭等传统优势应用场景领域持续为客户提供优质产品和技术解决方案的同时，积极拓展AI 算力、光伏储能、电动交通等高成长性赛道，实现多元场景布局升级。公司产品的下游应用场景较为丰富，当前已涵盖 5G、物联网、工业互联网等在内的通信网络基础设施领域，大数据、云计算等在内的算力基础设施领域，以及光伏储能、充电桩、车载电子等在内的新能源基础设施领域。

公司始终坚持技术领先、品质至上的发展策略，构建以技术储备为根基、以高性价比解决方案为核心的产品战略，从而积累了优质的客户资源，与众多国内外知名企业建立了稳定的合作关系。公司将继续聚焦主营业务，深耕细分市场，依据客户需求和市场变化，有选择性地拓展上下游产业链，打造更加完善的产业生态。

（三）发行人报告期内主要财务数据和财务指标

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023 年度和2024年度财务报告进行了审计，出具了信会师报字[2024]第 ZI10196 号和[2025]第 ZI10166 号标准无保留意见的审计报告；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报告进行了审计，出具了天健审〔2026〕6-402 号标准无保留意见的审计报告。公司 2026年1-6 月财务数据未经审计。

1、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

2、非经常性损益明细表

单位：万元

3、主要财务指标

注：2026年上半年周转率数据未经年化

4、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（四）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）重要客户流失风险

作为国内重要的磁性元器件、光通信产品供应商，公司与华为、中兴、烽火通信、诺基亚、三星电子、伟创力等众多知名通讯设备企业及中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合作关系。这些客户不仅仅是公司的重要收入和盈利来源，也关乎公司在行业中的竞争地位和品牌形象。若未来因公司的生产能力、生产效率、产品的质量、价格或服务无法满足客户的要求，公司与客户发生重大纠纷，客户的下游客户对其上游供应商提出更严苛的要求而公司短期内无法达到等原因导致公司重要客户流失或重要客户大幅削减公司的采购量，公司业绩和品牌形象均可能受到较大不利影响。

（2）原材料价格波动风险

公司主要原材料为管芯类、电子元器件、磁材芯、线材类、塑胶材料等，直接材料成本在公司主营业务成本中占比较大。若原材料价格出现较大波动，而公司产品价格调整滞后或难以向下游转嫁，将可能对发行人业绩带来不利影响。

（3）技术研发风险

本行业技术升级更新迭代速度快，及时研发新技术、推出新产品是行业企业保持竞争力的基本要求。未来如果公司不能根据行业变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，新产品研发周期过长，研发速度不能适应市场的需求，研发成果不及预期，则可能导致公司现有产品的升级迭代或新产品开发无法满足当前或未来的市场需求，公司产品将面临丧失市场竞争力的风险，对公司未来持续发展经营造成不利影响。

（4）核心技术可能泄密的风险

公司作为高新技术企业，掌握了一系列核心技术，如核心技术外泄，将给公司带来一定的经营风险。为此，公司采取了一系列措施防止核心技术外泄，如与核心技术人员签署《保密协议》，严格规定了技术人员的保密职责；加强日常经营管理中保密制度建设，积极加强知识产权保护等。尽管公司采取了上述防范措施，但仍存在技术外泄的风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。

（5）人力成本上升的风险

随着中国经济的持续发展，人力资源价格上升将是长期趋势，由于公司用工量较大，人力资源价格上涨将直接增加公司的经营成本。若公司无法通过提高产品价格或生产效率等方法来消化人力成本的上升，公司的业绩将受到不利影响。

（6）核心人才流失的风险

人才是公司最核心的竞争力，公司一直非常重视人才的培养和团队的稳定，近年来采取了股权激励、薪酬改革等一系列措施来吸引和留住人才，但随着行业竞争格局和市场环境的变化，公司未来仍面临管理、研发、销售等核心人才流失的风险，可能对公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。

（7）与供应商磨合所可能产生的交付风险

报告期内，公司前五大供应商合计占比均不高于30%，公司供应商较为分散，潜在供应商选择较多，但公司产品对供应商提供产品要求较高，与供应商磨合时间较久，在极端情况下存在原有供应商的供货不能及时到位，而新增供应商需要较长时间磨合无法及时补充，使得公司生产受限，产品交付延迟的风险。

2、财务风险

（1）毛利率波动及业绩下滑风险

报告期内，公司的综合毛利率分别为 13.63%、11.98%、14.19%和 21.10%。下游市场发生不利变化、原材料价格波动、市场竞争加剧等原因都可能导致公司综合毛利率出现波动甚至下滑的情形，若公司未能通过优化产品结构、开发高附加值产品等措施来维持或提高公司的综合毛利率，将可能直接导致公司盈利水平的下降。

此外，公司面临的经营风险、财务风险、市场风险、管理风险、技术风险将贯穿整个经营过程，部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的财务状况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能出现波动甚至下滑。

（2）应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为56,455.72万元、48,187.36万元、54,019.37万元和72,963.97万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为36.79%、30.72%、35.10%和 43.49%，若公司未来不能有效管理应收账款和控制应收账款增长，或应收账款未能按期足额收回，将影响公司的现金流状况，增加公司财务风险，并对公司业绩造成不利影响。

（3）存货规模较高及存货计提跌价的风险

为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司具有较多的产品系列，同时客观上拥有较大的存货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为47,335.28万元、47,278.30 万元、43,980.72 万元和 49,288.30 万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为 30.85%、30.14%、28.57%和 29.38%，占比保持较高水平。若公司未来不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大公司的资金周转风险和资金成本，还可能出现存货减值等风险，从而使公司业绩受到不利影响。

（4）偿债风险

截至 2026 年 6 月 30 日，母公司资产负债率为 51.12%，合并口径资产负债率为 77.63%，公司资产负债率处于相对高位；公司流动比率为 0.91，速动比率为 0.64，短期偿债能力有待提高。公司近年来在磁性元器件、光通信产品、电源产品等进行扩产，购置相关设备及产线，建设厂房等，且公司融资渠道主要依赖于银行贷款或融资租赁，导致公司债务规模有所提高。如果公司未来的盈利情况发生不利变化，或未能合理控制经营规模、对外投资规模，或未能通过发行股票募集资金，则公司将面临一定偿债风险和流动性风险。

（5）投资风险

报告期内，基于完善产品布局、整合上下游资源、布局前沿技术和市场等因素考虑，公司实施了部分投资项目，如收购河南佳源电子科技有限公司、深圳铭普电动交通科技有限公司等公司部分股权。若上述被投资的公司未来发生不利变化，或公司未能通过有效的管理对收购公司进行人员、技术、产品和市场整合，则面临着投资不及预期或投资失败风险。

（6）关联交易风险

报告期内，公司与鲲鹏无限、东飞凌、深圳骑遇等存在关联采购或关联销售情形，占整体交易比例相对较低。若公司未来持续通过股权投资加强与上下游公司合作及实施市场、技术、产品战略布局，随着公司生产经营规模持续扩张，未来可能会增加关联方主体及关联交易规模。公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，尽管公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易必要的审批程序及信息披露义务，但仍然可能存在关联交易损害公司及中小股东利益的风险。

（7）扣非后归母净利润波动较大的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为-27,307.07 万元、-30,048.20 万元、-25,383.19 万元和-2,352.95 万元，均为负数，但 2026 年上半年亏损已大幅收窄。若未来公司的收入、成本、费用或资产减值等事项出现不利影响因素，公司的扣非后归母净利润可能出现进一步下滑的情况。

3、市场风险

（1）市场风险

公司主要客户包括通信设备类厂商、电信运营商、工业企业、新能源设备厂商等，为下游企业配套供应磁性元器件、光通信产品、通信供电系统设备、电源适配器及充电桩等，本行业属于通信设备、光伏系统设备、汽车制造、储能行业的上游行业。本公司受下游行业的直接影响，宏观经济的波动、技术的更新换代、产业政策的变化、国际贸易争端等因素都可能导致下游行业景气度的波动，影响下游客户对公司产品的采购需求，若下游需求发生不利变化，则可能对本公司的业绩产生不利影响。

（2）行业竞争加剧风险

本行业属于充分竞争市场，行业集中程度不高，市场竞争较为激烈。若下游市场空间不能按预期扩大、或本行业出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈。公司如果不能持续获取优质客户、开发渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。

（3）贸易摩擦风险

报告期内，公司外销占比分别为 30.33%、24.21%、26.70%和 37.96%，外销占比整体有所上升。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易摩擦日渐增多。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将对公司的出口贸易产生不利影响，进而对公司经营业绩产生影响。

（4）汇率不利波动

汇率波动对公司利润的影响主要体现在：1）公司以外币结算的外销收入；2）公司以外币结算的原材料采购成本；3）银行外币存贷款、应收及应付款项受汇率波动产生的汇兑损益。公司的外销业务主要以美元等外币进行定价，外销产品价格一般在客户下订单时即已协商确定，在一定期限内基本不会依据汇率波动对价格进行调整，如遇人民币升值将导致公司产品毛利率下降；此外，汇率波动亦会产生汇兑损益。如果未来汇率不利波动幅度加大，而公司未能采取有效措施对冲汇率波动的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。

4、募集资金投资项目风险

（1）项目无法实施风险

本次募集资金总额不超过 128,290.64 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于如下项目：（1）高速光模块智能制造项目；（2）高速光器件及高端无源器件产业化建设项目；（3）高速光芯片智能制造项目；（4）补充流动资金。本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。

公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对行业发展情况、项目市场空间、政策环境和投资收益等方面进行了充分严格的可行性分析。但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，如募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧、政策发生变化等情况，使得募集资金投资项目存在未能按期投入运营或无法实施的风险。

（2）新增产能无法消化风险

本次募投项目达产后，光模块项目将新增400G、800G、1.6T等高速光模块年产能 350万件，光器件及无源器件项目将新增高速光器件年产能100 万件以及高端无源器件年产能 2,964 万件，光芯片项目将新增光芯片后道加工年产能

16,000万件，产能扩张幅度较大。尽管 AI 算力驱动的数据中心建设需求为高速光通信产品提供了广阔的市场空间，但高速光通信产品客户验证周期较长、市场准入门槛较高，公司需要在新产品研发、客户验证、市场开拓、产能爬坡等方面持续推进，方能实现新增产能的有效消化。若未来市场或政策环境发生重大不利变化，下游资本开支放缓、投资需求萎缩，导致项目市场空间不及预期；或项目建成后市场对产品认可接受程度不及预期、市场开拓不力、产品技术竞争力下降、未能保持与关键客户的稳定合作，则公司新增产能将存在无法完全消化的风险。

（3）预期效益无法实现风险

公司本次募投项目中主要投向光通信产品。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略，但是，若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，部分新产品最终未能通过客户验证或认证；或因原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预期水平；或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，从而使募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。

（4）募投项目新增折旧和摊销影响公司盈利能力的风险

根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，资产规模将大幅增加，导致各年折旧和摊销费用相应增加。募投项目建成达产后，公司每年将新增折旧摊销 9,141.31万元。因此，若本次募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增折旧摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司未来的净利润和净资产收益率。

（5）新增项目管理风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的资产规模和业务规模预计将大幅增加，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，在一定程度上增加了公司的管理风险。

5、发行失败风险

本次发行能否获得中国证监会同意注册的决定存在不确定性。同时发行结果将受到发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体行情、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响。若本次发行股票数量认购不足，公司本次发行将存在发行失败的风险。

6、股东即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但本次发行募集资金投资项目给公司带来的经济效益显现需要一段时间，导致短期内净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

7、股票价格波动风险

股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、投资者心理预期等多种因素的影响，未来资本市场和公司股价的波动将给公司本次向特定对象发行带来一定不确定性。

二、本次申请上市的证券发行情况

三、保荐人相关情况

（一）保荐代表人

国泰海通指定汤晨、周来杰作为铭普光磁本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。

汤晨先生：保荐代表人，注册会计师。曾主持或参与中科环保（301175）向不特定对象发行可转债等项目。汤晨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

周来杰先生：保荐代表人，注册会计师。曾主持或参与赛克赛斯IPO 等项目。周来杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

项目协办人：王广坤先生，保荐代表人。曾参与多个投资银行项目，拥有丰富的投资银行业务经验。王广坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员

项目组其他成员：殷敖、陈李彬、杨周平、齐家铖。

（四）联系方式

联系地址：上海市静安区新闸路669 号博华广场36 楼

联系电话：021-38677528；021-38031761

传真：021-38670666

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至 2026年6月30日，保荐人通过自营业务股票账户、资产管理业务等股票账户合计持有发行人股票166,823 股，持股比例为 0.07%，前述持股行为均为日常业务相关的市场化行为。

除上述情形外，本机构自身及本机构下属子公司不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、本次向特定对象发行A 股股票上市的批准和授权

（一）董事会审议程序

发行人于2026年7月 31 日召开第五届董事会第二十二次会议。会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于 2026 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行 A 股股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰海通经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东会审议程序

发行人于 2026 年8 月19 日召开 2026 年第二次临时股东会。会议逐项审议并通过了第五届董事会第二十二次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。律师见证了该次股东会并出具法律意见，认为公司该次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行股票募集资金拟用于高速光模块智能制造项目、高速光器件及高端无源器件产业化建设项目、高速光芯片智能制造项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于高速光模块智能制造项目、高速光器件及高端无源器件产业化建设项目、高速光芯片智能制造项目及补充流动资金，均用于主营业务相关支出，并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于高速光模块智能制造项目、高速光器件及高端无源器件产业化建设项目、高速光芯片智能制造项目及补充流动资金。发行人募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

3、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定

（1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。

（2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。

（3）经查询百度搜索、新浪微博等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，全文阅读相关新闻报道，并检索国家税务总局东莞市税务局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家市场监督管理总局、海关进出口信用信息平台、生态环境部、国家统计局等网站，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。

（4）经查询百度搜索、新浪微博、中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国国家监察委员会、国家信访局等公开信息平台，并对发行人及其董事、高级管理人员是否存在被行政、司法、纪检、监察等机关进行处罚，是否被投诉、举报、信访材料公开报道、舆情信息机关通告的情况进行全面搜索，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，发行人及发行上市相关人员不存在可能或已经被行政、司法、纪检、监察等机关进行责任追究等重大违法违规情形。

4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件。经核查，本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过128,290.64 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过 70,502,718 股（含本数）。

公司前次募集资金为2022年度向特定对象发行A股股票的募集资金，资金到位时间为2024 年3月 4日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。

本次证券发行募集资金总额不超过 128,290.64 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于高速光模块智能制造项目、高速光器件及高端无源器件产业化建设项目、高速光芯片智能制造项目及补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，本次证券发行募集资金总额中非资本性支出的比例不超过30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。上述募投项目的总投资金额为128,290.64万元，拟投入募集资金总额未超过项目总投资额。

综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权董事会在取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐人（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司

将按新的规定进行调整。

因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于股票面值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册的决定后，按照相关法规规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

7、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

因此，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

8、本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行最终发行价格和发行对象均在公司本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

9、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

10、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

11、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行人实际控制人仍为杨先进和焦彩红，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

九、保荐人对发行人本次向特定对象发行 A股股票上市的保荐结论

发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行 A 股股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐铭普光磁向特定对象发行 A 股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

(本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页

项目协办人签字：

王中王广坤

保荐代表人签字：

周来杰周来杰

内核负责人签字：

保荐业务负责人签字：

你伟君郁伟君

法定代表人（董事长）签字： 他

朱 健

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日