黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2026 年第五次临时股东会

2026.11.12

目录

2026年第五次临时股东会会议须知....3

2026年第五次临时股东会会议议程....4

议案1：关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理的议案....6

议案2：关于修订《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金管理制度》的议案....16

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2026 年第五次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东会须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。

二、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代表应在2026年11月10日上午9时—11时，下午14时—16时到黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）或者通过电子邮件等形式办理参会登记。已办理参会登记的股东及股东代表需携带身份证明、授权委托书等证件于2026年11月12日下午13:55前到哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼办理签到登记后参会。

四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2026年11月12日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由股东代表和见证律师计票、监票。

六、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

2026 年第五次临时股东会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2026年11 月12 日 14 点00 分

网络投票系统及投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026 年11 月12 日

至 2026 年 11 月 12 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室

三、会议主持人：董事长方福鑫

四、会议议程：

（一）宣布会议开始，介绍参会股东（持股5%以上）及列席人员情况

（二）宣布参加现场股东会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定

（三）宣读股东会须知，推选计票人、监票人

（四）审议股东会议案：

（五）股东发言、提问及公司方面解答问题

（六）股东对议案投票表决

（七）主持人宣布工作人员统计表决票，大会休会

（八）监票人宣读表决结果

（九）律师宣读法律意见书

（十）出席会议的董事和董事会秘书等人员在股东会决议、会议记录等文件上签字

（十一）主持人宣布会议结束

议案1：关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理的议案

各位股东、股东代表：

根据2020 年非公开发行股票募集资金投资项目的具体实施情况，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）终止实施“中药材产地加工项目”及“创新药及仿制药研发平台项目”，剩余募集资金总金额30,133.48 万元，其中“创新药及仿制药研发平台项目”金额为 25,870.75 万元；中药材产地加工项目金额为 4,262.73 万元（截至2026 年9 月30 日，不含利息和手续费，包含用于临时补流尚未归还的28,800 万元），并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]338 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）92,803,592 股，发行价格为 13.34 元/股，募集资金总额为人民币 1,237,999,917.28 元，扣除本次发行费用人民币20,759,785.06 元（不含税）且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，募集资金净额为人民币 1,217,240,132.22 元，上述募集资金已于 2021 年 10月22 日全部到位，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集资金到位情况进行了验证，并出具《验资报告》（中准验字[2021]2087 号）。公司对募集资金采取专户存储制度，并已签订《募集资金三方/四方监管协议》。

截至2026 年9 月30 日，募集资金存储情况如下：

注：公司截至2026 年 6月 30 日募集资金期末余额为3,803.88 万元，本期期末余额为 3,151.60万元，主要变动原因系：鸡西分公司三期工程建设项目仍在建设中，募集资金正常使用所致。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）募集资金到账后原计划投资情况

公司 2020 年非公开发行股票募集资金到账后，原计划投资项目情况如下表：

单位：万元

（二）募集资金投资项目前期调整情况

公司于 2022 年 8 月25 日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，于2022 年 9 月 13 日召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司原募集资金投资项目“创新药及仿制药研发平台项目”的子项目“仿制药研发平台”中 18 个化药仿制药因政策调整、市场销售环境变化等因素终止开展，该部分对应的剩余募集资金用途变更为其他募集资金投资项目中的“鸡西分公司三期工程建设项目”。为进一步提高募集资金使用效率，根据公司实际经营需要及未来发展规划，公司原募集资金投资项目“中药材产地加工项目”的子项目“甘肃（岷县）陇药产地加工项目”终止实施，该项目的对应剩余募集资金用途变更为“中药材产地加工项目”中的另一子项目“皖药产地加工项目”和其他募集资金投资项目中的“鸡西分公司三期工程建设项目”（具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的临 2022-068 号公告）。

具体变更情况如下：

单位：万元

该次变更前后公司募集资金投资项目投资情况如下： 单位：万元

（三）募集资金投资项目前期延期情况

公司于2023 年9月22 日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“鸡西分公司三期工程建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2025 年8月,“中药材产地加工项目”达到预定可使用状态时间延期至 2024 年 10 月（具体内容详见公司于 2023 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的临 2023-079 号公告）。

公司于2024 年9月23 日召开了第五届董事会第十四次会议，第五届监事会第十二次会议，审议并通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“中药材产地加工项目”达到预定可使用状态时间由2024年10月调整至2025年10月（具体内容详见公司于2024年 9 月 24 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的临 2024-063 号公告）。

公司于 2025 年 8 月11 日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“鸡西分公司三期工程建设项目”达到预定可使用状态时间由 2025 年 8月调整至2026 年8 月；同意将“中药材产地加工项目”达到预定可使用状态时间由2025 年10 月调整至2026 年10 月（具体内容详见公司于 2025 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的临 2025-060 号公告）。

公司于2026 年8月27 日召开了第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“鸡西分公司三期工程建设项目”达到预定可使用状态时间由 2026 年 8 月调整至2027 年8 月（具体内容详见公司于2026 年8 月 29 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的临 2026-081 号公告）。

（四）募集资金投资项目投入情况

截至 2026 年9 月30 日，公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

注 1：上表中“补充流动资金”相关的募集资金累计投入金额高于募集资金拟投入金额，系因该账户产生的银行利息收入所致。

注 2：公司于 2023 年 9 月 22 日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的补充及更正议案》，公司已将前次置换行为多置换的 25,770,000.00 元，利息 83,212.40 元，合计 25,853,212.40 元退回至公司募集资金专项账户。表中“中药材产地加工项目”的募集资金累计投入金额为更正后的金额。

注 3：受四舍五入影响，上表中可能存在明细数相加之和与合计数尾数不符的情况。

三、本次拟终止募集资金投资项目情况及具体原因

（一）拟终止募集资金投资项目的基本情况

募集资金投资项目基本情况表

单位：万元 币种：人民币

终止募集资金投资项目情况表

单位：万元 币种：人民币

注：①“哈珍宝”为“哈尔滨珍宝制药有限公司”的简称；“恒创星远”为“北京恒创星远医药科技有限公司”的简称； ②“临时补流待归还募集资金金额”+“募集资金专户剩余金额”合计数大于“项目剩余募集资金应投入金额”主要系账户利息及手续费所致。

1、中药材产地加工项目

本项目实施主体为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司，项目系在安徽省亳州市投资建设中药材产地加工车间及配套工程，项目计划投资25,100.00 万元，其中拟使用募集资金20,310.95 万元，原计划建设周期为23 个月。

截至2026 年9 月30 日，该项目主体建筑已基本施工完成。截至目前该项目已使用募集资金16,048.22万元，剩余募集资金4,262.73万元（不含利息和手续费），已建工程仍有部分保证金及尾款约240.79万元待支付，项目终止后剩余募集资金（含前期补充流动资金后未归还的4,000 万元）将继续存放在募集资金专户管理，待支付的尾款后续将继续使用剩余募集资金支付。

2、创新药及仿制药研发平台项目

创新药及仿制药研发平台项目计划投资13,020.48 万元，包含创新药研发平台和仿制药研发平台两个子平台，其中创新药研发平台涵盖4个药品品种，计划投资82,226.52 万元；仿制药研发平台涵盖31个药品品种，计划投资47,793.96 万元。实施主体为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司及其全资子公司北京恒创星远医药科技有限公司、哈尔滨珍宝制药有限公司。

公司于 2022 年 8 月 25 日和 2022 年 9 月 13 日分别召开第四届董事会第二十二次会议和2022 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该项目变更后的拟使用募集资金投入35,092.44 万元。因政策调整、市场销售环境变化等因素，其中 18 个化药仿制药项目经综合评估终止开展，对应的已投入募集资金金额为648.96 万元。

截至2026 年9 月 30 日，该项目已使用募集资金为9,221.69 万元，剩余募集资金为 25,870.75 万元（不含利息和手续费），还有尾款约250 万元待支付，项目终止后剩余募集资金（含前期补充流动资金后未归还的24,800 万元）将继续存放在募集资金专户管理，待支付的尾款后续将继续使用剩余募集资金支付。

（二）拟终止募集资金投资项目的原因

1、“中药材产地加工项目”终止的原因

经审慎评估，公司决定终止“中药材产地加工项目”后续实施，主要基于以下考量：

（1）行业政策趋严，投入成本大幅攀升

新版《中国药典》对中药材农残、重金属及真菌毒素限量标准显著提高，叠加《安徽省推进中药材GAP 示范建设实施细则》《安徽省中药材产地加工（趁鲜切制）指导原则》等规范性文件落地实施，原项目技术路线已难以满足现行标准。若继续推进，需对关键生产设备、检测仪器及加工工艺进行全面升级改造，将导致时间与资金成本大幅超支。

（2）集采政策推进，盈利空间持续收窄

国家医保支付方式改革深化，DRG/DIP 付费模式全面推行，中药饮片及配方颗粒已纳入国家集中采购，鲜切中药材市场需求与价格呈双降态势。与此同时，项目规划加工的白芍、牡丹皮等主要品种，相较2021 年价格呈上涨趋势，成本端与收入端双向承压，项目投产后盈利能力无法达预期。

鉴于行业政策标准提升带来的建设成本激增，以及集采背景下市场环境的根本性变化，若继续实施该项目，预计投资回报率将显著低于预期，回收周期大幅延长，可能造成资金及资源的低效占用。为优化资源配置、降低财务成本、保障公司主营业务资金需求，经公司审慎研究，决定终止本项目后续实施。

2、“创新药及仿制药研发平台项目”终止的原因

截至披露日，“创新药及仿制药研发平台项目”中的子项目—“创新药研发平台项目”共涉及 4 个项目（包括 HNC042、ZBD0276、HZB0071、HZB1006），拟全部终止研发；“创新药及仿制药研发平台项目”中的子项目——“仿制药研发平台项目”共涉及31 个化药仿制药项目，其中18 个化药仿制药项目于 2022 年9 月14 日经综合评估终止开展；11 个化药仿制药项目已获批；注射用紫杉醇(白蛋白结合型)为合作研发，后续费用不再使用募集资金；剩余盐酸帕罗西汀肠溶缓释片拟终止研发。

（1）“创新药研发平台项目”终止的原因：

①HZB0071 项目：同靶点已有上市品种，且多家公司品种进入临床研究，项目后续周期长、研发风险高；

②HZB1006 项目：已开展的临床研究疗效不佳、同靶点产品已有多款产品处于临床及上市阶段，研发进度不具有优势；

③HNC042 项目：临床试验以重症患者为主，Ⅱ期、Ⅲ期临床试验入组难度更大，临床研究存在困难，后续开发难度高、风险大；

④ZBD0276 项目：该品种临床对照药选择困难，临床周期较长，费用投入多，临床开发成功难度大。

（2）“仿制药研发平台项目”终止的原因：

“盐酸帕罗西汀肠溶缓释片”项目临床变异系数较大，BE 试验实施难度高，后续研发成本预计较高。叠加集采因素，产品上市后销售额可能不及预期。

鉴于前述原因，出于谨慎性考虑，经公司审慎评估，决定终止“创新药及仿制药研发平台项目”的后续研发。

四、募集资金投资项目终止后剩余募集资金的管理

鉴于公司计划终止“中药材产地加工项目”及“创新药及仿制药研发平台项目”，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟将募投项目终止后的剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二六年十一月十二日

议案2：关于修订《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金管理制度》相关条款进行修订，修订后的制度具体内容详见公司于2026 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金管理制度》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二六年十一月十二日