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江苏日盈电子股份有限公司2026 年第四次临时股东会会议资料
二零二六年十一月
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2026年第四次临时股东会会议议程....3
2026年第四次临时股东会会议须知....5
2026年第四次临时股东会会议议案....6
议案一：《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》....6
议案二：《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》....7
江苏日盈电子股份有限公司
2026 年第四次临时股东会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2026 年11 月17 日13 时30 分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
②网络投票起止时间：自2026 年11 月17 日至2026 年11 月17 日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
江苏省常州市经济开发区潞横路2788 号日盈电子会议室
三、出席现场会议对象
1、截止 2026 年11 月9 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：江苏日月泰律师事务所
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记。
2、主持人宣布现场会议开始。
3、主持人向股东会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
4、董事会秘书宣读会议须知。
5、推举股东代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票。
6、审议会议议案
议案 1、审议《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》
议案 2、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
7、股东发言。
8、现场投票表决。
9、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
10、监票人代表宣读表决结果。
11、董事会秘书宣读股东会决议。
12、见证律师宣读法律意见书。
13、主持人宣布会议结束。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2026 年 11 月 17 日
江苏日盈电子股份有限公司
2026 年第四次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》及公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、参会股东及股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时办理会议登记手续，现场出席股东会时应当出示上述登记文件的原件；除出席本次会议的公司股东及股东代理人、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、股东及股东代理人参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请保持肃静，请将手机调至静音或振动模式，谢绝拍照、录音及录像。
三、会议开始前登记并准时出席股东会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答，每位股东发言、询问应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过3 分钟。公司董事及高级管理人员将就股东关心的问题进行答复和说明，对于与本次会议议题无关，或涉及公司商业秘密、内幕信息的质询，董事及高级管理人员有权说明理由后拒绝回答，敬请各位股东理解。
四、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
五、本次股东会共审议2 个议案，且不采取累积投票制表决方式。
六、本次会议与会人员的交通、食宿等费用自理。
2026 年第四次临时股东会会议议案
议案一：《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司《2024 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，鉴于12名激励对象因个人原因离职，公司决定对涉及的限制性股票及股票期权进行如下处理：回购注销其持有的56,650 股限制性股票，同时对其尚未行权的56,650 份股票期权予以注销。
请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2026 年 11 月 17 日
议案二：《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划》的部分激励对象因个人原因离职，不再具备2024年激励计划所规定的激励对象资格，公司决定对其持有的56,650股尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购价格为9.92元/股。公 司 总 股 本 由 11,794.0671 万 股 减 少 到 11,788.4021 万 股 ， 注 册 资 本 由11,794.0671万元减少到11,788.4021万元。同时，结合公司经营发展及利润分配管理需要，同步修订《公司章程》利润分配相关条款。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》等相关规定，公司拟对《公司章程》修订如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币11,794.0671万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币11,788.4021万元。 |
| 第二十一条 公司的股份总数为11,794.0671万股,均为普通股。 | 第二十一条 公司的股份总数为11,788.4021万股,均为普通股。 |
| 第一百五十八条 公司利润分配政策为:(一)利润分配原则公司从可持续发展的角度出发,综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素,建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制,对利润分配作出积极、明确的制度性安排,从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。其中,现金股利政策目标为稳定增长股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。若公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的,可以不进行利润分配。(二)利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利,且优先采取现金分红的利润分配形式。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排包括未来12个月内拟对外投资、购买资产或进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。(三)利润分配条件和比例1、现金分红的条件和比例:公司采取现金方式分配利润时,应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求,并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率,以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。在公司年度盈利且累计可分配利润为正,同时满足了公司正常生产经营的资金需求的情况下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红:(1)当年经营活动产生的现金流量净额为负;(2)公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)。2、发放股票股利的条件:公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东会审议决定。公司采取股票方式分配利润的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,并充分考虑利润分配后的股本规模与公司经营规模相适应。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。(四)利润分配的期间间隔在符合利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。(五)利润分配的决策机制与程序1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数表决通过,方可提交股东会审议。2、股东会审议利润分配方案需履 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为:(一)利润分配原则公司从可持续发展的角度出发,综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素,建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制,对利润分配作出积极、明确的制度性安排,从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。其中,现金股利政策目标为稳定增长股利。公司利润分配不得超过累计可配置利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。若公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的,可以不进行利润分配。(二)利润分配形式公司可以采取现金、股份、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利,且优先采取现金分红的利润分配形式。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排包括未来12个月内拟对外投资、购买资产或进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。(三)利润分配条件和比例1、现金分红的条件和比例:公司采取现金方式分配利润时,应当充分考虑 future日常生产经营活动和投资活动的资金需求,并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率,以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。在公司年度盈利且累计可分配利润为正,同时满足了公司正常生产经营的资金需求的情况下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红:(1)公司最近一期经审计的归属于母公司股东的净利润为负或母公司未分配利润为负;(2)当年经营活动产生的现金流量净额为负;(3)公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)。2、发放股票股利的条件:公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东会审议决定。公司采取股票方式分配利润的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,并充分考虑利润分配后的股本规模与公司经营规格相适应。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。(四)利润分配的期间间隔在符合利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。(五)利润分配的决策机制与程序1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数表决通过,方可提交股东会审议。2、股东会审议利润分配方案需履行 |
| 行的程序和要求:股东会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。(六)利润分配的信息披露1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求;(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。2、公司董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。(七)利润分配政策的调整或变更公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整本章程中利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,分红政策调整方案应充分听取独立董事的意见,经董事会审议通过后提交股东会审议,并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 的程序和要求:股东会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。(六)利润分配的信息披露1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东会议决的要求;(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。2、公司董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。(七)利润分配政策的调整或变更公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整本章程中利润分配政策时,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,分红政策调整方案应充分听取独立董事的意见,经董事会审议通过后提交股东会审议,并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准内容为准。修订后的《公司章程》全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议，同时提请股东会授权董事会办理相应工商变更登记、备案手续等。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2026 年 11 月 17 日
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