上海新动力汽车科技股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议资料

新动力科技N Λ T

2026 年 11 月 13 日

上海新动力汽车科技股份有限公司2026 年第一次临时股东会会议议程

现场会议召开时间：2026 年 11 月 13 日 15:00

网 络 投 票 时 间 ： 2026 年 11 月 13 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，13:00-15:00。

现场会议地点：上海市杨浦区军工路2636 号 公司办公楼会议室

会议议程：

1、审议《关于公司将节余募集资金用于新增募投项目的议案》

2、审议《关于以集中竞价方式回购公司B 股股份的议案》

3、登记发言的股东发言提问，主持人或相关人员回答提问

4、投票表决和统计投票结果

5、宣读表决结果

6、公司聘请的律师发表见证意见

会议结束

上海新动力汽车科技股份有限公司2026 年第一次临时股东会现场会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会现场会议的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东会议事规则等有关规定，特制定本须知。

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东会设秘书处，具体负责会议有关事宜。

二、股东出席现场会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在会议召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会议秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。

三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前10分钟内向会议秘书处登记，并填写发言申请单，经会议秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过3分钟。由会议主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。

四、与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、公司召开股东会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。

六、会议现场表决采用记名投票表决。

关于公司将节余募集资金用于新增募投项目的议案

各位股东：

现将《关于公司将节余募集资金用于新增募投项目的议案》报告如下：

一、募集资金基本情况

二、募集资金投资项目的基本情况

根据 2021 年公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

\*：上汽红岩汽车有限公司简称“上汽红岩”。

2022年3月17日公司董事会十届二次会议及2022年6月28日公司2021年年度股东大会分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整、变更的议案》，公司调整后的募集资金使用计划如下表：

单位：万元

2024 年4月29 日公司董事会2024 年度第二次临时会议及 2024 年 5月30日公司2023 年年度股东大会分别审议通过了《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》，公司调整后的募集资金使用计划如下表： 单位：万元

2025年12 月3日公司董事会2025 年度第六次临时会议及 2025年 12 月19日公司2025年第二次临时股东会分别审议通过了《关于部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途的议案》，公司调整后的募集资金使用计划如下表： 单位：万元

说明1：2025年7月因上汽红岩资不抵债，重庆市第五中级人民法院裁定受理了对上汽红岩的重整申请，并于2025年12月12日裁定批准了上汽红岩重整计划（自2025年12月起，上汽红岩财务报表不再纳入本公司的合并报表范围），根据上述情况，经公司董事会2025年度第六次临时会议及2025年第二次临时股东会分别审议通过，同意取消“新一代智能重卡”募投项目，并将上汽红岩未使用募集资金额度37,515.22万元（含利息）永久补充其流动资金；上表中补充上汽红岩流动资金69,327.77万元中含前述补流37,515.22万元及2024年补充上汽红岩流动资金31,812.55万元。相关具体内容详见公司在上海证券交易所网站等披露的相关公告。2026年2月12日，上汽红岩注销了其募集资金专户。

说明2：上表中“前次调整后募集资金计划投入金额”与“本次调整后募集资金预计投入金额”的差额为募集资金产生的利息收入。

2026年6月4日公司董事会2026年度第三次临时会议和2026年6月26日公司2025年年度股东会分别审议通过了《关于公司部分募投项目结项、取消并将结余募集资金用于新增募投项目的议案》，同意公司“D25高性能柴油机WGT项目”结项和取消“F系列10/11L重型发动机项目”、“15ET国六产品开发项目”募投项目，并将上述募投项目结余资金10,707.40万元中的5,597.71万元用于“N平台产品开发项目”、“SC25T配江淮皮卡项目”和“大功率燃气电站产品开发项目”建设，剩余募集资金5,109.69万元继续存放在募集资金专户管理，待公司确定新的投资项目后再行投入（具体内容详见公司在上海证券交易所网站等披露的相关公告）。2026年7月，公司“新能源电驱桥产品类项目”按计划完工结项，该项目结项后节余募集资金3,911.82万元，也继续存放在募集资金专户管理，待公司确定新的投资项目后再行投入；上述节余募集资金合计9,021.51万元。

截至2026年9月30日，募集资金使用情况如下表：

单位：万元

截至 2026 年 9 月30 日，公司已累计使用募集资金 165,079.76 万元，募集资金账户余额为 42,638.84 万元(含募集资金利息）。上述募集资金中，因公司部分募投项目结项和完工后的节余的尚待确定新募投项目的募集资金合计9,021.51 万元。

三、本次将节余募集资金用于新增募投项目的使用计划

经公司董事会2026年度第五次临时会议审议，为提高募集资金的使用效率，根据公司发展战略，拟将因部分募投项目结项和完工后的节余的尚待确定新募投项目的募集资金 9,021.51 万元用于“船电新一代大马力发动机类募投项目”新增的三个子项目，其中 1,382.00 万元用于“大功率发动机产能提升项目”、5,077.98 万元用于“大功率发动机产品海外认证及开发项目”、2,561.53 万元用于“大功率燃气电站产品拓展开发项目”。

（一）本次新增募投项目的具体内容

1、船电新一代大马力发动机类项目之“大功率发动机产能提升项目”

项目具体情况如下：

单位：万元

（1）项目基本情况

基本情况：本项目涵盖 12VK 和 16VK 部分零部件开发等子项目。应用场景为：数据中心、医疗、制造业、能源、通讯等市场。本项目于 2026 年8月立项，开发周期为18 个月。

（2）项目可行性分析

①项目建设背景及必要性

背景及必要性：因目前VK 系列产品销量需求预测超出原产品立项时的销量预测，现有部分零部件资源不能满足公司目前产品市场快速增长的需求。经公司评估，VK 系列产品需通过进一步开发部分零部件资源，以提升产能满足销售需求。

②项目可行性分析及审批情况

本项目应用场景为数据中心、医疗、制造业、能源、通讯等市场，有较大的市场需求，并已按流程完成立项审批，本项目属于公司产品开发项目，无需相关外部有权机关审批。

（3）项目风险及应对措施

①项目实施进度不及预期的风险

上述项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、产业政策等变化及材料技术等原因而导致项目实施进度不及预期的风险。

②项目最终效果不及预期的风险

项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。

项目风险应对措施：公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。同时，对超负荷性能不足或发动机超温等问题将通过采取标定优化、延长喷油脉宽提高喷油量、控制温度影响等措施加以解决。

2、船电新一代大马力发动机类项目之“大功率发动机产品海外认证及开发项目”

项目具体情况如下：

单位：万元

（1）项目基本情况

基本情况：本项目涵盖VK 等大功率发动机产品海外认证及开发子项目。应用场景为北美数据中心、矿山，兼顾分布式能源等电站市场。本项目于2026 年10 月完成立项，相关大功率发动机独立认证、渐次推进，整个系列开发周期为

35 个月。

（2）项目可行性分析

①项目建设背景及必要性

背景及必要性：北美等海外市场对数据中心、矿山、分布式能源等电站市场需求旺盛，为全球最大的单一区域市场，公司将重点拓展北美等海外市场。进入北美等市场需要EPA 等认证（EPA 认证是美国环境保护署对产品、设备或技术人员进行的环境合规认证），国内主流厂家都在积极推进EPA 认证。该项目秉承VK 系列设计优点，具有较好的经济性、可靠性，满足海外市场需求，参与全球竞争。

②项目可行性分析及审批情况

本项目应用场景为北美数据中心、矿山，兼顾分布式能源等市场，具有较强的市场竞争力，并已按流程完成立项审批，本项目属于公司产品开发项目，无需相关外部有权机关审批。

（3）项目风险及应对措施

①项目实施进度不及预期的风险

上述项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、产业政策等变化及材料技术等原因而导致项目实施进度不及预期的风险。

②项目最终效果不及预期的风险

项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。

项目风险应对措施：公司将密切关注海外市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。

3、船电新一代大马力发动机类项目之“大功率燃气电站产品拓展开发项目”项目具体情况如下：

单位：万元

（1）项目基本情况

基本情况：本项目产品功率可满足 2000-2500kW@50HZ&60HZ 燃气机组配套。主要应用场景包括：数据中心、矿山，兼顾分布式能源等市场。本项目于 2026年10 月完成立项，开发周期为35 个月。

（2）项目可行性分析

①项目建设背景及必要性

背景及必要性：本产品开发项目进一步拓展了公司大功率燃气电站机组产品型谱，缩短与主要竞品燃气发动机的功率差距。本产品继承 VK 柴油机设计优点，以燃气经济性、可靠性，将成为国内同功率、同排量的领先者，替代同功率进口品牌，参与全球竞争。

②项目可行性分析及审批情况

本项目应用场景为数据中心、矿山，兼顾分布式能源等市场，具有较强的市场竞争力，并已按流程完成立项审批，本项目属于公司产品开发项目，无需相关外部有权机关审批。

（3）项目风险及应对措施

①项目实施进度不及预期的风险

上述项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、产业政策等变化及材料技术等原因而导致项目实施进度不及预期的风险。

②项目最终效果不及预期的风险

项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。

项目风险应对措施：公司将考虑未来新产品的开发需求，密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，加强燃气发动机可靠性和耐久性的持续性验证，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险等。

（二）本次将节余募集资金用于新增募投项目对公司的影响

公司本次将节余募集资金用于新增募投项目，是公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率和公司未来发展，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。

公司本次将节余募集资金用于新增募投项目不构成关联交易；本次公司将节余募集资金用于新增募投项目尚需提交股东会审议。

四、董事会审议程序

本次将节余募集资金用于新增募投项目已经公司董事会 2026 年度第五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，经股东会审议通过后实施。

公司董事会战略委员会认为：为提高募集资金的使用效率，根据公司发展战略，同意公司将因部分募投项目结项和完工后的节余的尚待确定新募投项目的募集资金 9,021.51 万元用于“船电新一代大马力发动机类项目”中的“大功率发动机产能提升项目”、 “大功率发动机产品海外认证及开发项目”、 “大功率燃气电站产品拓展开发项目”；同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事专门委员会认为：公司本次将节余募集资金用于新增募投项目符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司本次将节余募集资金用于新增募投项目，并将该议案提交董事会审议。

公司董事会审计委员会认为：公司本次将节余募集资金用于新增募投项目是根据募投项目的实际进展情况和实际经营需要作出的审慎决定，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率和公司未来发展，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司本次将节余募集资金用于新增募投项目，并将该议案提交董事会审议。

五、专项意见说明

经核查，独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为：本次将节余募集资金用于新增募投项目已经公司董事会 2026 年度第五次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本事项仍需提交股东会审议。公司履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求；本次将节余募集资金用于新增募投项目是公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营作出的审慎决定。综上，本独立财务顾问对公司本次将节余募集资金用于新增募投项目事项无异议。持续督导机构提请投资者关注市场变化，谨慎决策，注意投资风险。

以上议案，请各位股东审议。

关于以集中竞价方式回购公司 B股股份的议案

各位股东：

现将《关于以集中竞价方式回购公司B股股份的议案》报告如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购方案董事会审议情况：2026 年10 月27日，公司召开董事会2026 年度第五次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司 B 股股份的议案》。

（二）根据中国证监会《上市公司股份回购规则》的相关规定，本次回购方案尚需提交公司股东会审议。

二、 回购预案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

近年来由于B 股市场流动性、市场容量等因素，公司B股股价持续低于公司每股净资产。基于对公司未来发展的信心，为维护广大投资者利益，公司结合自身财务状况和经营状况，拟以自有资金回购公司境内上市外资股（B股）予以注销并相应减少公司注册资本，通过增厚每股收益，维护公司价值并提高公司股东的投资回报。

（二） 拟回购股份的种类

公司已发行的境内上市外资股（B股）股票。

（三） 回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

（四） 回购股份的实施期限

1、本次回购期限为自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过12 个月，公司将根据股东会决议，在回购期限内结合市场行情、公司股价等情况择机实施回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在上述回购期限内，回购数量达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，回购数量达到5172 万股下限的情况下，如根据市场情况及公司实际情况需要，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

2、公司不得在下述期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。

本次回购实施期间，若法律法规或政策发生变化，则公司按修订后的法律法规或政策适用窗口期相关规定；若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份拟用于减少公司注册资本，本次回购股份数量不低于5,172万股且不超过10,344 万股 B股（均含本数），占公司总股本比例为3.73%-7.45%。若按本次回购股份价格上限 0.399 美元/股进行测算，预计回购资金总额不高于人民币27,723.19 万元（含本数）（按照2026 年10月27日美元兑人民币汇率中间价 6.7171:1 折算，具体金额以实际购汇为准；不含换汇、交易手续费等相关费用，下同）

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份价格不超过0.399 美元/股（含），且不高于董事会审议通过本次回购决议日的前30 个交易日公司B股股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份实施期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票股利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

公司 2025 年末经审计的总资产为107.51 亿元、净资产为63.81 亿元、货币资金余额为 40.41 亿元，资产负债率为 40.65%，本次拟回购资金为自有资金，回购资金上限 27,723.19 万元占公司 2025 年末经审计净资产、货币资金的比重分别约为 4.34%和6.86%，占比均较小，不会对公司经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份并注销后，公司总股本减少，每股收益、每股净资产等财务指标将得到一定增厚，有利于提升公司盈利能力和市场估值水平，符合公司长期发展战略和全体股东的根本利益。本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力和债务履行能力，股权分布符合上海证券交易所上市条件，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司上市地位。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；截至目前，上述主体在回购期间无增减持计划。若相关主体未来有股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

本次回购股份的董事会召开前，公司就未来3 个月、未来 6个月是否存在减持计划向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东进行问询。截至本公告披露之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东均无未来 3 个月、未来 6 个月内减持公司股份的计划。若相关主体未来有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律法规、《公司章程》的规定及股东会的授权，办理本次回购股份的注销、《公司章程》修订、注册资本变更等事宜，并及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司资不抵债。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定，在股东会作出回购股份的决议后，履行通知债权人的信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如证券监管机构对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化， 除涉及有关法律法规及《公司章程》等规定必须由股东会重新审议的事项外，授权公司董事会及其授权人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施回购方案；

3、决定聘请相关中介机构（如需）；

4、依据法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则规定及证券监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、设立回购专用证券账户、其他证券账户及其他相关事宜；

7、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

9、在回购股份实施完成后，办理回购股份注销的相关手续，对回购股份进行注销；

10、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，对营业执照中注册资本进行修改并在市场监督管理机构办理登记备案；

11、依据适用的法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的规定，或根据证券监管机构/上海证券交易所的要求，办理上述虽未列明但与本次股份回购相关的其他事宜。

上述授权的有效期为自股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）本次回购方案尚需提交公司股东会审议，存在审议未通过无法实施本次回购方案的风险。

（二）本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，或受股票交易市场不活跃、成交量低等影响，导致本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

（四）若监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，则存在本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

以上议案，请各位股东审议。