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关于深圳壹连科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分已授予但尚未归属限制性股票的
法律意见书
锦天城律师事务所
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳壹连科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属条件成就 及作废部分已授予但尚未归属限制性股票的
法律意见书
致：深圳壹连科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳壹连科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（以下简称《监管指南》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司提供的《深圳壹连科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《深圳壹连科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、《深圳壹连科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），以及与本次归属及本次作废相关的会议文件、公司的书面承诺文件以及本所律师认为需要查阅的其他文件，在对有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
一、本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
二、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本法律意见书仅对本次归属及本次作废的法律问题发表意见，而不对所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
四、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
五、本所及本所律师同意公司在其为实行本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
六、本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
一、本次归属及本次作废的批准与授权
根据公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废已经履行了如下决策和审批程序：
（一）2025年9月25日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
（二）2025年9月25日，公司召开了第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（三）2025年9月28日至2025年10月8日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司企业微信平台进行了公示，公示期不少于10日。公示期间，员工可通过邮件向公司董事会薪酬与考核委员会提出书面意见。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本次拟首次授予激励对象名单提出异议，无反馈记录。公司2025年10月9日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《深圳壹连科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》；
（四）2025年10月14日，公司召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2025年第二次临时股东会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（五）2025年10月14日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，认为首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为首次授予的激励对象主体资格合法、有效。
（六）2026年10月13日，公司第六届董事会第二次会议分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就预留授予发表了明确核查意见，认为预留授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为预留授予的激励对象主体资格合法、有效。
（七）2026年10月23日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予限制性股票调整的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对该事项进行了核查并发表了核查意见，将本次预留授予的限制性股票第一个归属期对应的归属权益取消，第二个归属期对应的归属权益不受影响，预留授予数量调整为21.119万股，其他条款均保持不变。
（八）2026年11月5日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案及本次归属的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，同意公司为符合条件的199名激励对象办理37.0051万股第二类限制性股票归属事宜；因16名激励对象离职、88名激励对象个人层面考核不得全部归属等原因，已获授尚未归属的限制性股票合计14.8565万股作废。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已取得现阶段应当取得的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司第五届董事会第二十次会议决议及《深圳壹连科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划的首次授予日为2025年10月14日。因此，本次激励计划首次授予部分的第一个归属期为2026年10月14日至2027年10月13日。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明与承诺、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关《审计报告》并经本所律师核查，公司未发生上述情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本次归属的激励对象未发生上述情形。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
根据《激励计划（草案）》，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
根据公司出具的说明与承诺以及提供的劳动合同等相关资料，并经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象在公司任职期限均已在12个月以上，符合激励对象任职期限要求。
4、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年、2026年、2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核要求如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 目标值(Am) | 触发值(An) |
| 第一个归属期 | 2025年 | 以2024年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于25% | 以2024年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于20% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 以2024年净利润为基数,2026年净利润增长率不低于50% | 以2024年净利润为基数,2026年净利润增长率不低于35% |
| 第三个归属期 | 2027年 | 以2024年净利润为基数,2027年净利润增长率不低于75% | 以2024年净利润为基数,2027年净利润增长率不低于52.5% |
| 指标 | 业绩完成比例 | 公司层面归属比例(X) |
| 净利润增长率(A) | A ≧ Am | 100% |
| An ≧ A < Am | 80% | |
| A < An | 0% |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除本激励计划及考核期内其他激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。2、归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据《深圳壹连科技股份有限公司2025年度报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字〔2026〕518Z0016号《审计报告》及公司出具的说明与承诺，公司2025年年度剔除股份支付费用影响的净利润为301,368,115.54元，净利润增长率为 29.27% ，公司层面归属比例为 100% 。
5、个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行内部绩效考核制度相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例(P) | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（P）。
激励对象考核当年不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失效,不得递延至以后年度。
根据公司董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议、第六届董事会第四次会议决议以及公司出具的说明与承诺，本次符合归属条件的199名激励对象中，111名激励对象第一个归属期个人层面考核结果为“A”，个人层面归属比例为 100% ；81名激励对象个人层面考核结果为“B”，个人层面归属比例为 80% ；7名激励对象个人层面考核结果为“C”，个人层面归属比例为 60% 。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
（一）因激励对象离职而作废
根据《激励计划（草案）》，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。根据公司第六届董事会第四次会议决议、公司出具的说明与承诺及相关员工的离职证明文件，鉴于16名激励对象已离职而不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的限制性股票合计11.3960万股不归属，由公司作废处理。
（二）因考核未达标而作废
根据公司第六届董事会第四次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议以及公司出具的说明与承诺，本次激励计划首次授予的激励对象中，81名激励对象个人层面考核结果为“B”，个人层面归属比例为 80% ，7名激励对象个人层面考核结果为“C”，个人层面归属比例为 60% ，对应已获授但尚未归属的限制性股票合计3.4605万股不归属，由公司作废处理。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、本次归属及本次作废已取得现阶段应当取得的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，签字盖章后生效。
(以下无正文)
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳壹连科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属限制性股票的法律意见书》的签章页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人：
宋征
2.9.5.
经办律师：\_\_\_\_
张乐
邵帅 邵帅
2026年11月5日
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