北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

国枫律证字[2025] AN009-10 号

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

新奥股份、公司	指	新奥天然气股份有限公司
《激励计划(草案)》	指	《新奥天然气股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》
本次激励计划/本激励计划	指	新奥股份2025年限制性股票激励计划
本次解锁	指	本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的事宜
回购注销	指	新奥股份回购注销首次授予部分限制性股票的事宜
《考核管理办法》	指	《新奥天然气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《新奥天然气股份有限公司章程》
董事会	指	新奥股份董事会
监事会	指	新奥股份监事会(现已取消)
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京国枫律师事务所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书国枫律证字[2025] AN009-10号

致：新奥天然气股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受新奥天然气股份有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就新奥股份本次解锁及回购注销的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3.本所律师同意新奥股份在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但新奥股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4. 新奥股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、新奥股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见；

7.本法律意见书仅供新奥股份本次股权激励计划使用，不得用作任何其他目的。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对新奥股份提供的本次解锁及回购注销的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股票激励计划相关审议程序

（一）本次解锁及回购注销已履行的程序

根据公司提供的会议文件并经查验，公司已履行如下程序：

1. 2025年1月21日，新奥股份召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次股权激励有关的议案。

2. 2025年2月18日，新奥股份召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次股权激励有关的议案。

3. 2025年2月18日，新奥股份召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

4. 2026年11月6日，新奥股份召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。

（二）本次回购注销尚需履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东会的批准；公司需按照《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手续。

经查验，本所律师认为，新奥股份就本次解锁及回购注销已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东会审议通过，履行相应信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

二、本次解锁条件成就情况

（一）锁定期届满说明

根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司股权激励计划首次授予部分限售期为自激励对象获授的限制性股票完成授予登记之日起12个月、24个月、36个月。具体安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	34%

公司股权激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成日为2025年4月10日，第一个解锁期为首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，截至审议本次解锁事宜的董事会召开日，公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已经届满。

（二）满足解锁条件情况的说明

经查验，本次解锁条件满足情况如下：

序号	激励计划规定的解锁条件		满足情况
1	公司未发生如下任一情形:最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;法律法规规定不得实行股权激励的;中国证监会认定的其他情形。		根据新奥股份出具的说明并经查验“中喜财审2026S00727号”《审计报告》、“中喜特审2026T00065号”《内部控制审计报告》等文件,公司未发生前述情形。
2	激励对象未发生如下任一情形:最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;中国证监会认定的其他情形。		根据新奥股份、激励对象出具的说明并经查验,激励对象未发生前述情形。
3	公司层面业绩考核要求:本激励计划考核年度为2025年-2027年三个会计年度,每个会计年度考核一次,首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:		根据新奥股份出具的说明,公司2025年实现经营利润519,127万元,2024-2025年两年累计经营利润较2024年经营利润(508,879万元)增长率为102%;公司业绩考核条件已达到本次股权激励计划规定的考核指标,可解除限售比例为100%
	解除限售期	业绩考核目标
	第一个解除限售期	以2024年经营利润为基数,2024-2025年两年累计经营利润增长率不低于100%
	第二个解除限售期	以2024年经营利润为基数,2026年经营利润增长率不低于7%,或2024-2026年三年累计经营利润增长率不低于207%
	第三个解除限售期	以2024年经营利润为基数,2027年经营利润增长率不低于22%,或2024-2027年四年累计经营利润增长率不低于329%
	注:为统一并优化财务指标口径,公司在2025年限制性股票激励计划后续实施中,以“经营利润”的名称替代“评估利润”作为考核指标。“经营利润”与“评估利润”计算口径一致,是指以归属于上市公司股东的净利润为基础,扣除外币资产负债汇兑损益、套保产品公允价值变动、资产减值准备计提、股票激励成本摊销后的利润指标。
4	激励对象个人层面的绩效考核要求:激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施,对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分,具体情况如下表所示:			根据新奥股份出具的说明,首次授予激励对象65名中:1.符合解锁条件的激励对象54名,其中40名个人绩效考核结果为“S≥90”,解除其当期限售股份100%份额;14名个人绩效考核结果为“80≤S<90”,解除其当期限售股份50%份额。2.不符合解锁条件的激励对象11名,其中10名激励对象个人绩效考核结果为“S<80”,当期限售股份由公司回购注销;1名激励对象因岗位调整已不符合激励对象条件,其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
	考核结果(S)	S≥90			80≤S<90	S<80
	个人层面解除限售比例	100%			50%	0
	若当年公司层面业绩考核指标达成,激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。

经查验，本所律师认为，新奥股份本次解锁已满足《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的解锁条件。

三、回购注销的相关事项

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划（草案）》规定：“若当年公司层面业绩考核指标达成，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。

激励对象当期因考核原因不能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

“激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属子公司内任职的，由公司视其职务调整对应的考核评估情况决定其获授的限制性股票按以下方式之一处理：（1）完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售；（2）由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购。”

根据公司提供的资料, 本次股权激励计划首次授予的14名激励对象因第一个解除限售期（即2025年度）个人绩效考核结果为 “80≤S<90”，当期限售股份的50%份额合计49.50万股由公司回购注销；10名激励对象因第一个解除限售期（即2025年度）个人绩效考核结果为 “S<80”，当期限售股份合计51.15万股由公司回购注销；1名激励对象因岗位调整已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票10.00万股由公司回购注销。

本所律师认为，公司本次回购注销的原因符合《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次回购注销的价格和回购数量

1. 回购价格

根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象当期因考核原因不能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”“激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属子公司内任职的，由公司视其职务调整对应的考核评估情况决定其获授的限制性股票按以下方式之一处理：（1）完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售；（2）由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购。”

根据前述，本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为 7.62 元/股加上银行同期存款利息之和。

2. 回购数量

根据公司提供的资料并经查验，公司首次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销首次授予部分限制性股票总数为110.65万股。

经查验, 本所律师认为, 公司本次回购注销的价格及数量符合《激励计划（草案）》的规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，

1. 新奥股份本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由新奥股份统一办理限制性股票的解锁事宜。

2. 新奥股份本次回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页）

负责人张利国

经办律师刘斯亮刘斯亮

梁静梁静

2026年11月6日