中国中材国际工程股份有限公司2026年第三次临时股东会材料

二〇二六年十一月 北京

中国中材国际工程股份有限公司

2026年第三次临时股东会材料目录

一、中国中材国际工程股份有限公司2026年第三次临时股东会会议议程....3

二、中国中材国际工程股份有限公司2026年第三次临时股东会须知....4

三、中国中材国际工程股份有限公司2026年第三次临时股东会议案....6

（一）《关于公司申请注册发行银行间市场债务融资工具的议案》

（二）《关于聘任公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

（三）《关于补选第八届董事会独立董事的议案》

中国中材国际工程股份有限公司2026年第三次临时股东会会议议程

现场会议时间：2026年11月16日下午14:30

通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为11月16日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为11月16日的9:15-15:00。

会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

二、选举计票和监票人（两名股东代表）

三、审议会议议案

（一）《关于公司申请注册发行银行间市场债务融资工具的议案》

（二）《关于聘任公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

（三）《关于补选第八届董事会独立董事的议案》

四、公司董事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问

五、对以上议案进行表决，关联股东回避表决

六、由监票人清点表决票并宣布表决结果

七、宣读2026年第三次临时股东会决议

八、大会见证律师宣读法律意见书

九、主持人宣布会议闭幕

中国中材国际工程股份有限公司2026年第三次临时股东会须知

为维护投资者的合法权益，确保2026年第三次临时股东会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

二、股东要求在股东会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

五、表决办法：

1、公司2026年第三次临时股东会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”,股东（包括授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。如未注明，则股东授权代表有权自行行使表决权。

本次涉及累积投票制选举董事，现场投票股东（包括授权代理人），请在相关的表决意见上填写具体表决票数（每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事之积）。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。

3、股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4、表决票由股东代表、现场见证律师共同进行计票、监票，并由监票人代表当场公布表决结果。

议案一

关于公司申请注册发行银行间市场债务融资工具的议案

各位股东：

为确保中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道畅通、额度有效接续，保障公司未来经营发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过60亿元（含）人民币基础层债务融资工具统一注册额度，注册品种包括超短期融资券、短期融资券和中期票据，具体情况如下：

一、发行方案

二、提请股东会授权事项

为保证本次注册发行顺利进行，董事会提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监共同处理与本次注册发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1.根据公司需要以及市场条件确定具体的发行方案、发行时机、发行期数等，及办理基础层债务融资工具的注册、上市手续；

2.按合规程序聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3.根据中国银行间市场交易商协会要求，制作、修改和报送本次申请注册和发行的申报材料并根据监管部门要求进行修订和补充；

4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行的注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、托管协议、承销协议等）；

5.根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

6.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7.办理与本次基础层债务融资工具发行相关的其他事宜；

8.在上述授权获得股东会批准的前提下，公司董事会授权公司董事长、总裁和财务总监代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次发行基础层债务融资工具的相关事宜。

授权期限自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。涉及基础层债务融资工具相关信息披露的，根据公司《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度（2021年修订）》有关规定执行。

三、对公司的影响

公司拟注册发行基础层债务融资工具对公司的正常生产经营不存在重大不利影响，不会损害公司及股东的利益。

四、本次注册发行债务融资工具的审批程序

本次申请发行事宜尚须提交公司股东会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

以上议案，提请公司2026年第三次临时股东会审议。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二六年十一月十六日

议案二

关于聘任公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

各位股东：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度的年审机构，圆满完成了相关审计工作，公司拟续聘大华为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用分别为财务会计报告审计费用300万元人民币（不含差旅费、住宿费等工作费用）、内部控制审计费用75万元人民币（不含差旅费、住宿费等工作费用），聘期一年。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101首席合伙人：张艳红

截至2025年12月31日合伙人数量：134人

截至2025年12月31日注册会计师人数：815人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：448人

2025年度业务总收入：108,404.83万元2025年度审计业务收入：90,300.13万元2025年度证券业务收入：25,139.47万元2025年度上市公司审计客户家数：100家

主要行业：制造业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、建筑业、电力、热力、燃气及水生产和供应业

2025年度上市公司年报审计收费总额：13,633.07万元本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

2.投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。

大华近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：1）投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华将积极配合执行法院履行后续生效判决。2）投资者与东方金钰股份有限公司、大华证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华作为共同被告，被判决在东方金钰赔偿责任范围内承担60%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分判决已履行完毕，大华将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案赔付总金额很小。3）投资者与蓝盾信息安全技术股份有限公司、大华证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华作为共同被告，被判决在蓝盾信息赔偿责任范围内承担20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华已全部履行完毕。4）投资者与致生联发信息技术股份有限公司、大华证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华作为共同被告，被判决在致生联发赔偿责任范围内承担20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华已全部履行完毕。上述案件不影响大华正常经营，不会对大华造成重大风险。

3.诚信记录。

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚9次、监督管理措施37次、自律监管措施9次、纪律处分5次；57名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚9次、监督管理措施24次、自律监管措施7次、纪律处分5次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：姓名范鹏飞，2005年6月成为注册会计师，2007年11月开始从事上市公司审计，2014年4月开始在大华执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家。

签字注册会计师：姓名谭志东，2011年12月成为注册会计师，2016年11月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家。

项目质量控制复核人：姓名杨卫国，2007年6月成为注册会计师，2002年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在大华执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过6家次。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况；存在因执业行为分别受到中国证券监督管理委员会甘肃监管局、重庆监管局行政监管措施的情况。具体情况如下：

3.独立性

大华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

3.诚信记录。 大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处 罚9次、监督管理措施37次、自律监管措施9次、纪律处分5次；57名 从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚9次、 监督管理措施24次、自律监管措施7次、纪律处分5次。 （二）项目信息

4.审计收费

本期审计费用375万元（含内部控制审计费75万元，不含差旅费、住宿费等工作费用），系按照大华提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

上期审计费用370万元（含内部控制审计费75万元，不含差旅费、住宿费等工作费用），本期审计费用较上期审计费用增加5万元。

二、审议程序

（一）审计与风险管理委员会审议意见

董事会审计与风险管理委员会对大华的执业资质、诚信记录及相关情况进行了充分的了解、审查，认可其独立性，认为其具备为上市公司服务的资质要求及投资者保护能力，能够胜任审计工作，本次聘任符合财政部、国务院国资委、证监会的规定。同意聘请大华为公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2026年10月21日召开了第八届董事会第二十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意将本议案提请公司临时股东会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。以上议案，提请公司2026年第三次临时股东会审议。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二六年十一月十六日

议案三

关于补选第八届董事会独立董事的议案

各位股东：

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事周小明和焦点的书面辞职报告。因在公司连续担任独立董事将满六年，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立董事任职期限的规定，周小明和焦点申请辞去公司第八届董事会独立董事及专门委员会相关职务，辞职生效后将不再担任公司任何职务。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司控股股东中国建材股份有限公司提名林伟杰、朱三华为公司第八届董事会独立董事候选人。任期自股东会审议通过之日起，至本届董事会任期止。

林伟杰、朱三华符合担任上市公司独立董事的任职资格规定，符合独立董事候选人独立性要求，其独立董事任职资格已经上海证券交易所备案无异议，两位独立董事候选人简历请见附件。

独立董事提名人的声明与承诺及独立董事候选人的声明与承诺详见2026年10月30日上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的《中国中材国际工程股份有限公司独立董事提名人声明与承诺》及《中国中材国际工程股份有限公司独立董事候选人声明与承诺》。

以上议案，提请公司2026年第三次临时股东会审议。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二六年十一月十六日

附件

独立董事候选人简历

1.林伟杰：中国国籍，男，1964年出生，硕士研究生，正高级工程师。历任华能国际电力股份有限公司副总经理、党组成员，西安热工研究院有限公司总经理（院长）、党组副书记，中国华能集团香港有限公司执行董事、党委书记，中国华能集团有限公司副总工程师，中国华能集团海外公司执行董事、总经理，中国华能集团有限公司总经济师等职务。

2.朱三华：中国国籍，男，1962年出生，经济学学士，高级会计师。历任中国北方机车车辆工业集团公司财务部部长、审计部总会计师助理兼审计部部长、中国中车集团有限公司副总会计师兼风险管理部部长、中国中车集团有限公司所属企业外部董事等职务。

林伟杰先生、朱三华先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定的不得担任上市公司独立董事的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不是失信被执行人。