上海宝信软件股份有限公司2026 年第二次临时股东会

会议资料

2026 年 11 月 13 日

2026 年第二次临时股东会会议须知

根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行。

一、股东会有关事宜具体由董事会秘书室负责。

二、股东会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东凭有效证件出席股东会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15 分钟。

五、本次大会采取记名方式投票表决。第1-3 项为普通决议案，以普通决议表决通过，第 1 项议案实行累积投票制，股东在所拥有的有效表决票数范围内选择表决票数。现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监票；表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，将现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果。

六、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。

上海宝信软件股份有限公司2026 年第二次临时股东会会议议程

时间：2026年11月13 日（周五） 下午 2:00地点：上海市宝山区湄浦路361 号公司302 会议室表决方式：现场投票和网络投票结合主持人：田国兵董事长参加会议人员：公司股东；公司董事、高级管理人员律师事务所律师

议程：

一、审议选举公司非独立董事的议案--------4 报告人：刘慈玲高级副总裁、总法律顾问、董事会秘书 二、审议续聘2026年度财务和内部控制审计机构的议案--------6 报告人：刘慈玲高级副总裁、总法律顾问、董事会秘书 三、审议宝之云华东智算中心马鞍山基地项目立项的议案--------10 报告人：刘慈玲高级副总裁、总法律顾问、董事会秘书 四、股东提问发言 五、宣布对大会议案现场投票表决 六、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果 七、律师宣读法律意见书 八、宣读2026年第二次临时股东会决议

一、审议选举公司非独立董事的议案

各位股东：

根据公司第十一届提名、薪酬和考核委员会第七次会议纪要、第十一届董事会第十次会议决议以及《股东会议事规则》“第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案，包括向公司提名董事或者提出罢免董事。”之规定，董事会提名黄颖雷先生为公司第十一届董事会董事候选人。

根据《公司章程》“第八十七条 ……股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。……”以及公司《累积投票制实施细则》“第四条 非独立董事、独立董事的选举应作为不同议案分别表决，分别计算是否当选。……”之规定，以上候选人以《选举公司非独立董事的议案》提交本次股东会选举。

以上议案，请审议。

附： 非独立董事候选人简介

黄颖雷，男，1973 年6 月出生，上海工业大学工业电气自动化技术专业本科，东北大学计算机技术专业硕士研究生，高级工程师，中共党员。

曾任上海宝信软件股份有限公司（专项）副总经理兼解决方案事业本部总经理、（专项）副总经理兼营销本部总经理、公司副总经理、公司高级副总裁；现任上海宝信软件股份有限公司总裁、党委副书记。

黄颖雷先生持有公司219,657 股A 股，3,600 股B 股，符合《公司章程》规定的董事任职条件。

二、审议续聘2026 年度财务和内部控制审计机构的议案

各位股东：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度财务和内部控制审计机构，该所遵守执业准则，认真履行职责，出具的财务审计报告能充分反映公司2025 年度的财务状况及经营成果，出具的内控鉴证报告能充分反映公司有效的内部控制。该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出管理建议，较好满足了公司年度审计工作的要求。

为保证审计工作的稳健和连续性，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026 年度财务和内部控制审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施 19 次、自律监管措施 17 次，纪律处分 5 次，未受到刑事处罚。119 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人次、监督管理措施68 人次、自律监管措施52 人次、纪律处分23 人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度年报审计费用为87 万元

（含税），内部控制审计费用为 35 万元（含税），关联方专项审计费用 7.5万元，合计审计费用为129.5 万元（含税），与2024 年度审计费用一致。

2026 年度审计费用，将根据上述审计费用定价原则，以实际工作量进行确定，涨幅上限不超过2025 年度审计费用的10%。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司审计委员会对天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等履职情况进行了评估，审议通过了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。审计委员会于2026 年10 月21 日召开会议，审议通过了《续聘2026 年度财务和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司 2026 年度财务和内部控制审计机构并提交董事会审议。

（二）公司于2026 年10月26 日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《续聘2026 年度财务和内部控制审计机构的议案》。

（三）现提交本次股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。以上议案，请审议。

三、审议宝之云华东智算中心马鞍山基地项目立项的议案

各位股东：

为顺应人工智能产业发展趋势，落实国家“人工智能+”行动等相关要求，满足公司智算中心（AIDC）业务发展需要，公司拟投资宝之云华东智算中心马鞍山基地项目。详细情况如下：

一、投资背景和概况

（一）基本情况

为了优化公司战略业务布局，把握“东数西算”工程及AI 算力快速发展的机遇，公司拟投资宝之云华东智算中心马鞍山基地项目。

本项目由公司控股子公司宝信软件（安徽）股份有限公司（以下简称“安徽宝信”）负责，项目总投资约25.01 亿元人民币。

（二）董事会审议情况

公司于2026 年10月26 日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《宝之云华东智算中心马鞍山基地项目立项的议案》，尚需提交股东会审议。

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、项目基本情况

1、项目名称：宝之云华东智算中心马鞍山基地项目

2、项目建设内容：选址在安徽省马鞍山市雨山区，拟建设A4、A5 两栋数据中心楼，一栋220kV 变电站及配套柴发楼、园区公辅设施、相关电气系统、空调通风系统、给排水系统、机房动力环境监控系统等，总建筑面积约 108,658.5 平方米。设计机柜约为 5,328 个，IT 容量总规模128MW。

3、项目实施主体：安徽宝信。

安徽宝信系公司控股子公司，股东为上海宝信软件股份有限公司、马钢（合肥）钢铁有限责任公司、中冶赛迪集团有限公司、安徽省高新创业投资有限责任公司，持股比例分别为 75.73%、18.19%、3.35%、2.73%。

注册资本：3.6109 亿元人民币。

经营范围：许可项目：建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；电气安装服务；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；5G 通信技术服务；信息技术咨询服务；计量技术服务；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；物联网技术服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；信息系统运行维护服务；工业自动控制系统装置制造；机械电气设备制造；云计算设备制造；软件销售；机械电气设备销售；消防器材销售；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

最近一年主要财务指标：截至2025年12月31日，安徽宝信总资产15.18亿元、所有者权益11.79 亿元，2025 年度营业收入 48,607 万元、净利润1,853万元。

4、项目资金来源：本项目建设总投资约25.01 亿元人民币，其中25%

为自有资金，75%由安徽宝信通过融资方式筹措。

5、可行性分析：宝信软件紧扣数字经济发展趋势，实施算力业务战略升级，明确推动传统IDC 向 AIDC 智能算力中心全面转型，构建“数据中心+算力中心+算力服务”三位一体业务体系。马鞍山地处南京、合肥两大都市圈交汇点，位于全国一体化算力网络长三角枢纽节点内，电力保障有力，土地供应高效，运营条件占优，政策支持有力。宝信软件拥有智算中心设计、模块化施工、统一运维全链条能力，持续迭代高压直流、冷板液冷技术，已有成熟落地案例。项目在区位优势、产业生态、政策支持、技术落地等各方面具备可行性。

三、对上市公司的影响

本项目可提供合规、绿色的商业化算力基础设施服务，有利于公司响应战略客户需求，助力公司深耕长三角市场，优化战略业务全国布局。本项目对公司本年度营业收入和净利润等不构成重大影响，随着项目执行，预计将对公司未来会计年度经营成果和财务状况产生积极影响。

四、对外投资风险提示

本项目投资体量较大、建设及运营周期较长，算力中心建设面临市场需求迭代较快、算力资源布局持续调整等挑战。公司将完善风险防控措施，强化全流程投资管理，深化建设成本管控与运营效率提升，严格把控融资资金与项目进度的匹配，稳妥有序推进项目实施，力争尽早达产达效。

以上议案，请审议。