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关于2024年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 11 月 5 日召开第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第四次会议和第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2024 年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）及《广脉科技股份有限公司 2024年股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）的有关规定，公司 2024年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年9月 29日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2024年9月29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》。独立董事薛安克、郭德贵、刘俐君作为征集人就公司 2024 年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集表决权。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2024 年9月30日，北京康达（杭州）律师事务所就本激励计划出具了法律意见书。
3、2024年9月 30日至2024年10月10日，公司通过北京证券交易所官网（www.bse.cn）、公司网站、公司信息化管理平台公告栏及公司内部公告电子屏对本激励计划授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于 2024 年 10 月 14 日在北京证券交易所官网披露了《广脉科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-083）。
4、2024 年 10 月 23 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于 2024 年 10 月 24 日在北京证券交易所官网披露了《广脉科技股份有限公司关于 2024 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-087）。
5、2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第五次会议、第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
2024 年 10 月 31 日，北京康达（杭州）律师事务所就本激励计划授予事项出具了法律意见书。
6、2024年11月 29日，公司于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成了本激励计划限制性股票授予登记工作，实际以4.92元/股的授予价格向10名激励对象共授予55 万股限制性股票。
7、2025年8月 22日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议、第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于 2024 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划部分限制性股票回购注销事项进行了核查并发表了同意的意见。
2025 年8月25日，北京康达（杭州）律师事务所就本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书。
8、2025 年 9 月 24 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成了本激励计划限制性股票回购注销手续。受 2024 年年度权益分派影响，回购价格调整为 4.87 元/股，公司据此回购注销 10 名激励对象本激励计划第一个解除限售期不满足解除限售条件的 275,000 股限制性股票。
9、2026年11月 5日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第四次会议和第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于 2024 年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事专门会议对本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查并发表了同意的意见。
2026 年11月6日，北京康达（杭州）律师事务所就本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项出具了法律意见书。
二、本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满的说明
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予之日起 12个月、24个月。第二个解除限售期为自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 50%。本激励计划授予日为2024年10 月30日，第二个限售期已于 2026年10月30日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||
| 1 | 公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形,满足 | ||
| 解除限售条件。 | ||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形,满足解除限售条件。 | ||
| 3 | 公司层面业绩考核要求: | 公司2024年经审计的营业收入为402,396,041.30元,2025年经审计的营业收入为483,690,655.51元,2025年营业收入增长率为20.20%,满足公司层面业绩考核要求。 | ||
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | ||
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于20%。 | ||
| 4 | 个人层面绩效考核要求:根据公司制定的《2024年股权激励计划实施考核管理办法》,在本激励计划有效期内的各年度,对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体如下: | 10名激励对象2025年度考核分数均在80分以上,个人可解除限售比例为100%。 | |||
| 个人上一年度考核分数(S) | S>=80 | 60<=S<80 | S<60 | ||
| 评价标准 | 优秀、良好 | 合格、中等 | 不合格 | ||
| 个人解除限售比例 | 100% | 根据考核分数在0%至100%间按线性计算 | 0% | ||
综上所述，董事会认为本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司将按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划》的相关规定对符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。
三、本次限制性股票解除限售具体情况
1、授予日：2024 年 10 月 30 日
2、登记日：2024 年 11 月 29 日
3、授予价格：4.92 元/股
4、本次符合解除限售条件的激励对象人数：10人
5、本次符合解除限售条件的限制性股票数量：275,000股
6、限制性股票解除限售条件成就明细表
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 本次符合解除限售的限制性股票数量(股) | 本次符合解除限售的限制性股票数量占其已获授数量的比例 | 本次符合解除限售的限制性股票数量占目前总股本的比例 |
| 1 | 张奇 | 副总经理 | 350,000 | 175,000 | 50% | 0.16% |
| 2 | 徐国通 | 核心员工 | 50,000 | 25,000 | 50% | 0.02% |
| 3 | 游建平 | 核心员工 | 30,000 | 15,000 | 50% | 0.01% |
| 4 | 姜树海 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 50% | 0.01% |
| 5 | 杨娇 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 50% | 0.01% |
| 6 | 赵海灵 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 50% | 0.01% |
| 7 | 蒋三强 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 50% | 0.01% |
| 8 | 贺悦 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 50% | 0.01% |
| 9 | 刘绍荣 | 核心员工 | 10,000 | 5,000 | 50% | 0.00% |
| 10 | 邹刚 | 核心员工 | 10,000 | 5,000 | 50% | 0.00% |
| 合计 | 550,000 | 275,000 | 50% | 0.26% | ||
注：1、上表中高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及高级管理人员所作的公开承诺。 2、上表中数值出现合计数与各明细数直接相加之和在尾数如有差异，系四舍五入造成。
四、独立董事专门会议核查意见
经核查，独立董事专门会议认为：公司 2024 年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，不存在《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划》等规定的不得解除限售情形。本次拟解除限售的 10 名激励对象主体资格合法、有效，且已满足公司《激励计划》中规定的解除限售条件，本次解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司对符合解除限售条件的 10 名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票共计 275,000股，并同意提交公司董事会审议。
五、法律意见书的结论性意见
北京康达（杭州）律师事务所认为：公司就本次解除限售已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指引第 3 号》及《广脉科技股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定；本激励计划第二个限售期已届满，本次解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象及解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定；公司就本次解除限售已按照《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3号》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本激励计划的推进，公司尚需按照法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，继续履行相应信息披露义务。
六、备查文件目录
1、《广脉科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；
2、《广脉科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第四次会议决议》；
3、《广脉科技股份有限公司独立董事专门会议关于 2024 年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》；
4、《北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司 2024 年股权激励计划之第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
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2026 年 11 月 6 日
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