北京国枫律师事务所 关于基康技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票之 发行过程及认购对象合规性的 专项法律意见书

国枫律证字 [2026] AN147-7 号

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北京国枫律师事务所 关于基康技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票之 发行过程及认购对象合规性的 专项法律意见书 国枫律证字 [2026] AN147-7 号

致：基康技术股份有限公司

根据本所与发行人签署的《律师服务协议》，本所接受发行人委托，担任发行人本次2026年度以简易程序向特定对象发行股票的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《承销管理细则》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》（以下称“《承销业务指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次申请以简易程序向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。

如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务所关于基康技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于基康技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义一致；本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项法律意见书。

一、本次发行的批准与注册

（一）发行人董事会和股东会的批准和授权

根据发行人有关会议文件资料及发行人相关公开披露信息，截至本专项法律意见书出具日，发行人已就本次发行事项履行了如下批准和授权程序：

1. 2026 年 3 月 24 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2. 2026 年 4 月 16 日，发行人召开 2025 年年度股东会，审议并批准了与本次发行有关的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的议案。

3. 2026年6月4日，发行人召开第五届董事会第四次会议，根据公司2025年年度股东会的授权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于拟变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》的议案，并决定将《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》与本次发行相关的议案。

4.2026年6月22日发行人召开2026年第一次临时股东会逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》的议案。

5.2026年9月15日,发行人召开第五届董事会第八次会议,根据发行人2025年年度股东会的授权,审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于更新公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书(草案)(修订稿)的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》《关于<基康技术股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书(草案)(修订稿)>真实性、准确性、完整性的议案》与本次发行相关的议案。

（二）本次发行监管部门审核与注册

2026年10月9日，本次发行经北交所上市审核中心审核通过。

2026 年 10 月 27 日，发行人公告收到中国证监会出具的 “证监许可〔2026〕2942 号”《关于同意基康技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12 个月。

综上所述，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，本次发行已经履行了必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

二、本次发行的发行过程及发行结果

(一) 发送认购邀请书

发行人及保荐机构（主承销商）于2026年9月7日启动本次发行，向符合相关法律法规要求的137家投资者（未剔除重复）发送了《基康技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）及相关认购附件。前述认购邀请书发送对象名单包括发行人前20大股东（2026年8月31日收盘后；剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司44家、证券公司29家、保险机构投资者14家、其他表达认购意向的投资者30家。

经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《注册管理办法》《承销业务指引》和《承销管理细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

(二) 申购报价

根据发行人2025年年度股东会、2026年第一次临时股东会、第四届董事会第十九次会议、第五届董事会第四次会议及第五届董事会第八次会议审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

经本所律师现场见证，2026年9月10日9:00-12:00期间，保荐机构（主承销商）共收到29名认购对象提交的《基康技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下称“《申购报价单》”）。

其中，27名认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及相关附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价；2名认购对象未缴纳保证金亦未在规定时间内按《认购邀请书》的要求提交相关核查材料，为无效报价，具体情况如下：

经查验，以上 27 名认购对象有效报价之《申购报价单》符合《注册管理办法》《承销业务指引》和《承销管理细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

(三) 确认发行价格、发行对象、发行数量及分配股数

根据认购对象申购报价情况，按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的发行价格为10.99元/股，本次发行股票数量为8,924,476股，募集资金总额为98,079,991.24元，最终获配的发行对象为21名。

根据簿记配售表、发行方案，本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

(四) 缴款及验资

1. 发出缴款通知书

经查验，发行人及保荐机构（主承销商）于2026年10月28日向北京证券交易所报送《基康技术股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案》及会后事项承诺函。

经查验，发行人与保荐机构（主承销商）于2026年10月29日向各获得配售的投资者发出了《基康技术股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴纳的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

经查验，《缴款通知书》符合《注册管理办法》《承销业务指引》《承销管理细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

2. 签署认购合同

截至本专项法律意见书出具日，发行人与各发行对象已分别签署了《基康技术股份有限公司向特定对象发行A股股票认购合同》(以下称“《认购合同》”)上述合同对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、认购款项缴付、限售期等进行了约定。

经查验，《认购合同》符合《注册管理办法》《承销业务指引》《承销管理细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

3. 验资

2026 年 11 月 5 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字(2026) 00102 号”《验资报告》，经验证，截至 2026 年 11 月 3 日 17:00 时止，参与本次发行的特定对象在认购指定账户缴存的认购资金合计为 98,079,991.24 元。

2026 年 11 月 5 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字（2026）00103 号”《验资报告》，经验证，截至 2026 年 11 月 4 日 13:50 时止，发行人已向特定投资者定向增发人民币普通股（A 股）股票 8,924,476 股，应募集资金总额 98,079,991.24 元，减除发行费用 2,992,452.62 元（不含增值税进项税）后，实际募集资金净额为 95,087,538.62 元，其中计入实收股本 8,924,476.00 元，计入资本公积（股本溢价）86,163,062.62 元。

综上所述，本所律师认为，本次发行的《认购合同》、《缴款通知书》等法律文件符合《注册管理办法》《承销业务指引》《承销管理细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行过程符合《注册管理办法》《承销业务指引》《承销管理细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

三、本次发行认购对象的合规性

(一) 发行对象的主体资格

根据发行人提供的《认购合同》，本次发行对象与本次发行方案一致，符合《注册管理办法》《承销业务指引》的相关要求，且均具有认购本次发行股票的主体资格，具体如下：

1. 经核查，薛小华、王萍、姜红军为自然人投资者，具有完全民事权利能力和民事行为能力。

2. 开源证券股份有限公司、南京磊垚创业投资基金管理有限公司（代“磊垚北交所点石成金贰号私募股权投资基金”）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“中和锦绣650号私募证券投资基金”）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“中和资本耕耘9号私募证券投资基金”）、中国银河证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、江苏启宁汇一私募基金管理有限公司（代“启宁汇一岚滕1号私募证券投资基金”）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“中和资本耕耘829号私募证券投资基金”）、财通基金管理有限公司、广州量量资产管理有限公司（代“量量资产北交5号私募证券投资基金”）、上海艾叶私募基金管理有限公司（代“艾叶进取2号私募证券投资基金”）、北京金泰私募基金管理有限公司（代“金泰吉祥一号私募证券投资基金”）、深圳市子午动量投资有限公司、诺德基金管理有限公司、山东益兴创业投资有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司（代“鹿秀驯鹿44号私募证券投资基金”）、得桂（福州）私募基金管理有限公司（代“得桂专精特新精选六号私募股权投资基金”）为依法设立并有效存续的企业/私募基金，不存在依据相关法律法规规定需要终止的情形。

（二）认购对象私募基金备案情况

经核查，关于认购对象私募基金备案的情况如下：

1. 开源证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、深圳市子午动量投资有限公司、山东益兴创业投资有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

2. 薛小华、王萍和姜红军为自然人，无需办理相关登记备案手续。

3. 磊垚北交所点石成金贰号私募股权投资基金及其管理人南京磊垚创业投资基金管理有限公司、中和锦绣650号私募证券投资基金及其管理人锦绣中和（天津）投资管理有限公司、中和资本耕耘9号私募证券投资基金及其管理人锦绣中和（天津）投资管理有限公司、启宁汇一岚滕1号私募证券投资基金及其管理人江苏启宁汇一私募基金管理有限公司、中和资本耕耘829号私募证券投资基金及其管理人锦绣中和（天津）投资管理有限公司、量量资产北交5号私募证券投资基金及其管理人广州量量资产管理有限公司、艾叶进取2号私募证券投资基金及其管理人上海艾叶私募基金管理有限公司、金泰吉祥一号私募证券投资基金及其管理人北京金泰私募基金管理有限公司、鹿秀驯鹿44号私募证券投资基金及其管理人青岛鹿秀投资管理有限公司、得桂专精特新精选六号私募股权投资基金及其管理人得桂（福州）私募基金管理有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定完成基金管理人登记和基金产品备案程序。

4. 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构《私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

(三) 认购对象资金来源核查

经查验，本次认购对象均已承诺“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本公司/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向本公司/本人提供财务资助或者补偿的行为；本次参与发行的资金为自有资金，资金来源合法合规，不涉及洗钱及恐怖融资活动，遵守国家反洗钱的相关规定。”

经查验，发行人出具了《关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，承诺“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与本次认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。”

(四) 关联关系核查

经查验，本次认购对象均已承诺“本公司/本人非发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。”

根据发行人的说明并经查验《发行人股本结构表（按股份性质统计）》《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2026年8月31日）、发行人披露于指定网站的公告信息以及认购对象填写的《申购报价单》，本次发行最终确定的发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

综上所述，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销业务指引》《承销管理细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股东会决议的相关要求，具备相应的主体资格。

四、结论性意见

经查验，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，本次发行已经履行了必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次发行的《认购合同》、《缴款通知书》等法律文件符合《注册管理办法》《承销业务指引》《承销管理细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《承销业务指引》《承销管理细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销业务指引》《承销管理细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股东会决议的相关要求，具备相应的主体资格；截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记和上市等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记（备案）事宜。

本专项法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于基康技术股份有限公司申请向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）

负责

经办律师 胡琪

许桓铭

2026年11月5日