铭科精技控股股份有限公司

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄可能造成的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1.假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展情况、市场情况等方面没有发生重大变化；

2.假设本次发行于 2027年 6月末完成发行，分别假设于 2027年12月31日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）、截至 2027 年 12月 31日全部未转股（上述完成发行和转股时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准）；

3.以本次发行预案公告日公司总股本 14,140.00万股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑后续股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化；

4.假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测；

5.假设本次发行募集资金总额为人民币 57,977.59万元，不考虑发行费用的影响；

6.假设本次发行可转债的转股价格为公司第三届董事会第三次会议召开日2026年11月 6日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中孰高值，即 20.20元/股（该转股价格仅用于测算，不构成对实际转股价格的数值预测）；

7.公司最近一个会计年度实现归属于普通股股东的净利润为14,083.71万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 13,806.47万元。分别假设后续两个会计年度扣非前后归母净利润较上一年度持平、增长 10%、增长 20%三种情形（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算）；

8.假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示；不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：

情形 1：后续两个会计年度扣非前后归母净利润较上一年度持平

情形 2：后续两个会计年度扣非前后归母净利润较上一年度持平增长 10%

情形 3：后续两个会计年度扣非前后归母净利润较上一年度持平增长 20%

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目预计将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但也可能存在不能实现预期效益的风险。可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息；特殊情况下，若公司盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因转股新增的股本总额增加，从而扩大对原普通股股东的潜在摊薄影响。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、关于本次发行的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将为公司带来良好的经济效益，有利于优化公司财务结构，满足公司业务扩张的需求，进一步壮大公司经营规模及综合实力，提高公司经营效益和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。具体分析详见公司同日公告的《铭科精技控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金扣除相关发行费用后将用于产业制造能力平台建设项目、数字化平台和研发平台升级建设项目和补充流动资金项目，前述项目均系围绕公司主营业务展开，不会导致公司主营业务发生变化，与公司现有业务关系紧密，有助于发挥公司既有业务、技术优势，进一步巩固公司市场地位，增强公司核心竞争力。公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况详见公司同日公告的《铭科精技控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）稳健推进募投项目建设，助力公司业务发展。本次募投项目围绕公司主营业务展开，募集资金到位后公司将提高募集资金使用效率，稳健推进募投项目实施，募投项目的顺利实施和效益释放将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄。

（二）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力。本次募集资金投资项目经过严格科学的筛选和论证，符合公司战略发展方向，项目实施将有助于公司进一步提升业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用。公司已根据相关法律法规制定并完善《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东充分行使权利，确保董事会按法律法规和公司章程规定行使职权，确保独立董事认真履行职责，确保审计委员会独立有效行使监督权。

（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率。公司将努力提高资金使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本；进一步加强企业内部控制，强化对研发、采购、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制经营和管控风险。

（六）落实利润分配政策，优化投资回报机制。公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的同时，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员就本次发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4.本人承诺由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；如给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；

7.自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证监会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人就本次发行摊薄即期回报及拟采取的填补回报措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：

1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2.切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；如给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任；

3.自本承诺出具日至本次发行完成前，如证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

特此公告。

铭科精技控股股份有限公司董事会

2026年11月6日