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资讯 深圳光韵达光电科技股份有限公司关于2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为31 人，可解除限售的限制性股票数量为625 万股，占目前公司总股本的1.03%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者关注。
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年11 月6 日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划主要内容
公司于 2025 年 4 月18 日召开第六届董事会第十六次会议、于 2025 年 5 月 6 日召开2025年第三次临时股东大会审议通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”），本次限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为6,250万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额49,458.14万股的12.64%。其中，首次授予5,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额49,458.14万股的10.11%，首次授予部分占本次拟授予权益总额的 80.00%；预留 1,250 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额49,458.14 万股的 2.53%，预留部分占本次拟授予权益总额的 20.00%。
3、限制性股票授予价格：本激励计划限制性股票（含首次及预留）的授予价格为每股4.15元。
4、激励对象： 本激励计划拟首次授予的激励对象共计142人， 具体包括：
（1）董事、 高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干；
（4）公司认为应当激励的其他员工
5、本次激励计划的时间安排
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为首次授予上市之日起12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分在 2025 年第三季度报告披露前授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予上市之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予上市之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予上市之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予上市之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予上市之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的限制性股票解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 目标值 Xm | 触发值 Xn | 目标值 Ym | 触发值 Yn | ||
| 第一个解除限售期 | 2025 年 | 12.86 亿元 | 11.91 亿元 | 0.8 亿元 | 0.64 亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2026 年 | 15.50 亿元 | 13.70 亿元 | 1 亿元 | 0.8 亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2027 年 | 18.50 亿元 | 16.51 亿元 | 1.2 亿元 | 1 亿元 |
| 考核指标 | 业绩指标完成度 | 解除限售比例 |
| 营业收入(X) | $X \geqslant Xm$ | X=100% |
| $Xn \leqslant X < Xm$ | X=80% | |
| $X < Xn$ | X=0 | |
| 净利润(Y) | $Y \geqslant Ym$ | Y=100% |
| $Yn \leqslant Y < Ym$ | Y=80% | |
| $Y < Yn$ | Y=0 | |
| 各个解除限售期公司层面解除限售比例取X或Y的孰高值对应的解除限售比例 | ||
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同； 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除考核期所有有效期内股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 目标值 Xm | 触发值 Xn | 目标值 Ym | 触发值 Yn | ||
| 第一个解除限售期 | 2026 年 | 15.50 亿元 | 13.70 亿元 | 1 亿元 | 0.8 亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2027 年 | 18.50 亿元 | 16.51 亿元 | 1.2 亿元 | 1 亿元 |
| 考核指标 | 业绩指标完成度 | 解除限售比例 |
| 营业收入(X) | X≥Xm | X=100% |
| Xn≤XX=80% | X=80% | |
| XX=0 | X=0 | |
| 净利润(Y) | Y≥Ym | Y=100% |
| Yn≤YY=80% | Y=80% | |
| YY=0 | Y=0 | |
| 各个解除限售期公司层面解除限售比例取X或Y的孰高值对应的解除限售比例 | ||
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
公司董事会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 考核评级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
如果公司达到当年公司层面业绩考核触发值，则激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2025年4月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议并通过《关于<公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
2、2025 年4月21日至2025 年4月30日，公司对授予激励对象的名单及职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2025 年 5 月 1 日，公司披露了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025年5月6日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2025年5月6日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。本激励计划首次授予的限制性股票上市日期为2025年6月19 日，合计向125名激励对象授予限制性股票4,953万股。
5、2025年9月16 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。本激励计划预留授予的限制性股票授予日为2025 年9月16 日，上市日期为 2025年 11 月11 日，合计向31 名激励对象授予限制性股票1,250万股。
6、2026 年 6 月 23 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事专门会议审议通过上述议案并发表了相关意见。董事会认为2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，确定本次可解除限售的限制性股票数量为2,458万股，同意为符合解除限售条件的123名激励对象办理解除限售的相关事宜；并同意回购注销21万股限制性股票。
7、2026 年11 月 6 日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过该议案并发表了相关意见。董事会认为2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，确定本次可解除限售的限制性股票数量为625 万股，同意为符合解除限售条件的31名激励对象办理解除限售的相关事宜。
二、激励对象符合解除限售条件的说明
（一）本激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期即将届满
根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票预留授予部分的第一个解除限售期为“自限制性股票预留授予上市之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予上市之日起24 个月内的最后一个交易日当日止”，本激励计划限制性股票的预留授予登记完成日为2025年11月11 日，因此预留授予部分限制性股票的第一个限售期即将届满，第一个解除限售时间为2026 年11 月 11 日至2027 年11 月 10 日，解除限售比例为 50%。
（二）本激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、董事会审议情况
2026年11 月6日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
2、关于是否满足解除限售条件的说明
| 预留授予部分限制性股票的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | |||||
| 1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 | |||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 | |||||
| 3、公司层面业绩考核要求如下: | 根据中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通(2026)证审字36110001号公司《2025年度审计报告》,公司2025年经审计的营业收入为1,603,383,462.34元,满足业绩考核目标值。公司层面解除限售比例为100%。 | |||||
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 目标值Xm | 触发值Xn | 目标值Ym | 触发值Yn | |||
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 12.86亿元 | 11.91亿元 | 0.8亿元 | 0.64亿元 | |
| 考核指标 | 业绩指标完成度 | 解除限售比例 | ||||
| 营业收入(X) | X≥Xm | X=100% | ||||
| Xn≤X | X=80% | |||||
| XX=0 | X=0 | |||||
| 净利润(Y) | Y≥Ym | Y=100% | ||||
| Yn≤Y | Y=80% | |||||
| YY=0 | Y=0 | |||||
| 各个解除限售期公司层面解除限售比例取X或Y的孰高值对应的解除限售比例注:1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据,下同;2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除考核期所有有效期内股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据,下同 | ||||||
| 4、个人层面绩效考核要求激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量: | 31名激励对象中,全部激励对象个人层面绩效考核评级为A-优秀,个人层面解除限售比例为100%。 | |||||
| 考核评级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 | ||
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0 | ||
| 如果公司达到当年公司层面业绩考核触发值,则激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的,公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | ||||||
| 综上所述,董事会认为,公司2025年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就,根据2025年第三次临时股东大会的授权,同意公司按本激励计划相关规定为符合条件的合计31名激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。 | ||||||
三、本次预留授予的限制性股票可解除限售的具体情况
（一）预留授予解除限售人数：31 人
（二）预留授予解除限售数量：625 万股
（三）预留授予可解除限售激励对象名单及数量情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售限制性股票数量(万股) | 本次解除限售数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 一、董事、高级管理人员、外籍人员 | |||||
| 凌志云 | 中国 | 副总裁 | 30 | 15 | 50% |
| TANG WAI JOONG | 马来西亚 | 核心业务人员 | 4 | 2 | 50% |
| 黎文武 | 中国香港 | 核心业务人员 | 300 | 150 | 50% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心技术(业务)骨干(共28人) | 916 | 458 | 50% | ||
| 合计 | 1,250 | 625 | 50% | ||
四、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划的差异情况
（一）2025 年5月6日，公司董事会召开第六届董事会第十八次会议，时任副总裁程鑫因个人原因将授予限制性股票数量由40 万股调整为20 万股，副总裁凌志云及其他6名激励对象
（合计7 名）因个人原因自愿放弃首次获授的限制性股票，根据股东大会的授权，将上述放弃的限制性股票分配至其他激励对象。调整后，首次授予激励对象人数由142 人调整为135 人，首次授予总量不变。
（二）本激励计划在确定首次授予日后的限制性股票认购款缴纳期间，有10 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，涉及股份共计47.00万股。因此，本激励计划首次授予激励对象人数由135 人调整为125 人，首次授予的限制性股票数量由5,000 万股调整为4,953万股。
（三）2026年6月23 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本激励计划首次授予激励对象中，1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票进行回购注销；5名激励对象2025 年度个人绩效考核评级对应的个人层面解除限售比例未达到 100%，对应其当期不能解除限售的 16 万股限制性股票进行回购注销。
除上述差异外，目前公司正在实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异情况。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经认真审核，董事会薪酬与考核委员会认为：
公司本次拟解除限售的激励对象资格合法有效，公司层面、激励对象个人层面考核符合解除限售标准，满足公司本激励计划设定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件。
同时，董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售的激励对象名单进行了核实，认为本次拟解除限售限制性股票的31 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的解除限售条件已成就，同意公司为符合解除限售条件的31名激励对象办理限制性股票解除限售事宜。
六、法律意见的结论性意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》，结论意见为：
公司已就本次解除限售条件成就获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划（草案）》的规定。本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规的规定和《激励计划（草案）》规定的条件，本次解除限售的条件已成就。公司尚需就本次解除限售条件成就履行信息披露义务，并为符合解除限售条件
的限制性股票办理解除限售手续。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四十次会议决议；
2、董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
3、法律意见书；
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二六年十一月七日
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