天健会计师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司以自有资金置换前期对成都研发大楼建设的募集资金投入的鉴证报告

目 录

一、以自有资金置换前期对成都研发大楼建设的募集资金投入的鉴证报告……第1—2页 二、以自有资金置换前期对成都研发大楼建设的募集资金投入的专项说明……第3—6页 三、附件……第7—10页 （一）本所执业证书复印件……第7页 （二）本所营业执照复印件……第8页 （三）本所注册会计师执业证书复印件……第9—10页

关于芯海科技（深圳）股份有限公司以自有资金置换前期对成都研发大楼建设的募集资金投入的鉴证报告

天健审〔2026〕3-496 号

芯海科技（深圳）股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称芯海科技公司）管理层编制的《以自有资金置换前期对成都研发大楼建设的募集资金投入的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供芯海科技公司为以自有资金置换前期对成都研发大楼建设的募集资金投入之目的使用，不得用作任何其他目的。

二、管理层的责任

芯海科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》（上证发〔2025〕69 号）的要求编制《以自有资金置换前期对成都研发大楼建设的募集资金投入的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对芯海科技公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，芯海科技公司管理层编制的《以自有资金置换前期对成都研发大楼建设的募集资金投入的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025 年 5月修订）》（上证发〔2025〕69 号）的规定，如实反映了芯海科技公司以自有资金置换前期对成都研发大楼建设的募集资金投入的实际情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州

中国注册会计师：

二〇二六年十一月五日

芯海科技（深圳）股份有限公司以自有资金置换前期对成都研发大楼建设的募集资金投入的专项说明

根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025年 5 月修订）》（上证发〔202569号）的规定，将本公司以自有资金置换前期对成都研发大楼建设的募集资金投入的具体情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕494 号），本公司由主承销商天风证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券 410.00万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 41,000.00万元，共计募集资金 41,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用 533.00万元后的募集资金为 40,467.00万元，实际收到的金额为40,567.00万元，差额系公司以自有资金预先支付承销及保荐费（不含税）100.00万元，已由主承销商天风证券股份有限公司于 2022年 7月 27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 271.32万元后，公司本次募集资金净额为40,195.68 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-70号）。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

金额单位:人民币万元

三、拟变更募集资金投资项目的基本情况和原因

（一）变更原因

根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，募投项目的建设投资原规划建设包含办公区、中试实验室、产品应用展示、实验室及地下车库等共计 31,506 平方米（含地下部分）。项目实施地位于成都市。

在项目建设期间，为充分吸引、利用粤港澳大湾区的优质人才资源，公司已经在深圳开展了前沿技术、基础性平台、创新产品孵化等研发工作。目前深圳总部与成都公司已经形成技术研究和产品开发相互协作、相互驱动的研发体系。经综合评估，公司将募投项目中的主要研发人员及研发职能集中在深圳总部，成都公司的研发人员及研发职能减少，因此，募投项目中对于成都公司的场地需求有所下降。

综合上述情况，为保障募投项目能持续投入费用到产品研发，提升募集资金使用效率，公司拟以自有资金置换前期对成都研发大楼建设的募集资金投入，公司本次调整主要针对汽车MCU 芯片研发及产业化项目的内部投资结构调整，不改变项目总投资金额和拟使用募集资金总额。截至2026年 11月 2 日，前期已投入的与成都研发大楼建设相关的募集资金为 17,007.63 万元，本次调整方案已经公司 2026 年 7 月 17日 2026 年第一次临时股东会审议通过，前期已投入的与成都研发大楼建设相关的募集资金以及募集资金依据当年度市场贷款利率所计算的利息，公司将全部以自有资金进行置换。成都研发大楼具体用途未来由公司根据实际经营需求进行规划、使用。

（二）变更内容

本次调整主要针对汽车MCU 芯片研发及产业化项目的内部投资结构调整，不改变项目总投资金额和拟使用募集资金总额。调整内容如下：

金额单位:人民币万元

（三）募投项目延期的原因

募投项目实施过程中，受基建项目施工进展缓慢、车规级功能安全 ASIL-DMCU 芯片设计及测试验证周期较长，结合车规级芯片的市场环境变化等因素，公司将车规级功能安全ASIL-DMCU 芯片测试环节由自建实验室改为在客户端进行验证。同时，受芯片测试验证及整车厂导入周期较长的影响，导致公司募投项目实际进度较预期进度有所延迟。

受上述客观因素影响，项目整体达到预定可使用状态的时间将晚于原计划。公司经过谨慎研究，拟对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

四、以自有资金置换前期已投入募集资金

截至 2026年 11月 2 日，上述调整事项需以自有资金置换募集资金金额具体如下：

金额单位:人民币万元

注：上表中已累计投入募集资金金额，指调整前原可转债募集资金截至2026年11月2日关于该汽车电子项目的总投入情况，置换的部分为总投入中与成都研发大楼建设相关的资金

截至2026年11月2日，上述调整事项需以自有资金置换募集资金金额合计17,824.00万元，其中需置换的募集资金本金17,007.63万元，本次调整前各年度所投入募集资金依据当年度市场贷款利率所计算的利息816.37万元。上述金额公司将全部以自有资金进行置换。截至2026年11月2日，公司已将上述置换的募集资金及利息归还至该项目对应的募集资金专项账户，继续用于相应项目投入。

五、履行的审议程序

公司于2026年6月29日召开第四届董事会第二十次会议、第四届董事会审计委员会第九次会议，于2026年7月17日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目调整内部投资结构、募投项目延期的公告》同意公司对向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目“汽车MCU芯片研发及产业化项目”的内部投资结构进行调整，以自有资金置换前期对成都研发大楼建设的募集资金投入，并将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2027年6月。

芯海科技（深圳）股份有限公司

二〇二六年十一月丑日

会计师事务所执业证书

称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人：钟建国主任会计师：经营场所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

组织形式：特殊普通合伙执业证书编号：33000001批准执业文号：浙财会〔2011〕25号批准执业日期： 1998年11月21日设立，2011年6月28日转制

证书序号：0019886

说明

《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的凭证。

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的应当向财政部门申请换发。

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。

4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》。

发证机关：

中华人民共和国财政部制

本复印件仅供芯海科技（深圳）股份有限公司天健审〔2026〕3-496号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。

营业执照

统一社会信用代码

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出资额壹亿玖仟柒佰叁拾伍万元整

执行事务合伙人 钟建国

主要经营场所 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

经营范围

许可项目：注册会计师业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。般项目：财务咨询：企业管理咨询：税务服务：会议及展览服务；商务秘书服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；安全咨询服务：公共安全管理咨询服务：互联网安全服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

登记机关

本复印件仅供芯海科技（深圳）股份有限公司天健审〔2026〕3-496号后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。

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本复印件仅供芯海科技（深圳）股份有限公司天健审〔2026〕3-496号报告后附之用，证明康雪艳是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。

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证050007 2009 No.icate Ah o 用 CDalteo nce

日50月82017

本复印件仅供芯海科技（深圳）股份有限公司天健审〔2026〕3-496号报告后附之用，证明夏姗姗是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。

年度检验登记Annual Renewal Registration

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