中铝国际工程股份有限公司关于拟签署几内亚氧化铝项目EPC 总承包合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1.中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）拟与中国铝业几内亚有限公司（以下简称中铝几内亚）就几内亚120 万吨氧化铝项目建设签订 EPC 总承包合同，合同总金额预计约为人民币 655,557 万元，除合同条款约定进行的调整外，合同价格不作调整。

截至本公告披露日，公司与中铝几内亚尚未正式签订上述EPC总承包合同，待合同正式签订时，公司将按照相关规则要求及时履行信息披露义务。

2.中铝几内亚为中国铝业能源控股有限公司（以下简称中铝能源控股）的控股子公司，中铝能源控股为中国铝业香港有限公司（以下简称中铝香港）的全资子公司，中铝香港为中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）的全资子公司，中国铝业为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝几内亚为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3.本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议同意，并经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准。

4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5.截至本次关联交易为止，过去12 个月内，除已经公司股东会批准的公司（含附属公司，下同）与中铝集团（含附属公司，下同）的关联交易事项外，公司与中铝集团的关联交易累计金额未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%。本次关联交易金额约为人民币655,557 万元，已超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司未与除中铝集团以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司拟与关联方中铝几内亚签订《中国铝业几内亚氧化铝项目EPC总承包合同》。公司负责年产120 万吨氧化铝生产线及其配套设施的设计、采购、施工。合同总金额预计约为人民币 655,557 万元，除合同条款约定进行的调整外，合同价格不作调整。

截至本公告披露日，公司与中铝几内亚尚未正式签订上述EPC总承包合同，待合同正式签订时，公司将按照相关规则要求及时履行信息披露义务。

（二）关联交易履行的审议程序

本次关联交易事项已经公司于 2026 年 11 月 6 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，参加该次董事会的董事共8 名，关联董事李宜华先生、王德忠先生回避表决，该事项以6 票赞成、0票反对、0票弃权、2 票回避获得通过；公司将本事项提交董事会审议前，已经 3 名独立非执行董事参加的第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权，同时本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

（三）历史关联交易情况

截至本次关联交易为止，过去12 个月内，除已经公司股东会批准的公司（含附属公司，下同）与中铝集团（含附属公司，下同）的关联交易事项外，公司与中铝集团的关联交易累计金额未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%。本次关联交易金额约为人民币655,557 万元，已超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司未与除中铝集团以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系介绍

中铝几内亚为中铝能源控股的控股子公司，中铝能源控股为中铝香港的全资子公司，中铝香港为中国铝业的全资子公司，中国铝业为公司控股股东中铝集团的控股子公司，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定的情形，构成关联关系。

（二）关联方的基本情况

中铝几内亚为一家在几内亚共和国注册成立的股份有限公司，法定 地 址 位 于 Résidence 2000, Immeuble 4, Appart 40A, CarrefourMoussoudougou, Colèah, Commune de Matam（几内亚共和国科纳克里），注册资本18,000 万几内亚法郎，主要经营Boffa 铝土矿项目矿业活动。截至本公告披露日，中铝能源控股、几内亚政府分别持有中铝几内亚85%和15%的股权。

中铝几内亚与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

截至本公告披露日，中铝几内亚的资信状况良好。

中铝几内亚的主要财务数据如下：

单位：人民币 万元

三、关联交易定价情况及依据

本次交易定价乃经参考以下因素，并经交易双方公平磋商后厘定：

（1）几内亚氧化铝项目可行性研究报告所载的单位投资成本；（2）国内外同类氧化铝项目EPC 总承包的公开中标价格及市场可比数据；

（3）项目所在地（几内亚博法地区）的施工条件、物流安排、人力及材料成本；（4）项目的建设规模、技术复杂程度及工期要求等。

本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

四、关联交易协议拟定的主要内容

发包人：中铝几内亚

承包人：公司

（一）工程概况

1.工程名称：中国铝业几内亚氧化铝项目EPC 总承包。

2.工程地点：几内亚共和国博法地区。

3.工程内容及规模：建设内容包括年产120 万吨氧化铝生产系统、配套重油热电系统、公用辅助系统、赤泥堆场区域和配套取水、路桥和码头。

4.工程承包范围：包括年产120 万吨氧化铝生产线及其配套设施的设计、采购、施工。

（二）工程质量标准

满足工程设计要求，合格率100%，单位工程优良率≥75%。

（三）合同价格及调整

总价款约为人民币655,557 万元，除合同条款约定进行的调整外，合同价格不作调整。

截至本公告披露日，公司与中铝几内亚尚未正式签订上述EPC 总承包合同，待合同正式签订时，公司将按照相关规则要求及时履行信息披露义务。

五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

本次与中铝几内亚开展交易，有利于发挥公司有色金属产业链完整的工程设计及建设能力。公司在氧化铝领域拥有行业领先的自主工艺技术及丰富的工程业绩，并长期深耕有色金属行业，积累了实施类似项目的实践经验。公司以EPC 总承包模式承建几内亚氧化铝项目，有利于充分发挥公司在设计、施工等方面的一体化优势，统筹勘察设计、设备采购、施工安装及调试等各实施环节，保障项目按期高质量履约，提升项目整体效益，从而提高公司市场竞争力和盈利能力，巩固公司在铝行业的领先地位。同时，公司与中国铝业及其附属公司在工程设计、施工与监理等方面长期合作，具有良好的沟通、协作基础，有利于推动项目顺利开展。公司与中铝几内亚之间的关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与中铝几内亚的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

中铝国际工程股份有限公司董事会

2026 年 11 月 6 日

报备文件

（一）第五届董事会第十一次会议决议

（二）第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议

（三）第五届董事会审计委员会第九次会议决议