内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

关于购买内蒙古伊泰集团有限公司所持子公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

bullet 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金收购内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）所持有的内蒙古伊泰石油化工有限公司（以下简称“石油化工”）9.8%股权、内蒙古伊泰化工有限责任公司（以下简称“伊泰化工”）9.8%股权、内蒙古伊泰煤制油有限责任公司（以下简称“煤制油”）9.4989%股权、伊泰伊犁能源有限公司（以下简称“伊犁能源”）9.8%股权、伊泰伊犁矿业有限公司（以下简称“伊犁矿业”）9.8%股权（以下统称“标的股权”）。初步标的股权转让对价为人民币 152,338.57 万元，最终标的股权转让对价 Y = 初步标的股权转让对价±期间损益/期间净资产变动额。

本次交易构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组

 本次交易事项已经公司独立董事专门会议及公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准。

bullet 至本次关联交易为止，除已提交公司股东会审议的日常关联交易外，过去 12 个月内公司与伊泰集团发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。未发生与不同关联人进行的与本次交易类别下标的相关的交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

公司以自有资金收购伊泰集团所持有的石油化工 9.8% 股权、伊泰化工 9.8% 股权、煤制油 9,49 89% 股权、伊犁能源 9.8% 股权、伊犁矿业 9.8% 股权，收购完成后，石油化工、伊泰化工、煤制油、伊犁能源、伊犁矿业（以下统称“目标公司”）将成为本公司的全资子公司。初步标的股权转让对价为人民币152,338.57万元，最终标的股权转让对价 = 初步标的股权转让对价±期间损益/期间净资产变动额。

根据《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰石油化工有限公司股权所涉及的内蒙古伊泰石油化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2266 号，以下简称“评估报告”），以 2025 年 8 月31 日为评估基准日，采用收益法评估，石油化工合并口径归属于母公司股东权益账面值为 14,375.84 万元，评估值为16,320 万元，评估增值率为 13.52% 。基于此评估结果，经交易双方协商一致，石油化工初步标的股权转让对价为16,320万元 times 9.8% ，即人民币 1,599.36 万元。

根据《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰化工有限责任公司股权所涉及的内蒙古伊泰化工有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2273 号，以下简称“评估报告”），以 2025 年 8 月31日为评估基准日，采用收益法评估，伊泰化工股东全部权益价值评估值为1,149,300.00 万元，所有者权益账面值为 801,569.05 万元，评估增值率为 43.38% 。基于此评估结果，经交易双方协商一致，伊泰化工初步标的股权转让对价为1,149,300.00 万元 times 9.8% ，即人民币 112,631.40 万元。

根据《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰煤制油有限责任公司股权所涉及的内蒙古伊泰煤制油有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2423 号，以下简称“评估报告”），以 2025 年 8 月31日为评估基准日，采用收益法评估，煤制油股东全部权益价值评估值为 48,630万元，所有者权益账面值为 56,078.53 万元，评估减值率为 13.28% 。基于此评估结果，经交易双方协商一致，煤制油初步标的股权转让对价为 48,630 万元 times 9.49 89% ，即人民币 4,619.32 万元。

根据《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购伊泰伊犁能源有限公司股权所涉及的伊泰伊犁能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 3087 号，以下简称“评估报告”），以 2025 年 8月31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，伊犁能源股东全部权益价值评估值为人民币159,378.53 万元，较所有者权益账面值-22,506.44 万元增值 80 8.15% 。净资产评估增值主要来源于固定资产、在建工程及无形资产（土地使用权），总资产评估增值率为 28.49% 。因项目建设资金需求较大，总负债较高，导致账面净资产为-2.2 亿元。账面净资产基数相对较小，因此净资产评估增值率较大。基于此评估结果，经交易双方协商一致，伊犁能源初步标的股权转让对价为159,378.53万元 times 9.8% ，即人民币 15,619.10 万元。

根据《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购伊泰伊犁矿业有限公司股权所涉及的伊泰伊犁矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 3088 号，以下简称“评估报告”），以 2025 年 8月31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，伊犁矿业股东全部权益价值评估值为 182,340.70 万元，较所有者权益账面值10,746.47 万元增值 1,59 6.75% ；总资产评估增值率为157. 18% 。股东全部权益价值评估增值主要来源于固定资产、无形资产（矿业权），其中增值幅度较大的为矿业权。根据内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司于 2025年 12 月 15 日出具的评估报告《伊宁矿区中小型煤矿整合区伊泰伊犁矿业有限公司煤矿采矿权评估报告》(内兴鼎矿评字[2025]第 053 号)，经过评定估算，伊宁矿区中小型煤矿整合区伊犁矿业煤矿采矿权在评估基准日2025年8月31日的评估价值为 539,083.49 万元。该矿权采用折现现金流量法评估后较账面值增值423,174.23 万元。此外，因项目建设资金贷款及尚未支付的采矿权出让金导致总负债较高，账面净资产基数相对较小，因此净资产评估增值率较大。基于此评估结果，经交易双方协商一致，伊犁矿业初步标的股权转让对价为 182,340.70万元 times 9.8% ，即人民币 17,869.39 万元。

2.本次资产交易的目的和原因

本次收购能够显著减少公司与控股股东之间的关联交易。公司作为目标公司现有股东，增加股权比例有助于消除因少数股东权益导致的利润分流，最大化煤化工产业链的整体经济效益。全资控股目标公司，将实现战略自主与资源完全掌控，为产业链整合与长远战略推进提供坚实基础。本次交易亦将进一步优化公司业务架构，增强公司业务体系的完整性与独立性，符合公司长期战略布局与治理提升要求。

3.本次交易的交易要素

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，在关联董事回避表决的情况下，以 3 票同意、6 票回避、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购伊泰集团所持内蒙古伊泰石油化工有限公司 9.8% 股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持内蒙古伊泰化工有限责任公司 9.8% 股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持内蒙古伊泰煤制油有限责任公司 9.49 89% 股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持伊泰伊犁能源有限公司 9.8% 股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持伊泰伊犁矿业有限公司 9.8% 股权的议案》。关联董事张晶泉、刘春林、李俊诚、赵立克、杨嘉林、边志宝对上述议案回避表决。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

（四）至本次关联交易为止，除已提交公司股东会审议的日常关联交易外，过去 12 个月内公司与伊泰集团发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上。未发生与不同关联人进行的与本次交易类别下标的相关的交易。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

（二）交易对方的基本情况

关联关系说明：伊泰集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，伊泰集团为公司关联法人。

除上述说明的关联关系外，伊泰集团与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面均相互独立。经确认，伊泰集团资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

本次交易为公司向关联方购买股权。交易标的为伊泰集团持有的石油化工

9.8%股权、伊泰化工 9.8% 股权、煤制油 9.49 89% 股权、伊犁能源 9.8% 股权、伊

犁矿业 9.8% 股权。该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。

2.交易标的的权属情况

截至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产的运营情况

石油化工成立于 2010 年 1 月，具备成品油批发资质和危险化学品经营资质，负责油品及煤基费托合成化工品的推广与销售，是公司煤化工项目唯一的销售主体。全额控股石油化工可将其全部销售利润完整归属于公司，最大化煤化工产业链的整体经济效益。

伊泰化工成立于 2009 年 10 月 29 日，主要负责年产 120 万吨精细化学品示范项目的投资、建设、开发和运营管理。伊泰化工已建成投产的项目进入平稳运营期，能够产生持续稳定的经营性现金流。

煤制油成立于 2006 年 3 月，为以煤炭深加工及销售为主营业务的现代化工企业。煤制油一期 16 万吨/年煤制油工业化示范项目是国家“863”高新技术项目、中科院知识创新工程—煤基液体燃料合成浆态床工业化技术的延伸。目前，煤制油公司煤基合成气一步法制轻质芳烃中试项目已建成并产出产品。煤制芳烃是煤炭清洁高效利用的重要方向，其中合成气转化制轻质芳烃因其优异的原子经济性和短流程优势成为煤制芳烃最具发展潜力的技术路线。合成气一步法制轻质芳烃作为煤制油重要转型方向，兼具市场需求、政策支持与技术发展潜力。

伊犁能源成立于 2009 年 9 月，拟建成100 万吨/年煤制油示范项目，主要承担 3000 吨级多喷嘴对置式水煤浆气化技术工业化、改进型费托合成反应器及新一代催化剂工业化应用、机械蒸发加结晶处理浓盐水等示范任务。项目目前处于建设阶段，项目建成投产后，有望通过产能释放提升营收规模，并依托完整的产业链布局形成协同效应，为公司创造更大的经济价值。

伊犁矿业成立于 2012 年 3 月 13 日，拥有一宗阿尔玛勒露天矿，该矿山为新建矿山，截至评估基准日该矿山已具备现阶段采矿许可证载明 450 万吨/年的生产规模。2025 年 2 月 11 日国家发展和改革委员会印发文件《国家发展改革委关于新疆伊东矿区总体规划的批复》（发改能源[2025]174 号），阿尔玛勒露天矿由450 万吨/年改扩建为 1500 万吨/年。其丰富的煤炭资源能够大幅降低公司煤化工项目原料成本与运输损耗，提升项目经济性与抗风险能力。

（二）交易标的具体信息

1.交易标的一

（1）基本信息

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（3）主要财务信息

单位：万元

净利润较上期下降主要系油品及化工品销售额及销售量较去年减少所致。

除因本次交易对标的公司进行评估外，最近 12 个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。

2.交易标的二

（1）基本信息

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（3）主要财务信息

单位：万元

除因本次交易对标的公司进行评估外，最近 12 个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。

3.交易标的三

（1）基本信息

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（3）主要财务信息

单位：万元

净利润较上年变动较大主要系上期计提资产减值损失所致。

除因本次交易对标的公司进行评估外，最近 12 个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。

4.交易标的四

（1）基本信息

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（3）主要财务信息

单位：万元

公司于 2025 年 4 月 28 日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司对伊泰伊犁能源有限公司增资的议案》。公司与伊泰集团按照持股比例对伊犁能源新增注册资本共计 22.70 亿元人民币，其中公司增资20.4754 亿元，伊泰集团增资2.2246 亿元。

公司于 2025 年 9 月 22 日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司对伊泰伊犁能源有限公司增资的议案》。公司与伊泰集团按照持股比例对伊犁能源新增注册资本共计 31.0865 亿元人民币，其中公司增资28.04 亿元，伊泰集团增资3.0465 亿元。

除因本次交易对标的公司进行评估及上述增资事项，最近 12 个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。

5.交易标的五

（1）基本信息

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（3）主要财务信息

单位：万元

除因本次交易对标的公司进行评估外，最近 12 个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。

说明：上述目标公司财务信息中，2024 年经审计数据来源于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024 年度审计报告，2025 年8 月经审计数据来源于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1．本次交易的定价方法和结果

本次交易价格以具有从事证券业务资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告中的评估结果为参考，由交易各方协商确定。石油化工、伊泰化工、煤制油、伊犁矿业最终标的股权转让对价 = 初步标的股权转让对价±期间损益。伊犁能源最终标的股权转让对价 = 初步标的股权转让对价±期间净资产变动额。

根据评估报告，以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，选取收益法估值作为评估结论，石油化工股东全部权益价值为 16,320 万元。基于此评估结果，经交易双方协商一致，石油化工初步标的股权转让对价为 16,320 万元 times 9.8% ，即人民币 1,599.36 万元。

根据评估报告，以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，选取收益法估值作为评估结论，伊泰化工股东全部权益价值为 1,149,300.00 万元。基于此评估结果，经交易双方协商一致，伊泰化工初步标的股权转让对价为 1,149,300.00 万元×9.8% ，即人民币 112,631.40 万元。

根据评估报告，以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，选取收益法估值作为评估结论，煤制油股东全部权益价值评估值为 48,630 万元。基于此评估结果，经交易双方协商一致，煤制油初步标的股权转让对价为48,630 万元 times 9.49 89% ，即人民币 4,619.32 万元。

根据评估报告，以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，选取资产基础法估值作为评估结论，伊犁能源股东全部权益价值为人民币 159,378.53 万元。基于此评估结果，经交易双方协商一致，伊犁能源初步标的股权转让对价为 159,378.53万元 times 9.8% ，即人民币 15,619.10 万元。

根据评估报告，以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，选取资产基础法估值作为评估结论，伊犁矿业股东全部权益价值为182,340.70 万元。基于此评估结果，经交易双方协商一致，初步标的股权转让对价为 182,340.70 万元 times 9.8% ，即人民币 17,869.39 万元。

2．标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产一 textcircled 1 标的资产评估的具体情况

分别采用资产基础法和收益法对石油化工进行评估，最终选取收益法作为本次评估结论。

a.资产基础法

采用资产基础法，截至评估基准日，石油化工所有者权益账面值11,965.19万元，评估值 16,040.28 万元，评估增值 4,075.09 万元，增值率 34.06% 。其中，总资产账面值 14,569.58 万元，评估值 18,644.67 万元，评估增值 4,075.09 万元，增值率 27.97% 。总负债账面值 2,604.39 万元，评估值 2,604.39 万元，无增减值变动。

石油化工合并口径归属于母公司股东权益账面值为14,375.84 万元，评估值为 16,040.28 万元，评估增值 1,664.44 万元，增值率 11.58% 。

b.收益法

采用收益法，截至评估基准日，石油化工单体口径所有者权益账面值

11,965.19 万元，评估值 16,320.00 万元，评估增值 4,354.81 万元，增值率 36.40% 。合并口径归属于母公司股东权益账面值为14,375.84 万元，评估值为16,320.00万元，评估增值1,944.16 万元，增值率 13.52% 。

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为16,320.00 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值16,040.28 万元高279.72 万元。

textcircled 2 评估方法选择的合理性

石油化工是公司煤化工项目唯一的销售主体，依托公司费托产品，同时开展化工品及油品贸易业务和成品油零售业务。其企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含销售团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。结合本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

该标的股权的评估假设和评估参数详见评估报告。

（2）标的资产二

textcircled 1 标的资产评估的具体情况

分别采用资产基础法和收益法对伊泰化工进行评估，最终选取收益法作为本次评估结论。

a.资产基础法

采用资产基础法，截至评估基准日，伊泰化工所有者权益账面值801,569.05万元，评估值 864,447.93 万元，评估增值 62,878.88 万元，增值率 7,84% 。其中，总资产账面值 1,398,218.13 万元，评估值 1,458,075.54 万元，评估增值59,857.41 万元 ，增 值率 4,28% 。总负债账面值 596,649.08 万元，评估值593,627.61 万元，评估减值 3,021.47 万元，减值率 0.51% 。

b.收益法

采用收益法，截至评估基准日，伊泰化工所有者权益账面值为 801,569.05万元，评估值为 1,149,300.00 万元，评估增值 347,730.95 万元，增值率 43.38% 。

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 1,149,300.00 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值864,447.93 万元高 284,852.07 万元。

textcircled 2 评估方法选择的合理性

企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。结合本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

该标的股权的评估假设和评估参数详见评估报告。

（3）标的资产三 textcircled 1 标的资产评估的具体情况

分别采用资产基础法和收益法对煤制油进行评估，最终选取收益法作为最终评估结论。

a.资产基础法

采用资产基础法，截至评估基准日，煤制油所有者权益账面值 56,078.53万元，评估值 45,778.12 万元，评估减值 10,300.41 万元，减值率 18.37% 。其中，总资产账面值 175,795.89 万元，评估值 164,401.46 万元，评估减值11,394.43 万元 ，减 值率 6,48% 。总负债账面值 119,717.36 万元，评估值118,623.34 万元，评估减值 1,094.02 万元，减值率 0.91% 。

b.收益法

采用收益法，截至评估基准日，煤制油所有者权益账面值为56,078.53 万元，评估值为 48,630.00 万元，评估减值 7,448.53 万元，减值率 13.28% 。

采用收益法得出的股东全部权益价值为48,630.00 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 45,778.12 万元高 2,851.88 万元。

textcircled 2 评估方法选择的合理性

资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的协同作用，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应。因煤制油公司目前处于正常经营阶段，采用收益法更能体现企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故本次评估最终采用收益法的评估结论。

因被评估单位一期项目生产成本较高，加之生产规模较小，未能产生明显规模经济效益，导致企业预期收益能力较弱，因此采用收益法比账面值有所减值。

该标的股权的评估假设和评估参数详见评估报告。

（4）标的资产四 textcircled 1 标的资产评估的具体情况

分别采用资产基础法和收益法对伊犁能源进行评估。最终选取资产基础法作为本次评估结论。

a.资产基础法

采用资产基础法，截至评估基准日，伊犁能源所有者权益账面值-22,506.44万元，评估值 159,378.53 万元，评估增值 181,884.97 万元，增值率 80 8.15% 。其中，总资产账面值 638,478.90 万元，评估值 820,363.88 万元，评估增值181,884.97 万元，增值率 28.49% 。总负债账面值 660,985.34 万元，评估值660,985.34 万元，无增减值变动。

b.收益法

采用收益法，截至评估基准日，伊犁能源所有者权益账面值为-22,506.44万元，评估值为 192,400.00 万元，评估增值 214,906.44 万元，增值率 95 4.87% 。

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 159,378.53 万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值192,400.00 万元低33,021.47 万元。

textcircled 2 评估方法选择的合理性

由于被评估单位尚在建设阶段，未来盈利预测数据需依据可研报告测算，与项目实际建成后的经营情况可能存在差异，盈利具有一定不确定性。在此情况下，资产基础法能更合理地反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法具备更强的针对性与准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：

单位：万元

a.其他权益工具投资

其他权益工具投资账面值 50.73 万元，评估值为 47.06 万元，减值 3.67 万

元。主要原因系：本次采用对基准日报表资产进行分析结合股权投资比例确定评估值，因净资产低于账面投资导致评估减值。

b.固定资产

固定资产账面净值 63,025.00 万元，评估净值为 76,133.81 万元，增值13,108.81 万元。

房屋建筑物：对于被评估单位自建房屋建（构）筑物，从建成之日起截至评估基准日，工程施工的人工费用呈环比上涨趋势，作为工程施工的主要材料价格在评估基准日时点也处于较高位置，这些重置价格中重要的因素直接影响了构建成本；此外，被评估单位对于房屋建（构）筑物所采用的折旧年限短于资产评估采用的经济耐用年限也是导致评估净值增值的另一主要原因。

设备类资产：由于企业财务对机器设备的折旧较快，而评估是依据机器设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值；由于企业财务对车辆的折旧较快，而评估是依据车辆的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值；由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据电子设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。

c.在建工程

在 建 工 程 账 面 值 465,750.89 万 元 ， 评 估 值 为 619,638.67 万 元 ， 增 值153,887.78 万元。主要原因系：对在建工程考虑了自开工日期至评估基准日的工程造价涨幅和资金利息形成的资金成本等原因。此外，企业前期在伊犁能源项目中已投入大量资金、设备及人力资源，但是前几年受项目缓建、配套资源（如煤矿采矿权）等制约，资产处于闲置或未充分利用状态。经过近几年的积累，配套煤矿已具备生产条件。同时，基于项目煤炭煤化工一体化协同优势、项目产品方案优化后经济性提升等因素，在充分利用现有资产并借鉴已建成煤制油项目延链展链成功经验的基础上，伊犁项目于 2025 年初复工后顺利推进。在建工程增值系综上因素所致。

d.无形资产

无形资产账面值 33,200.29 万元，评估值为 48,092.34 万元，增值 14,892.05万元。

土地的增值原因为企业取得土地使用权至评估基准日期间，当地政府招商引资持续扩建工业园区，基础设施伴随工业园区的兴建而配套建设，交通条件得到了明显的改善，工业企业入驻率显著提升。随着土地市场化不断推进，工业用地需求量增加，推动土地增值明显。

无形资产-其他无形资产增值原因系企业软件的折旧年限低于其使用年限，致使评估增值。

该标的股权的评估假设和评估参数详见评估报告。

（5）标的资产五

textcircled 1 标的资产评估的具体情况

分别采用资产基础法和收益法对伊犁矿业进行评估，最终选取资产基础法作为本次评估结论。

a.资产基础法

采用资产基础法，截至评估基准日，伊犁矿业所有者权益账面值10,746.47万元，评估值 182,340.70 万元，评估增值 171,594.23 万元，增值率 1,596. 75% 。其中，总资产账面值 265,646.98 万元，评估值 683,184.02 万元，评估增值417,537.04 万元，增值率 15 7.18% 。总负债账面值 254,900.50 万元，评估值500,843.31 万元，评估增值 245,942.81 万元，增值率 96.49% 。

b.收益法

采用收益法，截至评估基准日，伊犁矿业所有者权益账面值为 10,746.47万元，评估值为 228,400.00 万元，评估增值 217,653.53 万元，增值率 2,02 5.35% 。

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 182,340.70 万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值228,400.00 万元低46,059.30 万元。

textcircled 2 评估方法选择的合理性

由于被评估单位尚在建设阶段，未来的盈利预测的数据的实现存在一定的不确定性，且资产基础法中已经对企业主要的矿权资产引用了专业矿权评估机构的报告结果，相比收益法资产基础法的数据可靠性更高，在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：

单位：万元 a.固定资产

固定资产账面净值 27,106.54 万元，评估净值为 27,306.37 万元，增值199.83 万元。

房屋建筑物类：原值减值原因为本次按照工程投资规模重新计算项目前期、期间费用以及自开工日期至评估基准日的资金占用形成的合理资金成本小于企业账面实际发生导致。评估采用的经济寿命与企业折旧年限存在差异导致评估净值相较于账面净值的较小增值。

设备类：由于企业财务对机器设备的折旧较快，而评估是依据机器设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值；由于企业财务对车辆的折旧较快，而评估是依据车辆的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值；由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据电子设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。

b.在建工程

在建工程账面值 52,580.86 万元，评估值为 45,727.42 万元，减值 6,853.44万元。减值原因为评估重新计算在建工程自开工日期至评估基准日的资金占用形成的合理资金成本小于企业实际发生导致。

c.无形资产

无 形 资 产 账 面 值 127,029.89 万 元 ， 评 估 值 为 551,220.55 万 元 ， 增 值424,190.66 万元。

矿业权：本次对矿业权的评估由内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司单独出具评估报告《伊宁矿区中小型煤矿整合区伊泰伊犁矿业有限公司煤矿采矿权评估报告》(内兴鼎矿评字[2025]第 053 号)，该矿权采用折现现金流量法评估后较账面值增值 423,174.23 万元。矿业权评估中计算的资产储量系新疆察布查尔县伊宁矿区阿尔玛勒一号井田空白区普查一区、二区、三区、四区全区资源量，而无形资产—矿业权账面值仅为一区资源储量的矿业权收益金，因此需将二区、三区、四区资源储量所应缴纳的收益金作为负债列示。经测算后，未来预计需缴纳245,942.81 万元采矿权收益金。因此，考虑未来需缴纳的出让金后该矿权净增值额为 177,231.42 万元。

土地使用权：土地的增值原因为企业取得土地使用权至评估基准日期间，当地政府招商引资持续扩建工业园区，基础设施伴随工业园区的兴建而配套建设，交通条件得到了明显的改善，工业企业入驻率显著提升。随着土地市场化不断推进，工业用地需求量增加，推动土地增值明显。

无形资产-其他无形资产：增值原因系本次评估将伊泰伊犁矿业有限公司账外无形资产纳入评估范围，致使评估增值。

d.负债

负 债 账 面 值 为 254,900.50 万 元 ， 评 估 值 为 500,843.31 万 元 ， 增 值245,942.81 万元。其他应付款：本次其他应付款评估将采矿权后续需要支付的出让收益金纳入评估范围引起评估增值。

该标的股权的评估假设和评估参数详见评估报告。

（二）定价合理性分析

1.定价依据

本次交易对价，以评估机构出具的评估报告的评估结果为定价基础，由交易双方共同协商确定。

2.定价合理性分析

本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协

商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）股权转让协议

1.合同主体

受让方：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

转让方：内蒙古伊泰集团有限公司

目标公司一：内蒙古伊泰石油化工有限公司

目标公司二：内蒙古伊泰化工有限公司

目标公司三：内蒙古伊泰煤制油有限责任公司

目标公司四：伊泰伊犁能源有限公司

目标公司五：伊泰伊犁矿业有限公司

2.转让对价

（1）双方同意并确认初步标的股权转让对价以第三方评估机构出具的资产评估报告为参考，依据目标公司股权评估值计算初步标的股权转让对价为152,338.57 万元。

（2）期间损益/期间净资产变动的处置

textcircled 1 期间损益：本协议指评估、审计基准日（不含当日）至 2025 年 12 月31日期间（以下简称“损益过渡期”）标的股权对应的目标公司合并报表层面归属于母公司股东的经营性损益（即按目标公司于损益过渡期内的期间损益乘以股权转让比例的乘积确定）。

textcircled 2 期间净资产变动额：指评估、审计基准日（不含当日）至 2025 年 12 月31 日期间伊犁能源标的股权对应的目标公司净资产变动额。

textcircled 3 石油化工、伊泰化工、煤制油、伊犁矿业股权转让对价：在初步标的股权转让对价基础上增加收益或核减亏损，以确定最终标的股权转让对价，即最终标的股权转让对价 = 初步标的股权转让对价±期间损益。

textcircled 4 伊犁能源股权转让对价：在初步标的股权转让对价基础上增加或核减期间净资产变动额，以确定最终标的股权转让对价，即最终标的股权转让对价 underline underline Pi. 初步标的股权转让对价±期间净资产变动额。

3.支付期限及支付方式

（1）初步标的股权转让对价的支付

第一期：协议生效之日起5日内，受让方将初步标的股权转让对价的 80% 以现金方式支付给转让方；

第二期：工商变更登记完成后 5 日内，受让方将初步标的股权转让对价的10% 以现金方式支付给转让方；

第三期：根据双方签订的《补偿承诺协议》，目标公司完成2026 年度业绩承诺，受让方将初步标的股权转让对价的 10% 以现金方式支付给转让方；若目标公司未完成 2026 年度业绩承诺，则转让方应根据约定向受让方支付业绩补偿款，该补偿款将与受让方尚未支付的股权转让对价相互抵顶，双方根据抵顶后的净额进行最终结算。

（2）期间损益结算

工商变更登记完成之日起十个工作日内进行期间损益结算。如期间损益金额为正数（即最终标的股权转让对价大于初步标的股权转让对价），则受让方应当在前述期限内以现金方式足额向转让方支付等额于期间损益金额的款项；如期间损益金额为负数（即最终标的股权转让对价小于初步标的股权转让对价），则转让方应当在前述期限内以现金方式足额向受让方返还等额于期间损益金额绝对值的款项；如期间损益金额为零（即最终标的股权转让对价等于初步标的股权转让对价），双方无需再行结算。

（3）期间净资产变动额结算

工商变更登记完成之日起十个工作日内进行期间净资产变动额结算。如期间净资产变动额为正数（即最终标的股权转让对价大于初步标的股权转让对价），则受让方应当在前述期限内以现金方式足额向转让方支付等额于期间净资产变动额的款项；如期间净资产变动额为负数（即最终标的股权转让对价小于初步标的股权转让对价），则转让方应当在前述期限内以现金方式足额向受让方返还等额于期间净资产变动额绝对值的款项；如期间净资产变动额为零（即最终标的股权转让对价等于初步标的股权转让对价），双方无需再进行结算。

4.违约责任

（1）一方不履行其在协议项下的义务或者履行不符合约定的，或其在协议项下的声明等不真实或不准确的，或违反其在协议项下的保证或承诺等的，或因其他行为或情形导致协议的目的无法实现的，构成违约。

（2）违约情形发生后，违约方应当根据守约方的要求采取补救措施、继续履行相关义务等，守约方因违约情形遭受损失的，违约方还应当依法赔偿或补偿(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。

5.生效条件

协议自双方签署之日起成立并生效。

（二）补偿承诺协议

1.签订主体甲方：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司乙方：内蒙古伊泰集团有限公司

2.合同主要内容

（1）补偿承诺期间补偿承诺期间为2026 年度、2027 年度和2028 年度。

（2）补偿义务人本次交易补偿义务人为伊泰集团。

（3）补偿承诺指标

textcircled 1 乙方承诺自本次交易完成后，目标公司石油化工、伊泰化工、煤制油及伊犁矿业三年内每年实现的净利润低于以下金额，则对甲方进行现金补偿：

单位：万元

净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。每一个承诺年度结束后目标公司实际实现的净利润情况以甲方聘请的上市公司年审会计师事务所出具的年度审计报告为准。

textcircled 2 自本次交易完成后三年内目标公司伊犁能源每年进行减值测试，如当年伊犁能源净资产评估值低于本次交易采用的资产评估值，则乙方对甲方进行现金补偿。每一个承诺年度结束后目标公司的净资产评估值以甲方聘请的资产评估机构出具的评估报告为准。

（4）现金补偿方式

textcircled 1 若目标公司石油化工、伊泰化工、煤制油、伊犁矿业在上述年度实现的净利润低于承诺净利润数的，则乙方应对甲方进行现金补偿，当年现金补偿的计算方式如下：

当年乙方应补偿的现金金额 sqsupseteq （截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿承诺期内各年的承诺净利润数总和 times 标的公司的股

权转让款金额-累积已补偿金额

textcircled 2 若目标公司伊犁能源在上述年度经评估的净资产低于本次交易采用的资产评估值，则乙方应对甲方进行现金补偿，当年现金补偿的计算方式如下：

当年乙方应补偿的现金金额 sqsupseteq （本次交易采用的资产评估值-截至当期期末经评估的净资产数） times 目标公司的股权转让比例

（5）乙方承担的业绩承诺补偿以乙方在本次交易中所获得的对应目标公司全部现金交易价款为上限。

（6）业绩承诺期间内，若出现补偿事项的，乙方应当在目标公司审计报告及/或评估报告正式出具之日起十个工作日内向甲方支付补偿款项。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

本次收购能够显著减少公司与控股股东之间的关联交易。公司作为目标公司现有股东，增加股权比例有助于消除因少数股东权益导致的利润分流，最大化煤化工产业链的整体经济效益。全资控股目标公司，将实现战略自主与资源完全掌控，为产业链整合与长远战略推进提供坚实基础。本次交易亦将进一步优化公司业务架构，增强公司业务体系的完整性与独立性，符合公司长期战略布局与治理提升要求。

本次交易定价以符合证券从业资质的评估机构出具的评估报告为依据，定价机制公允、合理。交易对方已就目标公司未来业绩作出明确承诺，为交易价值的实现提供了有力保障，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次收购资金来源于公司自有资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司的财务状况与经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次交易涉及的其他情况

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；不会新增关联交易；不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易履行的审议程序

2025 年 12 月 30 日，公司召开独立董事专门会议，审议通过《关于公司收购伊泰集团所持内蒙古伊泰石油化工有限公司 9.8% 股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持内蒙古伊泰化工有限责任公司 9.8% 股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持内蒙古伊泰煤制油有限责任公司 9.49 89% 股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持伊泰伊犁能源有限公司 9.8% 股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持伊泰伊犁矿业有限公司 9.8% 股权的议案》，同意上述收购股权事宜，并同意提交公司董事会审议。

2025 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，在关联董事回避表决的情况下，以 3 票同意、6 票回避、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司收购伊泰集团所持内蒙古伊泰石油化工有限公司 9.8% 股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持内蒙古伊泰化工有限责任公司 9.8% 股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持内蒙古伊泰煤制油有限责任公司 9.49 89% 股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持伊泰伊犁能源有限公司 9.8% 股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持伊泰伊犁矿业有限公司 9.8% 股权的议案》。关联董事张晶泉、刘春林、李俊诚、赵立克、杨嘉林、边志宝对上述议案回避表决。

本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会