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关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年11 月6日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司经营发展需要和实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 2 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 3 | 第六十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 | 第六十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露:(一)选举、更换董事,决定董事薪酬事项;(二)聘用、解聘会计师事务所;(三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更;(四)相关方变更承诺的方案;(五)制定利润分配政策、利润分配方案;(六)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;(七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案;(八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易;(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(十)法律法规、深圳证券交易所有关规定要求的其他事项。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 |
| 4 | 第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入;(二)不得侵占公司财产、挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或 | 第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入;(二)不得侵占公司财产、挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与公司订立合同或者其他进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程规定,不能利用该商业机会的除外;(六)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务,但向董事会或者股东会报告并经股东会 |
| 者本章程规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第一款第(四)项规定。 | 决议通过的除外;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。公司董事根据前款第(五)项、第(六)项规定,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类业务的,应当充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等,并予以披露。公司高级管理人员应当参照前两款规定履行职责。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第一款第(四)项规定。 | |
| 5 | 第九十七条 公司设董事会,对股东会负责。董事会由9名董事组成,其中3名为独立董事。公司设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。 | 第九十七条 公司设董事会,对股东会负责。董事会由9名董事组成,其中3名为独立董事。公司设董事长1人,董事长由董事会全体董事过半数选举产生。 |
| 6 | 第一百〇三条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百〇三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 7 | 第一百〇二条 董事长行使下列职权:(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议;(二) 督促、检查董事会决议的执行;(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;(四) 签署董事会重要文件;(五) 行使法定代表人的职权并签署应由法定代表人签署的文件;(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;(七) 股东会、董事会授予的其他职权。 | 第一百〇二条 董事长行使下列职权:(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议;(二) 督促、检查董事会决议的执行;(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;(四) 签署董事会重要文件;(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;(六) 股东会、董事会授予的其他职权。 |
除上述修订外，原《公司章程》的其他条款内容不变。
上述变更经过董事会、股东会审议通过后，公司将向市场监督管理部门办理《公司章程》的工商备案登记手续，修订后的《公司章程》备案最终以市场监督管理部门核准的结果为准；公司董事会提请股东会授权公司管理层全权办理相关工商备案登记事宜。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
四川久远银海软件股份有限公司董事会
二〇二六年十一月九日
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