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资讯 北京四方继保自动化股份有限公司关于启航2 号限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期限售股份上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为7,311,600股。
本次股票上市流通总数为7,311,600股。
本次股票上市流通日期为2026 年11 月13 日。
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年10月29日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于启航2号限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司启航2号限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的437名激励对象所持共计731.16万股限制性股票办理解除限售的相关事宜，现将本次解除限售有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 9 月18 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<启航2号限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理启航 2 号限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<启航2号限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<启航 2 号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<启航2号限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2023 年 9 月19 日至 2023 年9 月 28 日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 10 月10 日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司监事会关于公司启航 2 号限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2023 年10 月16 日，公司召开2023 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<启航2号限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理启航 2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司启航 2 号限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 10 月16 日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于向启航 2 号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023 年11 月14 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计 1,907.90 万股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
6、2024 年 3 月18 日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
7、2024 年 4 月26 日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司启航 2 号限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
8、2024 年 6月4日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
9、2024 年 8 月29 日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整启航 2 号激励计划预留授予价格及预留授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2024 年9月24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次授予登记（预留部分）的限制性股票共计132.50万股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
11、2024 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于启航 2 号限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
12、2025 年 2月25 日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13、2025 年8月28 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于启航2 号限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
14、2025 年10 月28 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于启航 2 号限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
15、2025 年12 月26 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
16、2026 年3月20 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
17、2026 年4月13 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
18、2026 年4月28 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
19、2026 年8月25 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于启航2 号限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
20、2026 年9月28 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整启航2号限制性股票激励计划回购价格的议案》。
21、2026 年 10 月29 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于启航 2 号限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
以上实施情况公司均已按规定履行披露义务，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及相关上网文件。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格(元/股) | 授予数量(万股) | 授予人数 | 授予后股票剩余数量(万股) |
| 首次授予 | 2023年10月16日 | 7.59 | 1,917.40 | 462 | 132.60 |
| 预留授予 | 2024年8月29日 | 6.99 | 132.50 | 64 | 0 |
注：1、根据公司启航 2号限制性股票激励计划（草案），本次授予价格为 7.59 元/股。2024 年4月 26 日完成了 2023 年年度权益分派，每 10 股派发现金红利 6 元（含税），预留部分授予价格调整为 6.99 元/股。2、首次及预留授予中未授予的及授予后相关激励对象未实际参与认购的限制性股票自动作废失效。
（三）历次限制性股票解锁情况
| 授予批次 | 解锁日期 | 解锁数量(万股) | 剩余未解锁股票数量(万股) | 回购注销情况 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 首次授予 | 2024年11月13日 | 568.17 | 1,308.93 | 鉴于公司部分激励对象离职或不能胜任岗位工作而进行职务变更,经公司董事会审议批准,已对 | 不适用 |
| 预留授予 | 2025年9月24日 | 66.25 | 66.25 | ||
| 首次授予 | 2025年11月13日 | 556.92 | 735.36 | 其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。首次授予部分总计回购注销49.25万股,预留授予部分总计回购注销2万股。 | |
| 预留授予 | 2026年9月23日 | 64.25 | 0 |
二、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《北京四方继保自动化股份有限公司启航 2 号限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
（一）首次授予部分第三个解除限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售时间为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占首次获授权益数量比例的40%。本激励计划首次授予登记日为2023 年11 月13 日，首次授予的限制性股票将于 2026 年11 月13 日进入第三个解除限售期。
（二）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的情况
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 条件成就说明 | ||||
| 1、公司未发生以下任一情况:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 | ||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 | ||||
| 3、公司层面业绩考核本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度,每个会计年度考核一次。根据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。首次授予部分第三个解除限售期的考核年度为2025年,以2021年、2022年净利润的平均值为基数,2023年、2024年、2025年净利润增长率累计不低于110%。注:1.上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。2.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。 | 根据中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2023年度财务报表之审计报告(中证天通【2024】证审字21110001号)、2024年度财务报表之审计报告(中证天通【2025】证审字21120003号)和2025年度财务报表之审计报告(中证天通【2026】证审字21120001号),公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为627,206,305.37元,2024年度归属于上市公司股东的净利润为715,587,644.14元,2025年度归属于上市公司股东的净利润为828,970,422.18元,以2021年和2022年净利润的平均值为基数,2023年、2024年、2025年净利润增长率累计达136.49%。公司层面业绩考核达成目标值,公司层面解除限售比例为100%。 | ||||
| 4、个人层面绩效考核激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核,并依据每个年度的考核结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优、良、中、差四个档次,其具体对应的可解除限售比例如下表所示: | 本次激励计划首次授予部分的激励对象,扣除已完成回购注销的21人,以及因职务变更不再符合激励对象资格、尚需回购注销的2人后,共计437名。根据考核管理办法,上述437名激励对象个人考核评级为优/良,个 | ||||
| 考核结果 | 优 | 良 | 中 | 差 | |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 30%-50% | 0% | ||
| 若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。 | 人层面解除限售比例为100%,对应可解除限售股票数量共计731.16万股。 |
综上所述，公司董事会认为启航 2 号限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就。根据2023 年第一次临时股东会授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象人数为437人，可解除限售的限制性股票数量为731.16万股，约占公司目前股本总额的0.88%。本激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 剩余未解除限售的限制性股票数量(万股) | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
| 高秀环 | 董事长 | 17.5 | 7 | 0 | 40% |
| 刘志超 | 董事、总裁 | 17.5 | 7 | 0 | 40% |
| 祝朝晖 | 董事 | 15 | 6 | 0 | 40% |
| 赵志勇 | 董事 | 15 | 6 | 0 | 40% |
| 郗沭阳 | 职工董事 | 15 | 6 | 0 | 40% |
| 秦红霞 | 副总裁 | 15 | 6 | 0 | 40% |
| 付饶 | 副总裁、财务负责人 | 15 | 6 | 0 | 40% |
| 杨军 | 副总裁 | 15 | 6 | 0 | 40% |
| 钱进文 | 副总裁、董事会秘书 | 10 | 4 | 0 | 40% |
| 刘树 | 副总裁 | 15 | 6 | 0 | 40% |
| 高峰 | 副总裁 | 15 | 6 | 0 | 40% |
| 徐刚 | 副总裁 | 15 | 6 | 0 | 40% |
| 董事、高级管理人员小计 | 180 | 72 | 0 | 40% | |
| 核心技术(业务)骨干(425人)小计 | 1647.9 | 659.16 | 0 | 40% | |
| 合计 | 1827.9 | 731.16 | 0 | 40% | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026 年11 月13 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：731.16 万股
（三）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数(股) | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数(股) | 比例(%) | 股数(股) | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 7,311,600 | 0.88 | -7,311,600 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件的流通股 | 825,727,900 | 99.12 | 7,311,600 | 833,039,500 | 100.00 |
| 其中:回购专用证券账户 | 3,582,600 | 0.43 | 0 | 3,582,600 | 0.43 |
| 三、总股本 | 833,039,500 | 100.00 | 0 | 833,039,500 | 100.00 |
注：1.公司于2026年10月31日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2026-059）尚未实施完毕。上表中本次变动前数据为预计前述回购注销事项实施完毕之后的股本数据，本次股本结构变动后数据以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
1、公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证 券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2.公司目前正在进行股份回购，截至本公告披露日，公司累计已回购股数3,582,600股，累计已回购股数约占总股本比例0.43%。
五、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所已于2026 年10 月29 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于公司启航 2 号限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，认为：
截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
3、公司尚需按照《管理办法》、上交所的有关规定履行相关信息披露义务并办理相关手续。
特此公告。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2026 年 11 月 9 日
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