北京德和衡律师事务所

关于

《常熟风范电力设备股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

德和衡证律意见(2026)第 00747 号

目录

第一部分 释义....3

第二部分 正文....4

一、收购人的基本情况....4

（一）收购人的主体资格....4

（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权结构情况....5

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况....5

（四）收购人从事的主要业务及最近三年主要财务状况....12

（五）收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况....13

（六）收购人的董事及高级管理人员情况....13

（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况....13

（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况....14

（九）收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的说明....15

（十）收购人不存在不得收购上市公司的情形....16

二、本次收购的目的及批准程序....16

（一）本次收购的目的....16

（二）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划17

（三）本次收购已履行的决策和审批程序....17

三、本次收购的收购方式....17

（一）本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况....17

（二）本次收购的方式....18

（三）《划转协议》的主要内容....19

（四）本次收购所涉股份的权利限制及股份锁定承诺....20

四、本次收购的资金来源....20

五、本次收购免于发出要约的情况....20

六、本次收购完成后的后续计划 21 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 21 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 21 （三）未来12个月内对上市公司董事及高级管理人员的调整计划 21 （四）未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划 22 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 22 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 22 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 22 七、对上市公司的影响分析 22 （一）对上市公司独立性的影响 22 （二）对上市公司同业竞争的影响 24 （三）对上市公司关联交易的影响 24 八、与上市公司之间的重大交易 25 九、前6个月内买卖上市公司股份的情况 26 十、《收购报告书》的格式与内容 26 十一、结论意见 26

北京德和衡律师事务所

关于《常熟风范电力设备股份有限公司收购报告书》

之法律意见书

德和衡证律意见(2026)第 00747 号

致：河北国信产融控股集团有限公司

北京德和衡律师事务所（下称“本所”）接受河北国信产融控股集团有限公司（以下简称“河北产融集团”或“收购人”）的委托，担任其因唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）将其持有的唐山控股发展集团股份有限公司（以下简称“唐控发展集团”）98.47802%国有股权无偿划转至收购人，从而导致收购人通过唐控发展集团、天津产融控股集团有限公司（以下简称“天津产融控股”）及唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）间接控制常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”或“上市公司”）30.08%股份事宜（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，就收购人为本次收购编制的《常熟风范电力设备股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）所涉有关事项，出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师已得到收购人的保证：收购人向本所提供的与本次收购有关的文件、资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致；所有文件资料的签署人均已获得签署相关文件所需的合法、有效授权。

本所律师仅就与《收购报告书》及本次收购有关的中国法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、财务报表中数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、收购人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件，随《收购报告书》一并报送中国证监会、上交所并公告。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于前述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下。

第一部分 释义

在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

注：本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是因四舍五入所致。

第二部分 正文

一、收购人的基本情况

（一）收购人的主体资格

根据唐山市行政审批局于2026年10月30日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

经核查，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规及其公司章程的规定需要终止的情形。

（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权结构情况

根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，唐山市国资委持有收购人100%股权，为收购人的控股股东、实际控制人。

收购人的股权结构如下：

本所律师认为，收购人的控股股东、实际控制人均为唐山市国资委。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

1．收购人控制的核心企业及核心业务情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的主要一级子公司情况如下：

2．收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

截至本法律意见书出具之日，除收购人及其控制的下属企业外，收购人的控股股东、实际控制人唐山市国资委控制的尚在存续且注册资本10,000万元以上的主要一级子公司情况如下：

（四）收购人从事的主要业务及最近三年主要财务状况

根据《收购报告书》、收购人2025年《审计报告》及说明，截至本法律意见书出具之日，收购人未开展实际经营业务。

收购人最近三年主要财务数据如下 单位：万元

注1：资产负债率=负债总额/资产总额×100%； 注 2：2025 年财务数据已经唐山华信会计师事务所有限公司审计并出具了唐华信会审字[2026]第192 号标准无保留意见《审计报告》，2024年及2023 年财务数据未经审计。

（五）收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

根据收购人说明并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人的董事及高级管理人员情况

根据《收购报告书》及收购人说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、高级管理人员情况如下：

根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

1．收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2．收购人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本法律意见书出具之日，除风范股份外，唐山市国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：上述“直接或间接的持股比例”表示直接或间接合计持有目标上市公司表决权股份的比例，间接持股以所持股权比例的乘积穿透计算。

（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

1．收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况

根据《收购报告书》及收购人说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。

2．收购人的控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况

截至本法律意见书出具之日，唐山市国资委持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：

注：上述“直接或间接的持股比例”表示直接或间接合计持有的目标金融机构股权比例，间接持股以所持股权比例的乘积穿透计算。

（九）收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的说明

2025 年 7月18 日，唐控发展集团将持有的河北产融集团 100%股权转让给唐山佳翰科创集团有限公司，河北产融集团的控股股东变更为唐山佳翰科创集团有限公司，实际控制人变更为唐山国际旅游岛管理委员会。

2026 年 10 月 30 日，唐山佳翰科创集团有限公司将持有的河北产融集团 100%股权转让给唐山市国资委，河北产融集团的控股股东、实际控制人变更为唐山市国资委。

（十）收购人不存在不得收购上市公司的情形

《收购管理办法》第六条规定：“有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 7

经核查，收购人系有限责任公司，上述第（四）项情形不适用；根据收购人 2025 年度《审计报告》、收购人说明及本所律师的上述查询结果，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在负有数额较大债务且到期未清偿并处于持续状态的情形，最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为，亦不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的国有独资公司，具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

二、本次收购的目的及批准程序

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》，本次收购系为推进唐山市属国有企业改革、优化企业资源整合，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》及《批复》，由唐山市国资委将其持有的唐控发展集团98.47802%国有股权无偿划转至收购人，从而使收购人通过唐控发展集团、天津产融控股及唐山工控间接持有风范股份30.08%股份，成为风范股份的间接控股股东。

本次无偿划转不涉及支付对价，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司控股股东仍为唐山工控，实际控制人仍为唐山市国资委。

本所律师认为，本次收购的目的不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

（二）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人没有在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。未来如发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（三）本次收购已履行的决策和审批程序

根据《收购报告书》及收购人提供的资料，收购人就本次收购已履行程序如下：

1. 2026年10月18日，唐山市人民政府作出《批复》（唐政字〔2026〕44号），批准本次国有股权无偿划转；

2. 2026 年 11 月 2 日，收购人召开第一届董事会第 1 次会议，审议批准本次无偿划转及相关协议签署事项；

3. 2026年11 月2日，唐山市国资委与收购人签署《划转协议》；

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已就本次收购履行现阶段应履行的法定程序；在完成上述股权变更登记及后续信息披露程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

三、本次收购的收购方式

（一）本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，唐山工控直接持有风范股份342,559,785股股份，占风范股份已发行股份总数1,138,757,300股的30.08%，系风范股份的控股股东；唐控发展集团直接持有唐山工控12.10%股权，并通过其全资子公司天津产融控股持有唐山工控80.10%股权，合计控制唐山工控92.20%股权；唐山市国资委持有唐控发展集团98.47802%股权，为风范股份的实际控制人。收购人在本次收购前未直接或间接持有风范股份股份。

本次收购完成后，收购人通过唐控发展集团、天津产融控股及唐山工控间接控制风范股份342,559,785股股份，占风范股份已发行股份总数的30.08%。本次收购前后，收购人及唐山工控在风范股份拥有权益的情况如下：

本次收购完成后，上市公司的控制关系为：唐山市国资委持有收购人 100%股权，收购人持有唐控发展集团 98.47802%股权，唐控发展集团通过直接持股及天津产融控股合计控制唐山工控92.20%股权，唐山工控直接持有风范股份30.08%股份。本次收购完成后，唐山工控仍为上市公司控股股东，唐山市国资委仍为上市公司实际控制人。

（二）本次收购的方式

本次收购的方式为国有股权无偿划转，即唐山市国资委将其持有的唐控发展集团98.47802%国有股权无偿划转至收购人，收购人无需支付对价。本次划转的标的为唐控发展集团股权，唐山工控所持上市公司股份的数量及比例不因本次收购发生变化。

本所律师认为，本次收购的方式系法律、行政法规允许的国有股权无偿划转，不违反《公司法》《证券法》《收购管理办法》及国有资产监督管理的相关规定；本次收购相关协议的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。

（三）《划转协议》的主要内容

2026年11月2日，唐山市国资委与收购人签署《划转协议》，协议主要内容如下：

1. 标的企业情况。唐控发展集团成立于2010年7月2日，注册资本及实收资本均为91.96亿元，出资人为唐山市国资委、唐山佳翰科创集团有限公司、国开发展基金有限公司，持股比例分别为98.48%、1.30%、0.22%。根据利安达审字〔2026〕第0372号《审计报告》，截至2025年12月31日，唐控发展集团资产总额7,488,276.83万元，负债总额4,853,114.74万元，所有者权益2,635,162.10万元，归属于母公司股东权益合计1,660,856.07万元。

2. 划转标的及基准日。划转标的为唐山市国资委持有的唐控发展集团98.47802%国有股权；划转基准日为2025年12月31日。

3. 划转的所有者权益。划转国有产权对应的归母所有者权益为1,660,856.07万元×98.47802%＝1,635,578.17万元。

4. 标的企业资产、债务、人员及法律地位。本次无偿划转不涉及标的企业资产变动及债务调整，不涉及职工安置事项；划转完成后，标的企业独立法人资格保持不变，以其拥有的全部法人财产独立承担法律责任。

5. 双方权利义务。划转完成后，收购人对标的股权享有98.47802%的股东权利并承担相应股东义务，并应通过资产整合提升评级、提高融资效率；唐山市国资委承诺对标的股权拥有完整权利，标的股权不存在权利上的瑕疵，亦不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担，未涉及任何争议及诉讼，并应协助收购人办理股权变更登记等各项工作。

6. 违约责任。任何一方未履行或未适当履行协议项下义务的，应赔偿因其违约而给对方造成的全部损失；因不可抗力致使一方不能履行或迟延履行协议项下义务的，按协议约定处理。

7. 生效及其他。协议经双方签字盖章后生效；因履行协议发生的或与协议有关的一切争议，双方应友好协商解决，协商不成的通过诉讼解决。

经核查，本所律师认为，《划转协议》的签约主体适格，协议内容与《批复》一致，不违反法律、行政法规的强制性规定。

（四）本次收购所涉股份的权利限制及股份锁定承诺

根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的唐控发展集团98.47802%股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形。

根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，唐山工控持有的上市公司342,559,785股股份中，质押股份数量为123,229,383股，占其所持股份总数的35.97%。经核查，上述质押系唐山工控以其持有的上市公司股份为其融资提供的担保，质权设立于上市公司股份之上；本次划转的标的为唐控发展集团股权，不涉及该等股份的转让或过户，上述质押不构成本次收购的法律障碍。

根据上市公司于2025年11月18日披露的《详式权益变动报告书》，唐山工控承诺：“本次收购完成后18个月内，本公司不对外直接或间接转让本公司所控制的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但本公司同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。”本所律师认为，本次收购不违反唐山工控作出的上述股份锁定承诺。

根据《收购报告书》及收购人说明，除上述情形外，本次收购涉及的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情形。

四、本次收购的资金来源

本次收购系国有股权无偿划转，不存在收购资金支付。

五、本次收购免于发出要约的情况

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，投资者可以免于发出要约。

本次收购系河北产融集团通过国有股权无偿划转的方式取得唐山市国资委持有的唐控发展集团98.48%股权，收购完成后间接控制上市公司30.08%的股份表决权。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

六、本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购完成后的后续计划如下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若未来收购人明确提出具体计划，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本法律意见书出具之日，除上市公司已披露的信息外，收购人没有在未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。若未来收购人明确提出具体计划，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（三）未来12个月内对上市公司董事及高级管理人员的调整计划

截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司董事及高级管理人员进行调整的具体计划。若未来进行调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（四）未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。若未来进行调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具之日，除上市公司已披露的信息外，收购人暂无其他在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对上市公司的影响分析

（一）对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》、收购人提供的资料及承诺，本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人承诺如下：

“1、保证上市公司资产独立完整

保证唐山工控及其控股股东、间接控股股东的资产或上述主体控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。

2、保证上市公司的人员独立

保证上市公司的高级管理人员均不在唐山工控及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在唐山工控及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在唐山工控及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保证上市公司的劳动人事及工资管理与唐山工控及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业之间完全独立。

3、保证上市公司的财务独立

保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司（若有）的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与唐山工控及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证唐山工控及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立

保证上市公司的业务独立于唐山工控及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

6、本公司愿意承担因违反上述承诺而带来的相应损失。本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

根据《收购报告书》、收购人提供的资料及承诺，截至法律意见书出具之日，收购人及其关联方与上市公司不存在实质性的同业竞争。为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，收购人承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东控制的企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。

2、本公司及本公司控股股东控制的企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

3、如本公司及本公司控股股东控制的企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控股股东控制的企业将不与上市公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控股股东控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。

4、本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。”

（三）对上市公司关联交易的影响

根据《收购报告书》、收购人提供的资料及承诺，截至法律意见书出具前24个月内，除上市公司已披露的信息外，收购人及其关联方不存在其他与上市公司关联交易的情况。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，收购人承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及包括本公司控股股东在内的关联方（以下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能地避免和减少关联交易。

2、对确有必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3、本公司及本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司的关联方进行违规担保。

本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。”

本所律师认为，本次收购不会对上市公司的独立性及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及其中小股东合法权益的情形。

八、与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、收购人说明及上市公司公开披露信息，在《收购报告书》签署日前 24个月内：

（一）收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

（二）收购人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易；

（三）收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形；

（四）除上市公司已披露的信息外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据收购人说明，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖风范股份股票的情形。

根据收购人说明，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖风范股份股票的情形。

十、《收购报告书》的格式与内容

经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“本次收购的目的及批准程序”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“本次收购对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前 6 个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”及“备查文件”共十二节，并已在扉页作出《收购管理办法》《16号准则》要求的各项声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》《16号准则》的要求。

经核查，《收购报告书》所载内容与本所律师核查范围内的事实相符，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）收购人具备进行本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形；

（二）本次收购系经唐山市人民政府批准进行的国有资产无偿划转，导致收购人在风范股份拥有权益的股份占风范股份已发行股份的比例为30.08%，超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以免于发出要约；

（三）收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》《16 号准则》的规定，所载内容与本法律意见书核查范围内的事实相符，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。收购人在依法办理唐控发展集团股权变更登记并履行信息披露义务后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

(本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于<常熟风范电力设备股份有限公司收购报告书>之法律意见书》签署页）

北京德和衡律师事务所（盖章）

孙 晶

林莎

2026年11月8日