华域汽车关于公司股权收购相关事项监管工作函的回复公告

华域汽车系统股份有限公司关于公司股权收购相关事项监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华域汽车系统股份有限公司（以下简称公司）于2026 年10 月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《华域汽车系统股份有限公司关于全资子公司上海汇众汽车制造有限公司拟通过公开摘牌的方式参与收购联创汽车电子有限公司部分少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-024）。近日，公司收到上海证券交易所《关于华域汽车系统股份有限公司股权收购相关事项的监管工作函》（上证公函〔2026〕1604 号，以下简称《工作函》）。公司对此高度重视，积极组织相关部门及人员，对《工作函》所涉问题进行逐项梳理核实，现回复如下：

问题一、关于交易作价的公允性。公告显示，截至 2025 年12 月31 日，联创电子账面净资产为 2.02 亿元，按收益法估值为 29.23 亿元，据此确认联创电子10.96%股份挂牌底价为3.20 亿元。前期公司于 2025 年8 月收购联创电子约 5.30%股权，以 2025 年 1 月 31 日为评估基准日，联创电子净资产账面值 2.82 亿元，按收益法估值同样为 29.23 亿元。2025 年度、2026 年上半年联创电子分别亏损 9984.70万元、2387.18 万元，截至 2026 年 6 月末联创电子净资产仅为 1.79亿元，较前次评估时净资产规模大幅下降。

请公司：（1）补充披露本次交易按收益法评估涉及的主要预测参数、预测依据及测算过程，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、现金流、折现率等；（2）说明本次收益法评估参数较 2025 年8 月收购评估参数是否存在差异，如是，请分析差异的原因及合理性；

（3）结合联创电子所处行业发展情况、历史经营业绩等，说明在联创电子持续发生经营亏损、净资产不断下滑的情况下，评估价值保持不变的原因及合理性，相关交易价格是否公允，是否损害中小股东合法权益。

公司回复：

1、补充披露本次交易按收益法评估涉及的主要预测参数、预测依据及测算过程，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、现金流、折现率等；

本次交易收益法评估系国家绿色发展基金股份有限公司（以下简称绿色基金）聘请的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称华亚正信），以2025 年12 月31日为评估基准日，对联创汽车电子有限公司（以下简称联创电子）股东全部权益价值进行的评估（评估报告文号：华亚正信评报字〔2026〕B16-0009 号，以下简称本次收益法评估）。

根据绿色基金提供的该评估报告及评估说明，现就该评估涉及的主要预测参数、预测依据及测算过程列示如下：

（1）营业收入预测

联创电子2026 年\~2032 年营业收入预测情况如下（单位：万元）：

本次收益法评估结合联创电子历史期间营业收入变动，以及业务结构调整、在手项目储备、新产品量产计划等因素进行营业收入预测，主要预测依据如下：

一是业务结构调整。2026 年，联创电子计划逐步退出竞争力较弱的产品，将资源集中于高附加值产品及重点战略业务，包括One-Box线控制动、J6B（车规级智能驾驶芯片）等产品。受业务结构调整影响，2026 年营业收入预测值较2025 年下降约25%，2027 年起随着相关新产品逐步实现量产且销售规模不断扩大，营业收入预计增至32.49 亿元。

二是在手项目提供支撑。本次收益法评估时，联创电子在手项目包括智能制动约40 个、智能驾驶12 个、智能网联21 个、智能胎压13 个、其他控制器11个，预测上述项目规模化量产将为联创电子后续年度营业收入的增长提供支撑。

三是增速逐步回归平稳。随着新产品产销规模扩大，2028 年至2030 年营业收入预测分别为 431,751.03 万元、524,740.02 万元、582,754.30 万元，同比增速由 32.9%逐步回落至 11.1%；2031 年及以后营业收入保持在582,754.30 万元水平，维持平稳态势。

（2）营业成本及毛利率预测

联创电子 2026 年\~2032 年营业成本、毛利率预测情况如下（单位：万元）：

2026 年，预计联创电子实施业务结构调整，部分毛利率水平较低的产品逐步退出，当年度毛利率预测为22.97%。

2027 年，预计新产品处于量产爬坡期，初期毛利率相对较低，叠加客户年度降价因素，毛利率较2026 年回落至18.71%。

2028 年\~2030 年及以后，预计受新产品规模化量产带来的产品结构整体变化，以及扩大采购规模、推动采购降本、实施核心部件国产化替代、优化生产工艺等措施的综合影响，联创电子整体毛利率将处于 19.26%\~21.44%区间。

（3）期间费用及期间费用率预测

联创电子 2026 年\~2032 年期间费用及期间费用率预测情况如下（单位：万元）：

2026 年\~2030 年，联创电子期间费用总额预测由 34,113.84 万元增长至 48,745.41 万元，期间费用率预测由 22.68%下降至 8.36%，2030年及以后年度基本维持稳定。该预测结果主要考虑：期间费用中折旧摊销、人员薪酬、租赁费等项目具有一定的固定成本属性，相关费用总额预计增速低于相应年度营业收入增速，受规模效应带动，期间费

用率将呈现“先降后稳”的趋势。

（4）自由现金流预测

本次收益法评估预测的自由现金流如下（单位：万元）：

本次收益法评估根据联创电子历史经营情况及未来盈利预测，结合折旧和摊销、资本性支出及营运资金变动等因素，对预测期自由现金流进行测算，2026 年联创电子自由现金流为21,947.95 万元，2027年为-25,687.54 万元，2028 年为 3,541.22 万元，2029 年起明显增长。2031 年及以后，自由现金流基本维持稳定水平。

（5）折现率确定

本次收益法评估折现率选取加权平均资本成本模型（WACC）确定。

WACC模型公式：

其中：

Ke：权益资本成本

E：权益的市场价值

Kd：债务资本成本

D：有息负债的市场价值

T：企业所得税税率

本次收益法评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式为：

其中：

Rf：无风险报酬率

ERP：市场风险溢价

Rc：企业特定风险调整系数

β ：评估对象权益资本的预期市场风险系数

折现率测算的主要参数如下：

本次收益法评估根据联创电子所处汽车电子行业的风险水平、资本结构及当前市场利率环境、同行业可比公司资本成本水平等综合因素，确定2026 年\~2031 年折现率为13.42%、2032 年及以后（永续期）为 13.32%。

（6）本次收益法评估的测算过程

（6.1）联创电子经营性资产评估过程如下（单位：万元）：

联创电子经营性资产折现值为上述各期折现值之和，即370,707.46 万元。其中，2026 年营运资本增加额包含了一次性待抵扣进项税2,410.73 万元作为“增值税对现金流的影响”。

（6.2）根据基准日审计报告，联创电子有息负债74,144.64 万元、溢余性资产 13,615.29 万元、非经营性资产 631.96 万元、长期投资0万元、非经营性负债18,528.37 万元。

综上，按照“股东全部权益价值=经营性资产价值-有息负债+溢余性资产+非经营性资产+长期投资-非经营性负债”计算，本次收益法评估确定的联创电子股东全部权益价值为292,282 万元（取整至万元）。

2、说明本次收益法评估参数较 2025 年 8 月收购评估参数是否存在差异，如是，请分析差异的原因及合理性；

（1）两次评估主要参数基本情况列示

本次收益法评估（评估基准日：2025 年 12 月 31 日）主要参数（单位：万元）：

前次收益法评估系公司全资子公司上海汇众汽车制造有限公司（以下简称上海汇众）于2025 年 8 月收购联创电子部分股权时，聘请上海集联资产评估有限公司，以 2025 年1 月 31 日为评估基准日，对联创电子股东全部权益价值进行的评估（评估报告文号：沪集联评报字〔2025〕第2087 号，以下简称前次收益法评估）。

前次收益法评估（评估基准日：2025 年1月31 日）主要参数（单位：万元）：

（2）两次评估主要参数差异及产生原因

公司对两次评估涉及主要参数进行比对，发现在营业收入、营业成本及毛利率、期间费用及期间费用率、自由现金流、折现率以及非经营性项目、溢余性资产、有息负债等方面存在一定差异，结合联创电子经营情况，参考两次评估说明，公司综合分析原因如下（以下各表数据如有尾差，系四舍五入所致）：

（2.1）营业收入预测差异及差异产生原因（单位：万元）：

两次评估营业收入预测差异主要集中于 2026 年，其余年度差异相对较小，分析原因如下：

2025 年，主要受芯片短缺影响，部分量产项目推迟（智驾业务中J3等项目），联创电子实际营业收入较前次收益法评估预测下降9,148万元。

2026 年，联创电子实施业务结构调整，本次收益法评估预测营业收入较前次收益法评估低约 11.5 亿元，其中计划退出低毛利产品影响约6.22 亿元，计划退出非核心业务影响约5.28 亿元。

2027 年及以后，两次评估营业收入预测差异率均在5%以内。其中，2030 年及以后本次收益法评估预测值较前次收益法评估每年低约 1.73 亿元（约 2.9%），系对联创电子进入稳定期后收入规模的预判。

（2.2）营业成本及毛利率预测差异及差异产生原因（单位：万元）：

本次收益法评估预测毛利率除 2026 年度之外，其余各年度均低于前次收益法评估预测值，分析原因如下：

2025 年，实际毛利率低于前次收益法评估预测，主要系芯片短缺涨价导致的减利影响。

2026 年，联创电子实施业务结构调整，退出部分非核心业务及低毛利产品，同时联创电子针对芯片短缺涨价，加快推动国产替代应用并与整车客户协商建立共担机制，因此本次收益法评估预测毛利率比前次收益法评估提升约3.15 个百分点（19.82%升至22.97%）。

2027 年\~2029 年，新产品处于量产爬坡期，本次收益法评估审慎考量了市场竞争及客户降价要求，芯片国产化替代的降本效应按逐步释放考虑，因此预测毛利率水平较前次收益法评估有所降低。

2030 年及以后，两次评估预测毛利率差异收窄，基本一致。

（2.3）期间费用及期间费用率预测差异及差异产生原因（单位：万元）：

期间费用随营业收入规模扩大而增长，但因其具有一定固定成本属性，增速低于营业收入增速。两次评估预测期间费用率主要差异体现在2025 和2026 年度，其余年度基本趋同，分析原因如下：

2025 年，联创电子因新项目承接的前期研发投入等原因，实际期间费用较前次收益法评估的预测值增加1,301 万元（其中研发费用和管理费用分别增加877 万元和708 万元，财务费用因外部股东融资款到位减少287 万元，销售费用基本持平）。结合营业收入的变化，2025年实际期间费用率为17.98%，前次收益法评估采用的2025 年预测期间费用率为 16.58%。

2026 年，因业务结构调整以及营业收入规模下降，联创电子优化人员架构，并严控各项费用支出，因此本次收益法评估预测期间费用较前次收益法评估的预测值下降3,527万元（其中研发费用下降2,337万元，管理费用下降535 万元，销售费用下降244 万元，财务费用下降 411 万元）。同时，由于预测该年度营业收入下降，故导致期间费用率从前次收益法评估预测的14.16%上升至 22.68%。

2027 年及以后，两次评估预测期间费用率差异收窄，基本一致。

（2.4）自由现金流预测差异及差异产生原因（单位：万元）：

两次评估的自由现金流预测主要差异体现在2026\~2028 年，主要原因系联创电子营运资本增加额变化所致，具体列示和分析如下（单位：万元）：

注：2026 年数据包含一次性待抵扣进项税 2,410.73 万元作为“增值税对现金流的影响”，列示时并入营运资本增加额。

两次评估均假设营运资本占用与营业收入保持线性关系，营运资本增加额为当年与上年营运资本占用之差。本次收益法评估预测营运资本占营业收入比率为22%\~23%，前次收益法评估为29%\~30%。两次评估基于各自基准日联创电子实际经营情况及行业情况，对该比率作出取值。本次收益法评估的取值比率较低，主要系联创电子退出部分低毛利产品及非核心业务后，应收账款及存货周转有所改善，评估机构据此对营运资本占用水平作出调整。

2026 年，本次收益法评估预测营业收入低于2025 年实际，且营运资本占营业收入比率低于2025 年水平，营运资本占用相应减少，营运资本增加额为负值；前次收益法评估预测 2026 年营业收入较2025 年增长，营运资本增加额为正值。两者方向相反，差异约4.54 亿元。

2027 年及以后，两次评估营运资本增加额的差异，系各自对营业收入规模及营运资本占营业收入比率的预测不同所致。

（2.5）非经营性项目、溢余性资产及有息负债差异及差异产生原因

两次评估基于各自基准日审计报告，在非经营性项目、溢余性资产及有息负债测算方面存在差异，具体如下（单位：万元）：

非经营性资产主要差异：本次收益法评估将待抵扣进项税2,410.73 万元作为“增值税对现金流的影响”，在企业自由现金流测算中予以考虑（列示时并入2026 年营运资本增加额）；前次收益法评估以“是否与核心业务直接相关、是否参与未来收益创造”为判断标准，将基准日待抵扣进项税1,448.40 万元列为非经营性资产。

非经营性负债主要差异：本次收益法评估将递延收益（补贴拨款）7,228 万元、长期应付款3,343 万元、应付设备款2,884 万元列为非经营性负债；前次收益法评估认为，递延收益（补贴拨款）、长期应付款等主要系为生产制造设施建设及固定资产投资之用途，属于支撑核心业务持续运营的经营性负债，其对利润及现金流的影响已在盈利预测中考虑，故未单独列为非经营性负债。其余差异系非经营性负债科目在两个基准日的余额变动所致。

溢余性资产主要差异：本次收益法评估较前次收益法评估减少9,785.04 万元。前次收益法评估基准日货币资金余额为 59,386.77 万元，扣减 2 个月付现支出所需安全营运现金35,986.44 万元后溢余资金为 23,400.33 万元；本次收益法评估溢余性资产为账面溢余货币资金，账面值及评估值均为 13,615.29 万元，两次评估差异为两个基准日之间联创电子实际经营活动产生的结果。

有息负债主要差异：为两次评估有息负债项目在不同基准日的金额差异。

（2.6）折现率及其主要构成参数差异及差异产生原因

两次评估选用的折现率存在差异，本次收益法评估2026 年\~2031年采用的折现率为13.42%，2032 年及以后（永续期）采用的折现率为 13.32%，总体水平高于前次收益法评估采用的折现率12.9%，主要构成参数差异如下：

（2.6.1）无风险报酬率差异

前次收益法评估，评估机构根据国内外行业研究结果，并结合中国资产评估协会（以下简称中评协）发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求，选取十年期中国国债收益率作为无风险报酬率的参考依据。相关数据来源于中评协网站发布的、由中央国债登记结算有限责任公司（CCDC）提供的《中国国债收益率曲线》。考虑到十年期国债收益率按工作日发布，为降低短期市场波动对参数取值的影响，评估机构按照其技术规范采用最新一个完整季度的平均值，并按季度更新。最终采用的无风险报酬率为 1.63%。

本次收益法评估，评估机构以国债收益率作为无风险报酬率的参考，通过同花顺 iFinD 系统查询，选取评估基准日剩余期限为 10 年期以上（含 10 年期）的国债到期收益率，并以相关收益率的平均值2.29%作为无风险报酬率。

（2.6.2）企业特定风险调整系数差异

前次收益法评估，评估机构综合考虑联创电子的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力，以及对主要客户和供应商的依赖程度等因素，并结合联创电子与所选可比上市公司的差异，依据评估人员的专业判断确定企业特定风险调整系数为4.60%。

本次收益法评估，评估机构采用多维度打分方式（见下表）确定企业特定风险调整系数，最终取值为3.50%。企业特定风险调整系数Rc 通过打分确定，具体如下：

（2.6.3）债务资本成本差异

前次收益法评估，评估机构考虑到联创电子实际借款利率与市场利率差异不大，且处于合理范围，因此选取联创电子实际债务利率2.73%作为债务资本成本。

本次收益法评估，评估机构按照行业贷款利率确定债务资本成本，取值为 3.50%。

基于以上因素，两次评估的折现率差异，一方面源于两个基准日市场利率水平及联创电子经营状况的客观变化，另一方面源于两家评估机构（上海集联资产评估有限公司、北京华亚正信资产评估有限公司）独立执业，在无风险报酬率、企业特定风险调整系数、债务资本成本等参数的取值方法上存在差异，相关取值方法均符合资产评估准则要求。

（3）两次评估参数差异的合理性

本次收益法评估出具时间为 2026 年6 月，前次收益法评估出具时间为2025 年8 月。两次评估间隔期内，受2025 年末以来芯片短缺及涨价、2025 年度实际经营业绩落地、2026 年业务结构调整方案及芯片涨价应对机制明确等情况变化的影响，两次评估依托的信息基础不同，进而导致评估参数形成客观差异。结合联创电子所处市场环境变动、经营实际情况，参考两次评估说明，公司综合分析如下：

1）营业收入、营业成本及期间费用等预测差异。两次评估基准日之间，联创电子实施业务结构调整，行业出现芯片供应短缺及价格上涨，评估机构可获取的经营数据、经营安排及对联创电子短期经营业绩的判断随之变化，上述参数差异与各基准日时点的客观情况相符。

2）自由现金流及营运资本预测差异。相关差异主要集中于2026年至2028 年。本次收益法评估中，2025 年数据为实际经营结果；2026年、2027 年预测以业务结构调整（退出非核心业务及低毛利产品、聚焦重点战略业务及高附加值产品）及芯片短缺应对措施（推进芯片涨价补差、联合客户推动核心部件国产化替代）等已明确的经营安排为

基础，并结合评估专业判断形成。

3）折现率差异。两次评估折现率各构成参数的取值方法符合资产评估准则及评估机构执业规范，参数取值与各自基准日市场数据相匹配，差异与基准日市场利率水平及联创电子实际状况相对应。

4）非经营性项目、溢余性资产及有息负债差异。两次评估均以各自基准日资产负债实际情况为基础，按照“是否与核心业务直接相关、是否参与未来收益创造”等标准划分非经营性项目，差异均有具体科目支撑，属于划分口径差异，不影响评估方法的适用性及评估结论的合理性。

综上，两次评估参数差异主要反映不同基准日的信息基础与评估判断的变化，以及两家评估机构在部分参数取值方法和科目划分口径上的差异。从预测结果看，两次评估主要参数差异集中于2025 年至2028 年；2029 年及以后，营业收入差异率在3%以内，毛利率差异在1.3 个百分点以内，期间费用率差异在 0.2 个百分点以内。结合联创电子所处行业发展趋势、自身实际经营现状及后续业务规划，本次收益法评估对于联创电子中长期业务放量节奏、稳定期经营水平的核心判断与其业绩基本吻合，估值合理。

3、结合联创电子所处行业发展情况、历史经营业绩等，说明在联创电子持续发生经营亏损、净资产不断下滑的情况下，评估价值保持不变的原因及合理性，相关交易价格是否公允，是否损害中小股东合法权益。

（1）所处行业发展情况

联创电子所处汽车电子行业受益于汽车电动化、智能化、网联化发展，智能底盘、智能驾驶辅助、车载通信及胎压监测等细分领域市场空间广阔。从中短期看，行业发展呈现以下特征：

1）政策层面：辅助驾驶由鼓励探索阶段转入规范监管阶段，安全基线、测试方法及责任界定逐步明确，高阶智能驾驶由道路测试阶段进入产品准入阶段。

2）产业层面：核心部件已完成由样件到量产的验证，定点、开发、量产周期趋于可预期，产业链上下游对技术路线的分歧逐步收敛。

3）竞争层面：行业竞争焦点由价格转向技术能力与交付确定性，供应商结算秩序逐步改善，中游企业现金流状况相应好转；局部产品线价格竞争仍然存在，但属阶段性因素，对行业整体影响趋于减弱。

从长期看，行业发展确定性主要体现在市场空间与业务模式两方面：一是整车电子电气架构由分布式向集中式演进，智能底盘、智能驾驶、车载通信等单车价值量持续提升，行业增长动力由整车销量驱动转向“单车价值量×渗透率”双轮驱动，行业波动性相应降低；二是智能驾驶正由辅助驾驶向L3及以上级别过渡，处于规模化量产前期，线控制动、线控转向及其电控部件作为整体解决方案，是未来增长较为确定的方向。

（2）历史经营业绩

2023 年至 2025 年，联创电子营业收入由 11.48 亿元增长至 20.11亿元，年均复合增长率为32.36%；归母净利润分别为-20,560.17 万元、-15,199.36 万元和-9,984.70 万元，亏损额逐年收窄。受累计亏损影响，联创电子净资产由2025年1月末的2.82亿元下降至2025年末的2.02亿元、2026 年6月末的 1.79 亿元，下降幅度明显收窄。2025 年亏损主要源于三方面：一是芯片等主要原材料供应短缺、价格上涨，导致毛利率下降；二是新项目研发投入持续增加；三是对以前年度形成的呆滞物料及相关资产计提减值。2026 年，联创电子推进业务结构调整，主动收缩非核心业务、退出低毛利产品，将资源集中于制动、网联、胎压及智能驾驶等具备竞争优势的领域，经营状况明显改善，2026年上半年亏损2,387.18 万元，较上年同期大幅减亏，预计全年可实现盈亏平衡。

（3）核心竞争力持续提升

两次评估基准日之间，联创电子所依托的行业成长基础及远期市场空间未发生实质性变化，其核心竞争力在技术能力、客户基础与产能建设方面持续提升：

1）技术能力方面：前期研发投入逐步转化为产品交付，线控底盘、智能驾驶、车载网联等主要研发方向成果相继实现批量供货，直接支撑营业收入快速上升；授权专利与软件著作权数量增加，技术积累由硬件制造向“软硬一体”延伸，与智能汽车价值量转移方向一致。

2）客户基础方面：前次收益法评估时，联创电子客户战略为“业内基盘客户与业外拓展客户并重”，以突破“业内标签”为拓展路径；目前，业内外客户项目已陆续由定点进入量产排期，在手项目覆盖主要产品线，新获取项目全生命周期销售额预计超过300 亿元，客户战略加快落地。

3）产能建设方面：前次收益法评估时以优化生产布局、引进自动化产线为规划方向，2025 年至2026 年间部分规划已转化为具体实施项目。为满足客户订单需求，联创电子扩大在建工程规模、新增生产线投入，并按产品线明确扩产清单及分期投入安排，相关资本性支出已在本次收益法评估中予以考虑。

综上，联创电子作为具备多产品线及量产交付能力的本土汽车电子供应商，订单获取及市场份额提升机会较前次收益法评估时有所增加，随着新产品陆续投产、业务规模扩大，盈利水平有望逐步提升。

（4）评估价值保持不变的原因及合理性

联创电子 2025 年度及 2026 年上半年持续亏损、净资产有所下降，但本次与前次收益法评估的股东全部权益价值均为 29.23 亿元，结合联创电子经营现状和未来发展预期，参考两次评估说明，公司综合分析原因如下：

一是收益法评估反映企业未来整体获利能力，评估值与账面净资产不存在直接对应关系。收益法通过对企业未来自由现金流折现确定评估价值，评估结果主要取决于企业中长期盈利能力及现金流水平。联创电子近年亏损主要源于芯片供应短缺及涨价、新项目研发投入、资产减值等因素，其中研发投入形成的技术积累及在手项目构成未来收益的基础；2025 年实际经营结果及 2026 年业务结构调整的影响，已在本次收益法评估的盈利预测中予以体现。账面净资产下降系历史亏损累积所致，其对货币资金等资产的影响已体现于评估基准日溢余性资产等科目中。

二是两次评估价值主要来源于稳定期，对联创电子中长期经营的判断基本一致。本次收益法评估中，2029 年及以后各期自由现金流折现值合计占经营性资产价值的比例超过99%。两次评估对2029 年及以后营业收入、毛利率及期间费用率的预测差异较小，行业发展确定性的提升以及联创电子在技术能力、客户基础、产能建设等方面的持续积累，为中长期业务放量假设提供了支撑。

三是影响估值的正负因素相互抵消。与前次收益法评估相比：1）本次收益法评估下修了预测期多数年度的营业收入及毛利率，折现率由12.9%上升至 13.42%，对估值形成负向影响；本次收益法评估预测营运资本占营业收入比率由29%\~30%下降至22%\~23%，营运资本占用减少，对估值形成正向影响；以上因素综合作用下，经营性资产价值由 34.63 亿元增加至 37.07 亿元，增加约 2.44 亿元。2）评估基准日非经营性负债增加约 1.59 亿元，溢余性资产、非经营性资产分别减少约0.98 亿元、0.13 亿元，有息负债减少约0.26 亿元，合计使股东全部权益价值减少约 2.44 亿元。上述正负因素相互抵消后，两次评估结果基本一致。

（5）交易价格的公允性

本次交易采用收益法开展评估，绿色基金聘请独立的第三方评估机构出具评估报告，据此确定交易底价，并拟通过上海联合产权交易所公开挂牌实施，定价程序公开、透明。评估结果综合考虑联创电子所处行业发展前景、核心竞争优势、业务发展现状及未来预期，定价具备合理商业逻辑。

从经营情况来看，2026 年1\~9月，联创电子实现营业收入19.36亿元，归母净利润-1,479 万元，主要经营指标较本年上半年、去年同期均实现明显改善，今年下半年盈利修复节奏向好，收入结构优化、降本增效措施持续落地，有望扭转阶段性亏损，预计 2026 年全年营业收入、归母净利润可达成本次收益法评估对应的预测目标（本次收益法评估预测2026 年营业收入15 亿元、归母净利润169 万元）。

综上，本次交易定价依据收益法评估结论，能够客观反映标的价值，评估价值与联创电子经营发展状况基本匹配，交易定价公允，不存在向交易对手方或其他关联方输送利益的情形，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

问题二、关于交易的必要性。联创电子为公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽集团）控制的企业。公开信息显示，绿色基金等少数股东于2025 年入股联创电子，公司先后于2025 年 8月、2026 年 10 月收购上述股东持有的全部少数股权，距离其入股时间间隔较短。

请公司：（1）结合绿色基金等少数股东入股的时间、背景、价格，以及公司收购联创电子股权的整体安排等，说明本次交易的发起方及主要协商过程，公司在上述股东入股后不久即收购其所持联创电子股权的目的及商业合理性；（2）核查并说明公司、上汽集团与绿色基金等少数股东之间是否存在股权回购协议等安排，公司是否存在为控股股东承担股份回购义务的情形。

公司回复：

1、结合绿色基金等少数股东入股的时间、背景、价格，以及公司收购联创电子股权的整体安排等，说明本次交易的发起方及主要协商过程，公司在上述股东入股后不久即收购其所持联创电子股权的目的及商业合理性；

联创汽车电子有限公司成立于 2006 年。公司控股股东上汽集团通过其全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司间接控股联创电子。联创电子从汽车电子研发业务起步，把握汽车“智能化、电动化”发展趋势，逐步发展汽车智能转向控制、智能驾驶、网联通讯、胎压监测等业务，建有生产制造基地和完善的产业链体系，为国内整车客户提供汽车电子类产品及底盘系统

解决方案。

基于联创电子的业务发展前景和行业发展机会，上汽集团将其定位为汽车智能底盘控制领域的科创公司，并拟将其培育和孵化成科创型上市公司。2024 年 6 月，上汽集团批准联创电子实施第一轮融资方案。2024 年 12 月 31 日，联创电子完成第一轮融资交割，绿色基金、上海国资国企综改试验私募基金合伙企业（有限合伙）、上海芯钛信息科技有限公司、苏州国芯科技股份有限公司、重庆平伟实业股份有限公司、江苏鸣泉科技有限公司、北京地平线机器人技术研发有限公司等七家投资方成为联创电子新股东，本轮融资完成后，联创电子投后估值为人民币27.38 亿元。本轮融资的入股价格，由各投资方结合当时联创电子经营业绩、发展预期、可比公司估值、市场行情等，遵循市场化定价原则，经商业谈判后确定，不存在其他利益安排。

2025 年初，公司启动新一轮整体战略规划研究编制工作。结合当前汽车产业“电动化、智能化”发展态势，公司研判，汽车智能化竞争重心正加速向智能底盘领域迁移。智能底盘是高阶自动驾驶的底层执行基础，是决定整车安全性、自动驾驶能力的核心硬件。当前，智能底盘行业正处于技术定型迭代、车企定点落地、规模化量产推广的关键战略窗口期，国内主流整车企业及国内外头部汽车零部件企业均已加速布局该核心赛道，行业竞争格局逐步成型。依托多年深耕汽车底盘领域的产业积淀，公司已形成成熟的底盘结构件研发制造、底盘模块集成装配、汽车制动、转向、传动等核心业务体系，具备完善的技术储备、生产能力与客户资源，为布局、拓展、做强智能底盘新业务奠定了坚实的产业基础与核心优势。

基于行业发展趋势及公司长远发展战略，公司明确智能底盘核心业务发展目标：紧抓汽车智能化产业机遇，前瞻布局智能底盘赛道，持续完善智能底盘业务矩阵，稳步做大做强智能底盘核心业务，构筑公司未来高质量发展的核心增长极。

为保障智能底盘战略规划落地实施，公司提出专项推进举措及设想：以全资子公司上海汇众（主营汽车底盘结构件生产、底盘模块装配业务）为核心实施主体，通过产业整合、资源并购等方式，整合包括联创电子在内的行业优势资源，加速构建软硬件结合的全栈式智能底盘解决方案提供能力。

围绕上述整体战略规划及核心业务布局安排，经公司与控股股东上汽集团协商，上汽集团同意并支持公司以上海汇众为核心主体落地“智能底盘战略”，同步优化调整联创电子的定位及其上市相关规划。

根据联创电子《股东协议》《公司章程》等约定，外部少数股东拥有董事会席位，并对重大投资、重大关联交易、主营业务变更等关键事项享有一票否决权。该机制在实践中会推高内部治理协调、经营决策沟通成本，外部少数股东诉求不一致也会形成决策掣肘。为破除上述约束，加速推动上海汇众与联创电子深度业务协同、产业整合，保障既定战略高效实施，上海汇众启动与联创电子七家新投资方股东的股权收购磋商工作。

上海汇众聘请上海集联资产评估有限公司，对联创电子股东全部权益价值进行评估（评估基准日：2025 年 1 月 31 日），并出具相关评估报告。公司联合上海汇众，以此评估值为基础，与联创电子七家新投资方股东就其合计持有的联创电子约 16.25%股权同步进行多轮收购谈判，整个谈判、尽职调查、决策流程完整，交易各方充分协商，具体过程如下：

（1）因七家新投资方股东在交易审批流程、交易方式等方面存在差异，上海汇众率先完成与除绿色基金之外的其他六家投资方的交易方案确认。经公司2025 年8 月26日召开的第十一届董事会第二次会议批准，上海汇众以不超过人民币15,478.3804 万元，通过协议转让方式收购除绿色基金之外的其他六家投资方所持有的联创电子5.2958%股权（以工商登记为准）。2026 年4月30 日，上述股权完成工商变更登记。

（2）2025 年11月，上海汇众发函给绿色基金继续推动其所持联创电子股权的收购事宜。绿色基金根据其流程需要，聘请北京华亚正信资产评估有限公司，对联创电子股东全部权益价值进行评估（评估基准日：2025 年 12 月31 日），并出具相关评估报告。2026 年 9 月，上海汇众完成与绿色基金交易方案确认，绿色基金于2026 年9月15日起将其持有的联创电子 10.9569%股权在上海联合产权交易所，以底价人民币 32,025.054703 万元公开挂牌转让。经公司 2026 年 9 月30 日召开的第十一届董事会第十次会议批准，上海汇众拟通过公开摘牌的方式参与收购绿色基金持有的联创电子10.9569%股权。

七家新投资方对联创电子的投资，以及上海汇众收购该等股东所持联创电子股权，两次交易间隔时间虽较短，但分别具备真实、合理的商业背景与商业目的，属于相互独立的市场化交易。本次交易各方均按照平等协商、市场化定价原则开展磋商，交易各方及相关主体之间不存在尚未披露的特殊利益安排，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

2、核查并说明公司、上汽集团与绿色基金等少数股东之间是否存在股权回购协议等安排，公司是否存在为控股股东承担股份回购义务的情形。

公司就联创电子第一轮融资过程中，上汽集团与绿色基金等少数股东之间相关约定、特殊安排等事项，以口头问询、资料调阅相结合的方式向上汽集团进行核实确认。根据上汽集团的回复，并结合所获取的包括《联创电子股东协议》在内的相关文件资料共同核查：控股股东上汽集团与绿色基金等少数股东之间未设置股权回购条款及相关安排，公司不存在为控股股东承担股份回购义务的情形；除本次及拟实施的收购绿色基金等少数股东所持联创电子股权的交易相关协议外，公司与上述少数股东之间不存在其他未披露协议安排。

特此公告。

华域汽车系统股份有限公司

董 事 会

2026 年 11 月 10 日