徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2026年 11 月 9日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”、“海伦哲”）召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》《关于变更公司类型、注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，拟将回购专用证券账户中部分股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。上述议案尚需提交股东会审议，现将有关事项说明如下：

一、已回购股份的基本情况

（一）股份回购情况

截至目前，公司回购专用证券账户持有公司股份 10,201,300 股，占公司总股本的1.01%，回购股份用途均为实施员工持股计划或股权激励。具体情况如下：

1、2023 年第一期回购股份计划实施情况

公司于 2023 年 8 月 18 日召开第五届董事会第二十一次会议，于 2023 年 9 月 4 日召开2023 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股票，回购的股份计划用于实施员工持股计划或股权激励，回购股份的资金总额不低于人民币5000 万元，不超过人民币10000万元（均包含本数），回购价格不超过人民币 5.5 元/股（含），实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12 个月。

2023 年 12 月26 日，公司披露《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-103），本次累计回购公司股份数量为23,184,211 股，占公司总股本的2.2273%，最高成交价为4.39 元/股，最低成交价为4.07 元/股，成交总金额为99,563,658.57 元（不含交易费用），公司本次回购股份方案已实施完毕。

2、2025 年回购股份计划实施情况

公司于 2025 年 12 月 8 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股票，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000 万元，不超过人民币10,000 万元（均包含本数），回购价格不超过人民币7.5 元/股（含），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准，实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购方案具体内容详见公司于 2025 年 12月9日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-086）。

公司于2026 年5月13 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限及回购股份资金来源的议案》。具体内容详见公司于 2026 年 5 月14 日在巨潮资讯网披露的《关于调整回购股份价格上限及回购股份资金来源暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2026-040）。自2026 年6月26 日起，公司本次回购股份的价格因利润分配事项调整至不超过人民币 16.97 元/股（含本数）。具体内容详见公司于 2026 年 6 月 23 日刊登在巨潮资讯网的《关于 2025 年度利润分配调整回购价格上限的公告》（公告编号：2026-049）。

截至 2026 年 10 月 30 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 7,372,500 股，占公司当前总股本的比例为 0.73%，本次回购股份的最高成交价为17.00 元/股，最低成交价为9.70 元/股，成交总金额为99,992,265.8 元（不含交易费用）。实际回购区间为 2026 年 5 月 18 日至 2026 年 10 月 30 日。本次回购符合公司既定的回购方案及相关法律法规的要求。

（二）回购股份使用情况

公司分别于2023年8月18日、2023年9月4日召开第五届董事会第二十一次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意实施 2023 年限制性股票激励计划，计划授予的限制性股票数量为 2080 万股。截至目前，该限制性股票激励计划已实施完毕，累计使用回购股份17,971,200 股，股份来源为2023 年第一期回购股份计划回购的股份。

公司于2024 年9月10 日召开第六届董事会第四次会议、于2024 年9月27 日召开2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，决定对回购专用证券账户中 31,877,911 股股份用途进行变更，由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，并对该部分回购股份31,877,911股进行注销。2023 年第一期回购股份计划回购的股份预留 20,800,000 股用于股权激励后，其余股份均已变更用途并注销。

公司于 2026 年7月14 日召开第六届董事会第二十三次会议、2026 年7月 30 日召开 2026 年第二次临时股东会审议通过海伦哲第三期员工持股计划，参加本次员工持股计划的对象范围为在上市公司控股子公司及安盾任职的核心管理/技术/业务人员，总人数共计不超过150 人，股份来源为公司回购专用证券账户内已回购的部分海伦哲A股普通股股票，计划规模不超过510.00 万股。该次员工持股计划股份尚未过户。

上述员工持股计划实施后，公司回购专用证券账户剩余股份为 5,101,300 股。

二、本次变更回购股份用途的原因及内容

公司综合考虑资本市场情况，为提高公司长期投资价值并提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，有效维护公司股价，结合公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余5,101,300 股股份用途进行变更，由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。

三、本次注销回购股份后公司股本结构预计变动情况

以截至2026年9月30 日公司股本结构为基准，本次回购注销完成后，公司股本结构变动的具体情况如下：

注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体的股本结构变动情况将以中国证券登记结算公司深圳分公司最终登记情况为准。

四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

公司本次变更回购股份用途并注销是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司目前实际情况做出的决策，本次注销完成后，公司总股本将减少，有利于进一步提升每股收益水平，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

五、本次变更回购股份用途并注销相关履行程序

本次变更部分回购股份用途并注销的事项已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

本事项将提请公司 2026 年第三次临时股东会审议通过后实施，并提请股东会授权董事会根据相关规定办理注销程序。股东会审议通过后，公司后续将严格按照相关法律法规的规定，履行减资、修订公司章程、通知债权人等程序，并及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十七次会议决议

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

董事会

二〇二六年十一月十日