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资讯 股票代码：600268
公司简称：国电南自
国电南京自动化股份有限公司
2026 年第二次临时股东会资料
2026 年 11 月 25 日
目 录
议 程 …… 2
（一）关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 …… 3
（二）关于修订《公司债券募集资金管理办法》的议案 …… 6
（三）关于提名罗涛先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案 …… 7
国电南京自动化股份有限公司
2026 年第二次临时股东会
议 程
主持人：刘 颖
现场会议时间：2026 年 11 月 25 日 14：00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00；
会议地点：江苏省南京市鼓楼区新模范马路 38 号，国电南京自动化股份有限公司电力数智产业园1号楼1101 会议室。
| 内容 | 报告人 | |
| 一 | 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 | |
| 二 | 推选现场投票计票人、监票人 | |
| 三 | 会议审议事项 | |
| 1 | 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 | 董文 |
| 2 | 《关于修订<公司债券募集资金管理办法>的议案》 | 董文 |
| 3 | 《关于提名罗涛先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》 | 董文 |
| 四 | 议案审议表决及现场沟通 | |
| 五 | 宣布现场投票和网络投票表决结果 | |
| 六 | 见证律师宣读本次股东会法律意见书 | |
| 七 | 董事会秘书宣读本次股东会决议 | |
2026 年第二次临时股东会文件 1
国电南京自动化股份有限公司2026 年第二次临时股东会
（一）关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
一、变更注册资本的情况
2026 年 5 月 14 日，公司召开了 2026 年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
2026 年 7 月 30 日，公司已完成对不符合解锁条件的 7 名激励对象合计284,066 股限制性股票的回购注销，公司总股本减至1,015,586,712 股，公司注册资本减至 1,015,586,712 元人民币。
综上，公司总股本由 1,015,870,778 股变更为 1,015,586,712 股，注册资本由 1,015,870,778 元人民币变更为 1,015,586,712 元人民币。
二、修订《公司章程》的情况
为维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求，结合公司实际，本次拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司注册资本为人民币1,015,870,778元。 | 第六条公司注册资本为人民币1,015,586,712元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更依照《公司法》和企业领导人员管理有关规定执行。 | 第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事,是公司的法定代表人。董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更依照《公司法》和企业领导人员管理有关规定执行。 |
| 第二十一条公司经批准首次发行的普通股总数为11800万股。公司成立时向独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂(现已更名为:华电集团南京电力自动化设备有限公司)发行7800万股,首次向社会公众发行4000万股。......2025年7月25日,公司回购并注销股权激励222,784股限制性股票完成后,公司股本减至1,015,870,778股。 | 第二十一条公司经批准首次发行的普通股总数为11800万股。公司成立时向独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂(现已更名为:华电集团南京电力自动化设备有限公司)发行7800万股,首次向社会公众发行4000万股。......2025年7月25日,公司回购并注销股权激励222,784股限制性股票完成后,公司股本减至1,015,870,778股。2026年7月30日,公司回购并注销股权激励284,066股限制性股票完成后,公司股本减至1,015,586,712股。 |
| 第一百三十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。(一)除本章程另有规定外,符合下列条件之一的除公司日常经营活动之外的交易事项,如购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);提供担保(含对控股子公司担保等);租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研发项目;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)等由董事会审批决定:...... | 第一百三十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。(一)除本章程另有规定外,符合下列条件之一的除公司日常经营活动之外的交易事项,如购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、对子公司投资等);租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研发项目;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)等由董事会审批决定:...... |
| 第一百五十四条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)法律法规、中国证监会和证券交易所规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形;(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;(四)法律法规、中国证监会和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百五十四条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)法律法规、中国证监会和证券交易所规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形;(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被中国证监会采取3次以上行政监督管理措施;(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;(四)法律法规、中国证监会和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百五十五条董事会秘书履行如下职责:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;(三)筹备组织董事会会议和股东会会议,参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,立即向证券交易所报告并披露;(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询;(六)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(七)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告;(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;(九)法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 | 第一百五十五条董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:(一)负责办理公司信息披露事务,组织制订并落实信息披露管理制度;组织协调定期报告、临时报告的编制和披露;及时汇集应予披露的重大事件信息并向董事会报告;负责办理公司信息披露暂缓、豁免等相关工作;督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责公司信息披露保密工作,组织制订并落实内幕信息管理制度;负责保管公司董事、高级管理人员名册;发生重大信息泄露等情形的,及时采取相应措施并按规定向证券交易所报告;(三)筹备组织董事会会议和股东会会议,负责会议记录等相关工作,保障会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所相关规定和公司章程;(四)关注公司治理、财务信息、内部控制以及董事、高级管理人员履职等方面的合规情况,组织相关人员就相关法律法规和证券交易所规则培训,协助独立董事履职,发现异常或者违法违规情形的,及时提示并向董事会、审计委员会或者证券交易所报告;(五)组织协调投资者关系管理,关注与公司有关的媒体报道和市场传闻,协调公司与股东、实际控制人、投资者、中介机构、媒体、证券监管机构等相关主体的沟通联络,以及有关核实、澄清和问询回复工作;(六)负责公司证券及其衍生品种变动、股东名册及相关主体信息管理工作,督促有关主体依法履行证券交易及信息披露义务;(七)法律法规、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职责。 |
除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。
本事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，修订后的《公司章程》全文已于 2026 年10 月 29 日在上海证券交易所网站披露。《公司章程》的最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准，提请股东会授权公司管理层具体办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
以上议案提请本次股东会审议并表决。
2026 年第二次临时股东会文件 2
国电南京自动化股份有限公司2026 年第二次临时股东会
（二）关于修订《公司债券募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东授权代表：
为规范公司债券募集资金的管理和使用，提高公司债券募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第 1 号——公司债券持续信息披露》《上海证券交易所债券存续期业务指南第3号——募集资金管理重点关注事项》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 2 号——专项品种公司债券》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《国电南京自动化股份有限公司公司债券募集资金管理办法》。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，《国电南自公司债券募集资金管理办法》（修订草案）全文已于 2026 年 10 月29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
以上议案提请本次股东会审议并表决。
2026 年第二次临时股东会文件 3
国电南京自动化股份有限公司2026 年第二次临时股东会
（三）关于提名罗涛先生为公司第九届董事会非独立董事候
选人的议案
各位股东及股东授权代表：
2026 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于提名罗涛先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》。经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议、公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名罗涛先生（简历详见附件）为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
经公司董事会提名委员会审查，认为罗涛先生具备担任公司董事的资格、专业能力和条件，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任上市公司董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况。
以上议案提请本次股东会审议并表决。
附：罗涛先生个人简历
罗涛先生，1968 年 10 月出生，毕业于中共中央党校，经济管理专业，高级会计师，中共党员。历任贵州盘县发电厂财务科主任会计师，贵州省电力公司财务资产部会计师，贵州乌江水电开发有限责任公司财务处副处长、处长，贵州乌江水电开发有限责任公司（中国华电集团公司贵州公司）副总经理、总会计师、总法律顾问，贵州黔源电力股份有限公司监事；贵州黔源电力股份有限公司党委委员、常务副总经理，总经理、党委副书记，董事长、党委书记。现任：中国华电集团有限公司直属单位专职董事。截至目前，罗涛先生未持有公司股票；不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司董事的情形；未受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责及通报批评；未被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在重大失信等不良记录。除在中国华电集团有限公司任职直属单位专职董事（具体在华电四川发电有限公司、华电广西能源有限公司任董事职务）外，罗涛先生与公司的现任董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系。
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