证券代码：002550

证券简称：千红制药

常州千红生化制药股份有限公司

Changzhou Qianhong Biopharma Co., Ltd.（常州市新北区云河路 518 号）

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司HUATAI UNITEDSECURITIES CO.,LTD.

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

2026 年 11 月

第一节 重要声明与提示

常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“千红制药”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2026 年 10 月 23 日刊载于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：千红转债二、可转换公司债券代码：127120三、可转换公司债券发行量：100,000.00 万元（10,000,000 张）四、可转换公司债券上市量：100,000.00 万元（10,000,000 张）五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2026 年11 月13 日

二、可转换公司债券代码：127120

三、可转换公司债券发行量：100,000.00 万元（10,000,000 张）

四、可转换公司债券上市量：100,000.00 万元（10,000,000 张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2026 年11 月13 日

七、可转换公司债券存续的起止日期：本次可转债期限为发行之日起六年，即自2026 年10 月27 日（T 日）至2032 年10 月26 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026 年11 月2 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2027年5 月2日至2032 年10 月26 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2026 年 10 月 27 日）起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的 A 股可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十二、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 AA，公司主体信用等级为 AA。本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可〔2026〕1685 号”文同意注册，公司于2026年10月 27 日向不特定对象发行了10,000,000 张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 100,000.00 万元。本次发行的 A 股可转换公司债券向公司在股权登记日（2026年10 月26 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原 A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足100,000.00 万元的部分由主承销商包销。

经深交所同意，公司 100,000.00 万元可转换公司债券将于 2026 年 11 月 13日起在深交所挂牌交易，债券简称“千红转债”，债券代码“127120”。

本公司已于 2026 年 10 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、公司基本情况

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至 2026 年 6月 30 日，公司股本总数为 127,980.00 万股，其中前 10 名股东情况如下表所示：

单位：股

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东和实际控制人

截至 2026 年 6 月 30 日，王耀方直接持有公司 19.96%股份，为公司控股股东、实际控制人。王轲直接持有公司6.67%的股份，与王耀方为父子关系，为公司实际控制人的一致行动人。王耀方与王轲的基本情况如下：

王耀方先生，1953 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3204021953\*\*\*\*\*\*\*\*，住所江苏省常州市。

王轲先生，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3204021983\*\*\*\*\*\*\*\*，住所江苏省常州市。

公司 2011 年2 月于深交所上市。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

（二）控股股东控制的其他企业

截至募集说明书签署日，除公司及其子公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：

（三）控股股东所持股份被质押的情况

截至募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他争议的情况。

四、发行人的主营业务情况

公司是一家集研发、生产、销售于一体的高新技术生化制药企业，多年来专注于多糖与蛋白酶类药物细分领域，并已成为该领域龙头企业。其中蛋白酶品种主要有胰激肽原酶系列、复方消化酶胶囊（Ⅱ）、门冬酰胺酶系列、弹性蛋白酶等；多糖类品种主要有肝素钠原料药、标准肝素制剂、低分子肝素类系列品种等，销售遍及全国二十多个省市及欧洲、美洲、亚洲等国际市场。公司也是国内为数不多的具备从猪小肠来源供应、肝素粗品、肝素原料药及制剂全程可溯源的肝素全产业链能力药品生产企业，河南千牧投产后亦是国内少数可溯源至产品上游生猪养殖环节的肝素生产企业，有助于进一步确保源头质量优质并可控，有效提升行业竞争力。公司产品布局情况如下图所示：

公司主要产品情况如下：

种类	主要品种	制剂商品名	示意图	主要用途
多糖类	肝素钠系列	常生千红®		本系列主要包含标准肝素钠原料药、肝素钠注射液以及肝素钠封管注射液。肝素钠注射液用于防治血栓形成或栓塞性疾病(如心肌梗塞、血栓性静脉炎、肺栓塞等),各种原因引起的弥漫性血管内凝血,也用于血液透析、体外循环、导管术、微血管手术等操作中及某些血液标本或器械的抗凝处理。肝素钠封管注射液用于维持静脉内注射装置(如留置针、导管)的管腔通畅,可用于静脉内放置注射装置后、每次用药后以及每次采血后使用本品。
	依诺肝素系列	千红怡诺®		本系列主要包含依诺肝素钠原料药、依诺肝素钠注射液。用于预防静脉血栓栓塞性疾病(预防静脉内血栓形成),特别是与骨科或普外手术有关的血栓形成;治疗已形成的深静脉栓塞,伴或不伴有肺栓塞,临床症状不严重,不包括需要外科手术或溶栓剂治疗的肺栓塞;治疗不稳定性心绞痛及非Q波心肌梗死,与阿司匹林合用;用于血液透析体外循环中,防治血栓形成。
	达肝素钠系列	千红怡达®		本系列主要包含达肝素钠原料药、达肝素钠注射液。用于治疗急性深静脉血栓。预防急性肾功能衰竭或慢性肾功能不全者进行血液透析和血液过滤期间体外循环系统中的凝血;治疗不稳定型冠状动脉疾病,如:不稳定型心绞痛和非Q波型心肌梗死。预防与手术有关的血栓形成。
	那屈肝素钙系列	千红怡那®		本系列主要包含那屈肝素钙原料药、那屈肝素钙注射液。在外科手术中,用于静脉血栓形成中度或高度危险的情况,预防静脉血栓栓塞性疾病。
蛋白酶类	胰激肽原酶系列	怡开®		本系列制剂主要包含注射用胰激肽原酶、胰激肽原酶肠溶片,为血管扩张药,有改善微循环作用。主要用于微循环障碍性疾病,如糖尿病引起的肾病,周围神经病,视网膜病,眼底病及缺血性脑血管病,也可用于高血压病的辅助治疗。
	复方消化酶胶囊(II)	千红怡美®		本品为微丸定点释放制剂,为助消化药,主要用于食欲缺乏,消化不良,为医院处方和OTC双跨性的药品。
	门冬酰胺酶系列	常生®		本系列制剂主要为注射用门冬酰胺酶(埃希),适用于治疗急性淋巴细胞性白血病、急性粒细胞性白血病、急性单核细胞性白血病、慢性淋巴细胞性白血病、霍奇金病及非霍奇
					金病淋巴瘤、黑色素瘤等。
	弹性酶系列	千红怡甘®			本品为弹性酶肠溶片,临床用于II和IV型高脂血症(尤其适用于II型)、动脉粥样硬化、脂肪肝、糖尿病性肾病变。

报告期内，发行人主营业务收入分别为180,909.64 万元、152,385.11 万元、156,290.69 万元及 75,574.37 万元。报告期内，发行人主营业务收入按产品类别划分的情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入主要由制剂系列、原料药系列构成。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：10,000,000 张（100,000.00 万元）

2、向原A 股股东发行的数量和配售比例：向原A 股股东优先配售7,618,705张，即 761,870,500.00 元，占本次发行总量的 76.19%。

3、发行价格：100 元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100 元。

5、募集资金总额：人民币100,000.00 万元。

6、发行方式：本次发行的千红转债向公司在股权登记日（2026 年 10 月26日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 100,000.00 万元的部分由主承销商包销。

7、配售比例：向原 A 股股东优先配售 7,618,705 张，占本次发行总量的比例为 76.19%；网上社会公众投资者最终实际缴款认购2,356,062 张，占本次发行总量的比例为23.56%；主承销商包销的数量为 25,233 张，占本次发行总量的比例为 0.25%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

9、本次发行费用

单位：万元

注：以上金额为不含税金额。

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 100,000.00 万元，向原 A 股股东优先配售7,618,705 张，占本次发行总量的比例为 76.19%；网上社会公众投资者最终实际缴款认购 2,356,062 张，占本次发行总量的比例为23.56%；主承销商包销的数量为25,233 张，占本次发行总量的比例为0.25%。

三、本次发行资金到位情况

本次可转换公司债券发行总额为100,000.00 万元，扣除尚未支付的承销及保荐费的余额已由华泰联合证券有限责任公司于2026年11月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（苏公W[2026]B093 号）。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）申请上市证券交易所

（六）收款银行

（七）资信评级机构

（八）股票登记机构

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的相关程序：

（1）2024 年11 月20 日，发行人召开第六届董事会第七次会议，该次会议应出席董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

（2）2024 年 12 月 10 日，发行人召开了 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

（3）2025 年11 月24日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，该次会议应出席董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。

（4）2025 年 12 月 10 日，发行人召开了 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相

关事宜的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

发行人于2026 年7月 16 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1685 号）（批文落款日期为 2026 年 7 月 13 日），中国证券监督管理委员会同意发行人本次发行的注册申请。

发行人于 2026 年10 月 22 日召开第六届董事会第十五次会议，逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：100,000.00 万元人民币。

4、发行数量：10,000,000 张。

5、上市规模：100,000.00 万元人民币。

6、发行价格：100 元/张。

7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）后募集资金净额为 98,817.49 万元。

8、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

9、募集资金专项存储账户：

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模及发行数量

本次可转债的发行总额为人民币 100,000.00 万元，发行数量为 10,000,000张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。

（四）发行证券的数量

本次可转债发行数量为10,000,000 张。

（五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的千红转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足100,000.00 万元的部分由主承销商包销。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026 年 10月26 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（六）向原股东配售的安排

本次可转债向原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东有权放弃配售权。向公司原A股股东配售的具体安排请参见“（五）发行方式及发行对象”。

（七）债券期限

本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2026年10月27日至2032年 10 月 26 日。

（八）债券利率

第一年为 0.10%、第二年为 0.30%、第三年为 0.60%、第四年为 1.00%、第五年为 1.50%、第六年为 2.00%。

（九）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

1、计息年度的利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

3、到期还本付息

公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 11 月2日（T+4日））起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（十一）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为 6.42 元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathsf P 1 = mathsf P 0 div ( 1 + mathsf n ) ；

配股： $\mathrm { P l } { = } ( \mathrm { P 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } ) { \div } ( \mathrm { 1 } { + } \mathrm { k } )$ ；

上述两项同时进行： $\scriptstyle \mathrm { P l = } ( \mathrm { P 0 + A } \times \mathrm { k } ) / ( 1 + \mathrm { n + k } )$ ；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = ( \mathrm { P 0 } \mathrm { - } \mathrm { D } { + } \mathrm { A } \times \mathrm { k } ) { \div } ( \mathrm { 1 } { + } \mathrm { n } { + } \mathrm { k } )$

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k为该次配股率，A为该次配股价，D为该次每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，届时将载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和证券登记结算机构的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，披露修正幅度、转股价格修正的起始时间（即转股价格修正日）及暂停转股期间（如需）等信息。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。

（十四）转股年度有关股利的归属

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（十五）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，出现下述情形之一时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00 万元。

当期应计利息的计算公式为： _ mathrm I A = B times i times t div 36 5

IA：当期应计利息；

B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十六）回售条款

1、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

2、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

6）依照法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；

7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金投向

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决，根据监管部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在不超过股东会审议通过的本次发行募集资金规模的情况下对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整。

（二十）募集资金专项存储

公司已经制订《募集资金管理制度》，本次发行 A 股可转换公司债券的募集资金将存放于经公司董事会批准开立的专项账户中。

截至本上市公告书出具日，公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

（二十二）受托管理人

公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评定。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为AA，公司主体信用等级为AA。

本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

截至本上市公告书出具日，最近三年内公司不涉及债券发行和偿还，因此公司亦不存在债券违约或者延迟支付本息的情形。

四、发行人的商业信誉情况

公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

一、偿债指标

报告期各期末，公司主要偿债能力指标情况如下：

报告期内，公司与可比同行业公司的偿债指标情况如下表：

注：数据来源于 Wind、相关公司公告。

报告期各期末，公司流动比率、速动比率整体高于同行业可比公司平均值，反映出公司短期偿债能力整体较好。报告期内，公司资产负债率低于同行业可比公司平均值，公司整体资产负债结构较为合理，具有良好的偿债能力。

二、公司最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的利息

2023 年、2024 年和 2025 年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 14,348.21 万元、26,899.92 万元及 28,334.92 万元，最近三年平均可分配利润为 23,194.35 万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

三、现金流量情况

2023 年、2024 年、2025 年和2026 年1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 53,332.80 万元、51,470.91 万元、36,136.15 万元和 17,828.87 万元，公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票，同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏公W[2024]A623 号、苏公 W[2025]A347 号、苏公 W[2026]A502 号）。公司 2026年1-6月财务数据未经审计。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年合并资产负债表、利润表和现金流量表主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

公司最近三年及一期主要财务指标如下表所示：

注 1：上述财务指标的计算方法如下： 注1：上述财务指标的计算方法如下

（1）流动比率=流动资产/流动负债（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（4）归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额注 2：2026 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率未年化注 3：2026 年 1-6 月公司无利息费用，故利息保障倍数的计算不适用

（三）非经常性损益明细表

公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 6.42 元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加约 100,000.00 万元，总股本增加约 15,576.32 万股。

五、业绩下降风险

2026 年 1-9 月，公司实现营业收入 115,410.01 万元，同比下降 5.01%，实现归属于母公司所有者的净利润21,515.79 万元，同比下降43.86%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润20,022.00 万元，同比下降26.13%。受肝素原料药产品市场销售价格与肝素粗品等原材料采购价格均有所下降等因素的影响，公司的营业收入与净利润存在一定波动。若未来宏观环境发生重大变化、市场需求疲弱、肝素产品市场价格出现波动，或主要客户的经营状况发生重大不利变化、创新药研发进展与商业化不及预期、募投项目不能按期完成或者不能达到预期收益等，公司可能出现经营业绩波动的风险。

第十节 本次证券发行符合上市条件

公司本次发行符合《证券法》《再融资注册办法》规定的上市条件，具体情况如下：

一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。

保荐人核查了发行人招股说明书、IPO 募集资金此前年度使用情况鉴证报告，查阅了公司募集资金使用台账，考察了IPO 募集资金主要投资项目的建设情况，发行人前次募集资金按照招股说明书等文件所列资金用途使用，未擅自改变用途。经核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条第一项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐人查阅了公司报告期各期的审计报告。2023 年、2024 年和2025 年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 14,348.21 万元、26,899.92 万元及 28,334.92 万元，最近三年平均可分配利润为23,194.35 万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债

券一年的利息。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条第二项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金拟用于湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目、创新药研发项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

4、符合《证券法》第十二条第二款有关规定

本次发行符合中国证监会制定和发布的《再融资注册办法》相关规定，详见本节之“二、本次证券发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件的说明”。

综上所述，本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”和《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”之规定。

（三）不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形

经本保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行

公司债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

二、本次证券发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件的说明

（一）本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐人查阅了公司报告期各期的审计报告。2023 年、2024 年和2025 年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 14,348.21 万元、26,899.92 万元及 28,334.92 万元，最近三年平均可分配利润为23,194.35 万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

最近三年末，公司资产负债率（合并口径）分别为10.56%、11.09%和10.43%；

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为53,332.80 万元、51,470.91万元和36,136.15 万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据公司最近三年的审计报告，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 14,348.21 万元、26,899.92 万元及 28,334.92 万元，最近三个会计年度连续盈利。公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 5.89%、11.13%和 10.77%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（四）项“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（二）本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（二）项“现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为苏公 W[2024]A623 号、苏公W[2025]A347 号、苏公 W[2026]A502 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。

同时，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了编号为苏公W[2024]E1240 号、苏公 W[2025]E1110 号、苏公 W[2026]E1209 号的《内部控制审计报告》，认为千红制药于 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

保荐人取得并查阅了公司报告期内的审计报告、财务报表、现金管理及银行理财合同等文件。

经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

综上，发行人本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件。

5、公司不存在《再融资注册办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

经本保荐人核查，发行人不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（四）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

经核查，发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

经核查，发行人本次募集资金项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐人取得了公司的控股股东和实际控制人王耀方控制的其他企业清单，了解了上述企业的主营业务信息；取得了报告期内公司关联交易的明细信息。

经核查，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出

保荐人取得了公司本次发行的预案及董事会、股东会决策文件，经核查，公司本次发行的募集资金项目未用于弥补亏损或非生产性支出。

经核查，发行人本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定。

（五）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），而公司前次募集资金为首次公开发行股票上市，前次募集资金于2011 年2月全部到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月。发行人本次发行的募集资金将用于“创新药研发项目”、“湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目”和“补充流动资金”，其中“创新药研发项目”、“湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目”有利于进一步提升公司原料药及制剂生产能力，同时加速自身创新药管线研发进程，拓宽公司管线布局，主要投向公司主业；“补充流动资金”用于补充日常经营所需流动资金，满足健康发展的需要，促进生产经营的发展和效益提升，以巩固公司的市场地位、提升公司的综合竞争力。公司在综合考虑了本次募投项目产品下游市场需求、研发情况及资金情况等因素确定了本次发行融资规模，本次融资规模合理。

综上，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。

（六）本次证券发行符合《再融资注册办法》关于发行承销的特别规定

1、本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定

可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

公司本次发行的具体发行方案请见本上市公告书之“第六节 发行条款”之“二、本次可转换公司债券发行条款”。

综上所述，本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”之规定。

2、本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十二条的规定

可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

保荐人取得了公司本次发行可转债的预案，查阅了关于转股期限的约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”

经核查，发行人本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定。

3、本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定

向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

保荐人取得了公司本次发行可转债的预案，查阅了关于转股价格的约定：

“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。”

经核查，发行人本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定。

4、对发行人是否存在《再融资注册办法》第二十六条规定的需请示报告事项的核查情况

经核查，发行人不存在《再融资注册办法》第二十六条规定的需请示报告事项的核查情况。

第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十二节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十三节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（此页无正文，为《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券上市公告书》之签章页

常州千红生化制药股份有限公司

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(此页无正文，为《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券上市公告书》之签章页

华泰联合证券有限责任公司

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