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关于中能电气股份有限公司
2026 年第二次临时股东会的
法律意见书
地址：福建省厦门市思明区湖滨东路95号华润大厦B座12-13层
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上海锦天城（厦门）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
2026 年第二次临时股东会的
法律意见书
致：中能电气股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件及《中能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了充分的核查和验证，并以现场出席方式参加了公司本次股东会。本所保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由董事会提议并召集。2026 年 10 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》，决议召集本次股东会。
召开本次股东会的通知及提案内容，公司于 2026年10 月24 日在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
2026 年 10 月 27 日，公司董事会收到控股股东、实际控制人之一CHENMANHONG女士书面提交的《关于提议增加公司2026年第二次临时股东会提案的函》，提请公司董事会将《关于修订〈公司章程〉的议案》以临时提案方式提交公司2026年第二次临时股东会审议。上述议案已经公司2026年10月28 日召开的第七届董事会第七次会议审议通过。公司于2026年10月29日在巨潮资讯网披露《关于 2026年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》。
经核查，截至上述公告披露日，CHENMANHONG 女士持有公司 94,228,000股股份，占公司总股本的 14.96%，具有提出临时提案的法定资格；其提案内容属于股东会职权范围，提案程序和内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2026年第二次临时股东会审议。除增加上述议案外，原通知中列明的各项股东会事项未发生变更。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东会的现场会议于2026年11月9日14:30在福建省福州市仓山区金山工业区金洲北路20号会议室召开，由公司董事长陈添旭先生主持本次股东会。本次股东会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
本次股东会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 11 月 9 日 9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 11月 9 日 9:15—15:00
期间的任何时间。
本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议的召集及召开程序符合相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》《中能电气股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：
1. 于股权登记日 2026年 11月4 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
2. 公司董事、高级管理人员。
3. 公司聘请的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共252人，代表股份合计232,180,263 股，占公司有表决权股份总数的比例为36.8577%。具体情况如下：
1. 出席会议的股东及股东代理人
(1) 经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代理人共 4 人，代表股份 228,292,160股，占公司有表决权股份总数的比例为 36.2405%。
(2) 根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东和股东代理人共 248 人，代表股份3,888,103股，占公司有表决权股份总数的比例0.6172%。以上参加网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司进行验证。
(3) 出席本次会议的中小股东和股东代理人共计248人，代表股份3,888,103股，占公司有表决权股份总数的比例为0.6172%；其中现场出席0人，代表股份
0股；通过网络投票248人，代表股份3,888,103 股。
2. 出席会议的其他人员
出席、列席会议的其他人员包括：公司董事和高级管理人员现场出席、列席会议，本所律师以现场出席的方式参加会议并进行见证。
本所律师认为，本次股东会人员出席及列席人员资格合法有效，符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定。
（三）召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《议事规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据公司公告的《关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）及《关于 2026 年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》，提请本次股东会审议的提案为：
| 序号 | 议案内容 |
| 1.00 | 《关于拟变更会计师事务所的议案》 |
| 2.00 | 逐项审议《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》 |
| 2.01 | 《关于修订<对外担保管理规定>的议案》,修订后的名称为《对外担保管理制度》 |
| 2.02 | 《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 |
| 3.00 | 《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》 |
| 4.00 | 《关于修订〈公司章程〉的议案》 |
上述议案经公司董事会于《股东会通知》及补充通知中列明并披露，本次会议实际审议事项与《股东会通知》及补充通知内容相符。上述提案 4.00 为特别决议提案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司对中小投资者表决单独计票。
（二）本次股东会的表决程序
经本所律师查验，本次股东会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。本次股东会提案全部为非累积投票提案，股东填报表决意见为同意、反对、弃权。
会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议各项议案网络投票与现场投票合并统计的表决结果。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会列入会议议程的议案表决结果如下：
1.00《关于拟变更会计师事务所的议案》
| 表决意见 | 全体股东代表股份数(股) | 占出席会议的股东(或股东代理人)所持有表决权股份总数的比例 |
| 同意 | 230,942,080 | 99.4667% |
| 反对 | 1,188,663 | 0.5120% |
| 弃权 | 49,520 | 0.0213% |
其中，中小投资者表决结果：
| 表决意见 | 中小股东代表股份数(股) | 占出席会议的中小股东(或股东代理人)所持有表决权股份总数比例 |
| 同意 | 2,649,920 | 68.1546% |
| 反对 | 1,188,663 | 30.5718% |
| 弃权 | 49,520 | 1.2736% |
根据表决结果，该议案获得通过。
2.00 逐项审议《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》
2.01《关于修订〈对外担保管理规定〉的议案》，修订后的名称为《对外担保管理制度》
| 表决意见 | 全体股东代表股份数(股) | 占出席会议的股东(或股东代理人)所持有表决权股份总数的比例 |
| 同意 | 230,663,180 | 99.3466% |
| 反对 | 1,467,563 | 0.6321% |
| 弃权 | 49,520 | 0.0213% |
其中，中小投资者表决结果：
| 表决意见 | 中小股东代表股份数(股) | 占出席会议的中小股东(或股东代理人)所持有表决权股份总数比例 |
| 同意 | 2,371,020 | 60.9814% |
| 反对 | 1,467,563 | 37.7450% |
| 弃权 | 49,520 | 1.2736% |
根据表决结果，该议案获得通过。
2.02《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
| 表决意见 | 全体股东代表股份数(股) | 占出席会议的股东(或股东代理人)所持有表决权股份总数的比例 |
| 同意 | 231,076,080 | 99.5244% |
| 反对 | 1,059,663 | 0.4564% |
| 弃权 | 44,520 | 0.0192% |
其中，中小投资者表决结果：
| 表决意见 | 中小股东代表股份数(股) | 占出席会议的中小股东(或股东代理人)所持有表决权股份总数比例 |
| 同意 | 2,783,920 | 71.6010% |
| 反对 | 1,059,663 | 27.2540% |
| 弃权 | 44,520 | 1.1450% |
根据表决结果，该议案获得通过。
3.00《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》
| 表决意见 | 全体股东代表股份数(股) | 占出席会议的股东(或股东代理人)所持有表决权股份总数的比例 |
| 同意 | 230,770,680 | 99.3929% |
| 反对 | 1,346,563 | 0.5800% |
| 弃权 | 63,020 | 0.0271% |
其中，中小投资者表决结果：
| 表决意见 | 中小股东代表股份数(股) | 占出席会议的中小股东(或股东代理人)所持有表决权股份总数比例 |
| 同意 | 2,478,520 | 63.7463% |
| 反对 | 1,346,563 | 34.6329% |
| 弃权 | 63,020 | 1.6208% |
根据表决结果，该议案获得通过。
4.00《关于修订〈公司章程〉的议案》
| 表决意见 | 全体股东代表股份数(股) | 占出席会议的股东(或股东代理人)所持有表决权股份总数的比例 |
| 同意 | 231,046,480 | 99.5117% |
| 反对 | 1,089,263 | 0.4691% |
| 弃权 | 44,520 | 0.0192% |
其中，中小投资者表决结果：
| 表决意见 | 中小股东代表股份数(股) | 占出席会议的中小股东(或股东代理人)所持有表决权股份总数比例 |
| 同意 | 2,754,320 | 70.8397% |
| 反对 | 1,089,263 | 28.0153% |
| 弃权 | 44,520 | 1.1450% |
根据《公司法》《公司章程》《议事规则》等相关规定，该议案为特别决议提案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据表决结果，该议案获得通过。
本所律师认为，本次股东会表决事项与本次股东会的召开通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、召集人资格、出席及列席会议人员资格及会议表决程序等，均符合法律、法规及《股东会规则》《公司章程》《议事规则》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为《上海锦天城（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司2026 年第二次临时股东会的法律意见书》签署页）
上海锦天城（厦门）律师事务所
经办律师：
涂立强
负责人：
林富志
经办律师：
刘孙斌
年 月 日
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地 址: 福建省厦门市思明区湖滨东路 95号华润大厦 B 座 12-13层，邮编:361004
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