杭州泰格医药科技股份有限公司关于参与子公司方达控股私有化及出售资产的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、基于公司战略发展及业务布局需要，为进一步聚焦临床CRO主业，深耕中国市场，优化资源配置和运营决策效率，提升公司核心竞争力并为全体股东创造价值，公司拟出售对子公司方达控股的控制权并剥离方达控股的海外实验室业务。

2、本次交易包括私有化和分拆交易两个部分。公司全资子公司香港泰格、CRL、李松博士及其相关信托共同出资设立SanRex，并以SanRex作为收购主体以计划安排方式将在香港联交所上市的公司控股子公司方达控股私有化。私有化完成后，方达控股将成为SanRex全资子公司。

作为本次交易的一部分，各方将对方达控股进行分拆交易，具体包括资产重组、股权调整和股权转让。资产重组完成后，通过调整CRL、李松博士及其相关信托、香港泰格在SanRex层面的持股比例，使得CRL、李松博士及其相关信托、香港泰格在SanRex层面的持股比例分别与目标业务、中国境外非目标业务、中国境内非目标业务的交割日股权价值比例一致。本次交易完成后，SanRex仅保留目标业务且目标业务最终由CRL持有，中国境外非目标业务通过股权分配方式出售给Frontage ACE，中国境内非目标业务通过股权分配方式由香港泰格保留。

根据各方签署的《交易协议》，基于商业考虑并经各方协商一致，目标业务的初始交易价格为4.7亿美元、中国境外非目标业务的初始交易价格为0.844亿美元、中国境内非目标业务的初始交易价格为2.055亿美元，最终交易价格将根据《交易协议》约定的价格调整机制，于交割时按预估金额支付，并根据交割后120日内编制的交割报表进行调整并结算。

本次交易前，公司合计持有方达控股64.48%股份；本次交易完成后，公司不再持有方达控股股份，将仅保留中国境内非目标业务。

3、本公司预计在私有化阶段获得注销本公司直接持有的方达控股11.09%股份对应的现金对价535,667,400港元（相当于约人民币4.612亿元，按照2026年11月9日的人民币兑港币汇率1:1.1615计算）（扣除税费及相关费用前）。

私有化完成后，本公司全资子公司香港泰格在分拆交易阶段将通过在SanRex层面的股权调整和股权转让，剥离目标业务及中国境外非目标业务（Acme Bioscience, Inc.除外），香港泰格预计将进一步取得SanRex股权调整的现金对价。具体对价金额受相关资产最终交易作价影响，需结合根据交割报表进行的调整情况最终确定。

除上述对价外，本次交易设置业绩奖励机制。若目标业务于2026年度、2027年度的营业收入及经调整EBITDA利润率达到业绩目标，本公司及香港泰格作为私有化计划登记日的私有化计划股东，将取得对应业绩奖励。

4、本次交易尚需获得泰格医药股东会、美国《HSR反垄断法》项下审批、方达控股特别股东大会、私有化计划会议（指按开曼群岛法院之指示就批准计划安排而召开的私有化计划会议）、开曼群岛法院和相关司法管辖区的有权监管机构的所有必要的批准，存在审批的不确定性风险，亦存在未获批准或失效的风险。

5、本次交易不构成《创业板上市规则》规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

李松博士作为方达控股的执行董事和董事会主席、Frontage Labs的CEO，依据《香港上市规则》构成泰格医药子公司层面的关连人士。香港泰格和CRL、李松博士及其相关信托共同投资设立SanRex、SanRex收购李松博士及其相关信托持有的方达控股股份、SanRex层面涉及李松博士及其相关信托的股权调整，以及SanRex向Frontage ACE出售中国境外非目标业务的交易，均构成《香港上市规则》项下的关连交易。

6、本次交易已经公司第六届董事会第五次会议和独立董事2026年第二次会议审议通过，独立董事确认本次交易定价合理公允，条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此获豁免《香港上市规则》项下通函、独立财务意见及股东批准的规定。

根据《创业板上市规则》第7.1.3条，由于本次交易产生的利润预计将占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，因此，本次交易需提请公司股东会审议。

释义：

在本公告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

说明：本公告部分数值保留两位小数或三位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数存在差异的情况，系因四舍五入造成。

一、交易概述

（一）交易背景

本次交易前，本公司合计持有方达控股64.48%股份，包括公司直接持有的11.09%股份，以及通过全资子公司香港泰格间接持有的53.40%股份。

Frontage Labs是本公司通过香港泰格于2014年以现金方式收购的一家境外子公司，总部及研发、临床试验中心均设在美国，中国业务总部设在上海。

本公司2014年收购Frontage Labs的交易构成重大资产重组，本公司已履行了相应的内部审批程序，并获得了中国证监会、浙江省发展和改革委员会、浙江省商务厅、浙江省外汇管理局等有关部门的备案、批准或登记。

2018年初，考虑到Frontage Labs的临床前及仿制药CRO相关业务已形成独立自主、成熟健全的业务体系，根据公司总体战略发展安排，公司决定将Frontage Labs分拆至香港联交所上市。于2019年5月30日，Frontage Labs重组后以开曼持股平台方达控股为上市主体在香港联交所上市，股票代码为01521.HK。

基于公司战略发展及业务布局需要，为进一步聚焦临床CRO主业，深耕中国市场，优化资源配置和运营决策效率，提升公司核心竞争力并为全体股东创造价值，公司拟出售对方达控股的控制权并剥离方达控股的海外实验室业务。本次交易包括私有化和分拆交易两个部分。

（二）私有化

公司全资子公司香港泰格和CRL、李松博士及其相关信托共同出资设立

SanRex，并以SanRex作为收购主体以计划安排方式将方达控股私有化。作为本次交易的一部分，各方将对方达控股进行分拆交易，SanRex在分拆交易完成后仅保留目标业务且目标业务最终由CRL持有，中国境外非目标业务将通过股权分配方式出售给Frontage ACE，中国境内非目标业务将通过股权分配方式由香港泰格保留。

于2026年11月9日，相关方签署了《财团协议》《交易协议》《实施协议》等与本次交易相关的交易文件，对本次交易的具体方案、各方权利义务等进行了约定。

本次私有化对价包括现金支付和股份支付两种形式，现金对价的资金来源于CRL的自有资金及/或外部融资。

1、已发行股份要约

截至本公告日，方达控股已发行股份总数为2,038,538,910股，于本次私有化计划生效日，该等股份将全部予以注销，并向要约人发行同等数量的新股份。根据私有化计划安排，方达控股每股私有化计划股份的现金注销价格为2.370港元，具体安排包括：

（1）香港泰格：将其持有的方达控股53.40%股份（对应1,088,484,090股）注销，以作为对价换取香港泰格向SanRex认购股份的实缴；

（2）李松博士及其相关信托：将其合计持有的方达控股8.34%股份（对应169,941,320股）注销，以作为对价换取李松博士及其相关信托向SanRex认购股份的实缴；

（3）本公司：将其持有的方达控股11.09%股份（对应226,020,000股）注销，由SanRex以现金对价支付；

（4）其他股东：将其合计持有的方达控股27.18%股份（对应554,093,500股）注销，由SanRex以现金对价支付。

2、期权要约

截至本公告日，根据方达控股的股份激励计划，共有79,087,000份股份期权未行使，具体包括：

（1）根据2015年股份激励计划授出、行使价为每股股份0.057美元的9,150,000份股份期权；

（2）根据2018年股份激励计划授出、行使价为每股股份0.820港元的

30,550,000份股份期权；

（3）根据2018年股份激励计划授出、行使价为每股股份2.092港元的20,722,000份股份期权；及

（4）根据2018年股份激励计划授出、行使价为每股股份2.130港元的18,665,000份股份期权。

在本次私有化计划生效的前提下，如果未行使股份期权未以其他方式失效、被注销或行使，SanRex将向期权持有人作出期权要约，以注销每份股份期权。于期权要约中，要约人将就注销每份股份期权向期权持有人提供的期权要约价格=股份注销价格-股份期权行使价格。若相关股份期权的行使价格高于股份注销价格，则期权要约价格为零，SanRex将以每份股份期权0.0001港元的名义现金对价注销该等股份期权。

如果任何期权持有人没有于私有化计划登记日期或之前行使其未行使的股份期权成为私有化计划股东，或接受期权要约，其股份期权将于私有化计划登记日期失效，而无需向其支付任何款项。

私有化完成后，方达控股将从香港联交所退市，成为SanRex的全资子公司。公司不再直接持有方达控股股权，但仍通过香港泰格持有SanRex53.40%的股份。

3、业绩奖励

除支付上述对已发行股份和股份期权进行私有化的注销对价外，本次交易设置业绩奖励机制。若目标业务于2026年度、2027年度的营业收入及经调整EBITDA利润率达到业绩目标，要约人（由CRL提供资金）将额外向于私有化计划登记日的私有化计划股东，以及接受期权要约的期权持有人支付业绩奖励。

业绩奖励的具体安排，详见本公告“四、相关计划安排的主要内容”之“（一）私有化”之“1、资金安排及对价”之“（3）业绩奖励”的相关内容。

本次私有化完成前后的方达控股的股权结构如下图所示：

截至本公告日方达控股的股权结构

私有化完成后、分拆交易完成前的方达控股股权结构

（三）分拆交易

作为本次交易的一部分，各方将对方达控股进行分拆交易，包括资产重组、股权调整和股权转让三个部分，具体如下：

1、资产重组

各方将促使方达控股及其相关子公司进行资产重组，具体方案如下：

（ 1 ） Frontage Labs 将 中 国 境 外 的 非 目 标 资 产 及 非 目 标 负 债 （ AcmeBioscience, Inc.除外）注入Frontage Research；

（2）Frontage Labs将其于Frontage Research的股权（连同中国境外的非目标资产及非目标负债）、方达上海（连同其于中国境内多家子公司的股权，该等子公司构成中国境内的非目标资产及非目标负债的一部分）及AcmeBioscience, Inc.（连同其于合亚香港和合亚医药科技（上海）有限公司的股权）分配给方达控股；

（3）方达控股将其于方达上海的股权（连同其于中国境内各子公司的股权，该等子公司构成中国境内的非目标资产及非目标负债的一部分）及AcmeBioscience, Inc. （连同其于合亚香港和合亚医药科技（上海）有限公司的股权）注入方达香港；及

（4）自私有化计划生效起及之后，方达控股将Frontage Research的股权（连同中国境外的非目标资产及非目标负债（Acme Bioscience, Inc.除外））及方达香港的股权（连同其于中国境内多家子公司、合亚香港及合亚医药科技（上海）有限公司的股权，该等子公司构成中国境内的非目标资产及非目标负债）分配给SanRex。

至此，（1）中国境外的非目标资产及非目标负债（Acme Bioscience, Inc.除外）将由Frontage Research或其子公司持有；（2）中国境内的非目标资产及非目标负债以及Acme Bioscience, Inc.将由方达香港或其子公司持有；及（3）目标资产及目标负债将由Frontage Labs或其子公司持有。

2、股权调整

上述资产重组完成后，基于各方协商确定的目标业务、中国境外非目标业务及中国境内非目标业务的初始交易价格和最终交割日价格调整机制，CRL、李松博士及其相关信托、香港泰格在SanRex层面的持股比例将相应调整。股权调整完成后，CRL、李松博士及其相关信托、香港泰格在SanRex层面的持股比例分别与目标业务、中国境外非目标业务、中国境内非目标业务的交割日股权价值比例一致。由于公司所保留的中国境内非目标业务在上述三部分业务及资产交割日股权价值中的占比将低于香港泰格在SanRex层面的初始持股比例（即53.40%），香港泰格将相应转让其所持部分SanRex 股份，并就此取得现金对价。

3、股权转让

上述股权调整完成后，各方将促使SanRex将其持有的Frontage Research的100%已发行股权权益分配给FrontageACE，以注销李松博士及其相关信托持有的SanRex全部股份；SanRex将其持有的方达香港全部已发行股权权益分配给香港泰格，以注销香港泰格持有的SanRex全部股份。

至此，香港泰格将不再持有SanRex股份，SanRex和方达控股亦均不再纳入泰格医药合并范围，香港泰格通过方达香港持有中国境内非目标业务。

股权调整涉及的股权价值及股份比例的具体计算公式，详见本公告“四、相关计划安排的主要内容”之“（二）分拆交易”的相关内容。

股权调整过程的示意图如下：

分拆交易完成后的方达控股股权结构

（四）本次交易涉及的审批程序

1、2026年11月9日，公司第六届董事会第五次会议和独立董事2026年第二次会议审议通过了以上事项，具体内容请参阅公司于同日公告的《第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编码：（2026）066号）。

2、本次交易不构成《创业板上市规则》规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

李松博士作为方达控股的执行董事和董事会主席、Frontage Labs的CEO，依据《香港上市规则》构成泰格医药子公司层面的关连人士。香港泰格和CRL、李松博士及其相关信托共同投资设立SanRex、SanRex收购李松博士及其相关信托持有的方达控股股份、SanRex层面涉及李松博士及其相关信托的股权调整，以及SanRex向Frontage ACE出售中国境外非目标业务的交易，均构成《香港上市规则》项下的关连交易。

3、本次交易已经由公司第六届董事会第五次会议和独立董事2026年第二次会议审议通过，独立董事确认本次交易定价合理公允，条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此获豁免《香港上市规则》项下通函、独立财务意见及股东批准的规定。

根据《创业板上市规则》第7.1.3条，由于本次交易产生的利润预计将占泰格医药最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，因此本次交易需提请公司股东会审议。

4、本次交易尚需满足（或如适用，获豁免）若干条件后方可执行，包括泰格医药股东会、美国《HSR反垄断法》项下审批、方达控股特别股东大会、私有化计划会议（指按开曼群岛法院之指示就批准计划安排而召开的私有化计划会议）、开曼群岛法院和相关司法管辖区的有权监管机构的所有必要的批准。

5、为支持本次交易的顺利实施，持有本公司股份的控股股东、实际控制人叶小平、曹晓春已向交易对方CRL出具不可撤销的承诺函，承诺在本次交易相关的本公司股东会上，将会就本次交易所涉各项议案均投赞成票，不投反对票或弃权票，并将对任何可能限制或阻碍本次交易实施的议案投反对票；该等承诺自签署之日起生效，并将于审议本次交易的本公司股东会召开完成日或本次交易终止日（以孰早为准）终止。

二、交易各方的基本情况

（一）私有化

1、要约人情况

SanRex为一家于2026年8月12日在开曼群岛注册成立的公司，注册地址为PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands。截至本公告日，SanRex的已发行股本是2,038,538,910股，香港泰格、CRL、李松博士、The Linna Li GST Exempt Trust 、 The Wendy Li GST Exempt Trust 及 The YueMonica Li GST Exempt Trust分别持有53.40%、38.27%、1.63%、2.24%、2.24%及2.24%的SanRex股份。

2、要约人股东情况

（1）CRL基本情况

CRL成立于1947年，是一家注册在美国特拉华州的公司，于2000年在纽约证券交易所上市，股票代码为“CRL”，其基本情况如下：

截至本公告日，CRL未直接或间接持有方达控股任何股份或其他权益。

（2）香港泰格基本情况

香港泰格成立于2011年，注册地为中国香港，主要办公地址为No. 120112th Floor Hong Kong Li-Ning Building 218 Electric Road, North Point, Hong Kong。香港泰格是本公司的全资子公司，主营业务为投资控股以及临床研究服务。

截至本公告日，香港泰格持有方达控股53.40%股份（对应1,088,484,090股）。

（3）李松博士及其相关信托基本情况

李松博士为美籍华人，于2001年创立Frontage Labs，现任方达控股执行董事、董事会主席及Frontage Labs的CEO。截至本公告日，李松博士直接持有方达控股1.63%股份（对应33,133,050股），并持有方达控股股份激励计划项下的

未行使的7,600,000份股份期权。

李松博士作为成立人及授予人，为子女设立了三支信托，分别为The LinnaLi GST Exempt Trust、The Wendy Li GST Exempt Trust及The Yue Monica Li GSTExempt Trust。截至本公告日，上述信托分别持有方达控股45,600,090股股份、45,602,090股股份及45,606,090股股份，持股比例均为2.24%。

截至本公告日，李松博士及其相关信托合计持有方达控股8.34%股份（对应169,941,320股），且李松博士持有方达控股股份激励计划项下的未行使的7,600,000份股份期权。

3、交易对方情况

本次交易为以计划安排方式私有化方达控股，交易对方为计划安排涉及的方达控股的所有股东，包括接受SanRex支付的现金对价的已发行股份的股东、接受现金对价的股份期权的持有人，以及以其持有的SanRex股份缴足作为股份对价的股东，具体如下：

（1）现金对价部分：包括(i)本公司（直接持有方达控股226,020,000股，占总股本的11.09%）、除本公司、香港泰格和李松博士及其相关信托以外的方达控股其他股东（合计持有方达控股554,093,500股，占总股本的27.18%）；及(ii)79,087,000未行使股份期权对应的期权持有人；

（2）股份对价部分：包括香港泰格（持有方达控股1,088,484,090股，占总股本的53.40%）、李松博士及其相关信托（持有方达控股169,941,320股，占总股本的8.34%）。

（二）分拆交易

作为本次交易的一部分，各方将对方达控股进行分拆交易，具体包括资产重组、股权调整和股权转让。资产重组完成后，通过调整CRL、李松博士及其相关信托、香港泰格在SanRex层面的持股比例，最终实现由CRL收购目标业务、FrontageACE收购中国境外非目标业务、香港泰格持有中国境内非目标业务。分拆交易完成后，公司不再持有方达控股股份，将仅保留中国境内非目标业务。

据此，针对目标业务出售的交易对方为CRL，针对中国境外非目标业务出售的交易对方为李松博士的全资子公司FrontageACE。

1、交易对方基本情况

交易对方CRL的具体情况，详见本公告“二、交易各方的基本情况”之

“（一）私有化”之“2、要约人股东情况”的相关内容。

交易对方FrontageACE是李松博士的全资子公司，于2026年11月2日在美国特拉华州注册成立，注册地址为1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,New Castle County。Frontage ACE是李松博士为本次交易设立的持股平台公司，设立目的是于分拆交易完成后，通过FrontageACE持有中国境外非目标业务。

2、交易对方主要财务数据

交易对方CRL的主要财务数据如下：

单位：千美元

交易对方FrontageACE是2026年11月2日的新设主体，尚无最近一年的主要财务数据。

3、交易对方的其他情况

（1）CRL

截至本公告日，CRL为境外经营机构，不适用中国境内“失信被执行人”查询信息。据本公司所知，除为本次交易之目的，公司全资子公司香港泰格、CRL、李松博士及其相关信托共同出资设立SanRex之外，CRL与本公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦无可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。CRL为纽约证券交易所上市公司，资信状况良好，具备本次交易的履约能力。

（2）Frontage ACE

FrontageACE是李松博士的全资子公司，是李松博士为本次交易设立的持股平台公司。截至本公告日，FrontageACE为境外机构，不适用中国境内“失信被执行人”查询信息。

除FrontageACE的股东李松博士担任本公司子公司方达控股执行董事、董事会主席及Frontage Labs的CEO，且李松博士及其相关信托合计持有方达控股

8.34%股份（对应169,941,320股），李松博士持有方达控股股份激励计划项下的未行使的7,600,000份股份期权，以及为本次交易之目的，公司全资子公司香港泰格、CRL、李松博士及其相关信托共同出资设立SanRex之外，FrontageACE与本公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦无可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的情况

基于公司战略发展及业务布局需要，为进一步聚焦临床CRO主业，深耕中国市场，优化资源配置和运营决策效率，公司拟出售对方达控股的控制权并剥离方达控股的海外实验室业务。本次交易包括私有化和分拆交易两个部分，交易标的为方达控股，方达控股的具体情况如下：

（一）私有化

1、方达控股基本情况

2、方达控股主要财务数据

单位：千美元

3、方达控股的其他情况

截至本公告日，方达控股为境外经营机构，不适用中国境内“失信被执行人”查询信息。方达控股股权结构清晰，本公司直接及间接持有的方达控股股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及放弃优先受让权。

（二）分拆交易

分拆交易完成后，方达控股的业务及资产将划分为三个部分：（1）目标业务将由CRL持有；（2）中国境外非目标业务（Acme Bioscience, Inc.除外）将由Frontage ACE持有；及（3）中国境内非目标业务（含Acme Bioscience, Inc.）将由香港泰格持有。

根据各方签署的《交易协议》，基于商业考虑并经各方协商一致，目标业务的初始交易价格为4.7亿美元、中国境外非目标业务的初始交易价格为0.844亿美元、中国境内非目标业务的初始交易价格为2.055亿美元，相关资产的最终交易价格将根据《交易协议》约定的价格调整机制，于交割时按预估金额支付，并根据交割后120日内编制的交割报表进行调整并结算。

本次交易前，公司合计持有方达控股64.48%股份；本次交易完成后，公司不再持有方达控股股份，将仅保留中国境内非目标业务。

截至本公告日，方达控股及其子公司产权清晰，不存在限制转让的情形，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。

四、相关计划安排的主要内容

（一）私有化

1、资金安排及对价

本次私有化对价包括现金支付和股份支付两种形式，现金对价的资金来源

于CRL的自有资金及/或外部融资。

（1）已发行股份要约

对价：根据私有化计划安排，方达控股每股私有化计划股份的现金注销价格为2.370港元，注销价格相较：

（a）较未受干扰日期（即2026年10月16日），方达控股于香港联交所所报收市价每股1.140港元，溢价约107.9%；

（b）较截至未受干扰日期（包括该日）止5个交易日，方达控股于香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价为每股约1.118港元，溢价约112.0%；

（c）较截至未受干扰日期（包括该日）止10个交易日，方达控股于香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价为每股约1.131港元，溢价约109.6%；

（d）较截至未受干扰日期（包括该日）止30个交易日，方达控股于香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价为每股约1.137港元，溢价约108.5%；

（e）较截至未受干扰日期（包括该日）止60个交易日，方达控股于香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价为每股约1.187港元，溢价约99.7%；

（f）较截至未受干扰日期（包括该日）止90个交易日，方达控股于香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价为每股约1.134港元，溢价约109.0%；

（g）较截至未受干扰日期（包括该日）止120个交易日，方达控股于香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价为每股约1.078港元，溢价约119.9%；

（h）较截至未受干扰日期（包括该日）止180个交易日，方达控股于香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价为每股约1.074港元，溢价约120.6%；

（i）较截至未受干扰日期（包括该日）止360个交易日，方达控股于香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价为每股约1.142港元，溢价约107.5%；

（j）较截至最后交易日（即2026年10月21日），方达控股于香港联交所所报收市价每股1.490港元，溢价约59.1%；

（k）较截至最后交易日（含该日）止5个交易日，方达控股于香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价为每股约1.237港元，溢价约91.6%；

（l）较截至最后交易日（含该日）止10个交易日，方达控股于香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价为每股约1.181港元，溢价约100.7%；

（m）较截至最后交易日（含该日）止30个交易日，方达控股于香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价为每股约1.147港元，溢价约106.6%；

（n）较截至最后交易日（含该日）止60个交易日，方达控股于香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价为每股约1.196港元，溢价约98.2%；

（o）较截至最后交易日（含该日）止90个交易日，方达控股于香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价为每股约1.144港元，溢价约107.1%；

（p）较截至最后交易日（含该日）止120个交易日，方达控股于香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价为每股约1.085港元，溢价约118.5%；

（q）较截至最后交易日（含该日）止180个交易日，方达控股于香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价为每股约1.079港元，溢价约119.7%；

（r）较截至最后交易日（含该日）止360个交易日，方达控股于香港联交所所报每日收市价计算的平均收市价为每股约1.144港元，溢价约107.2%；

（s）截至2025年12月31日，方达控股股东应占每股股份经审计资产净值约1.32港元，溢价约80.1%；

（t）截至2026年6月30日，方达控股股东应占每股股份未经审计资产净值约1.35港元，溢价约75.2%。

（2）期权要约

截至本公告日，根据方达控股的股份激励计划，共有79,087,000份股份期权未行使：

(a) 根据2015年股份激励计划授出、行使价为每股股份0.057美元的9,150,000份股份期权；

(b) 根据2018年股份激励计划授出、行使价为每股股份0.820港元的30,550,000份股份期权；

(c) 根据2018年股份激励计划授出、行使价为每股股份2.092港元的20,722,000份股份期权；及

(d) 根据2018年股份激励计划授出、行使价为每股股份2.130港元的18,665,000份股份期权。

在本次私有化计划生效的前提下，如果未行使股份期权未以其他方式失效、被注销或行使，SanRex将向期权持有人作出期权要约，以注销每份股份期权。于期权要约中，要约人将就注销每份股份期权向期权持有人提供的期权要约价格=股份注销价格-股份期权行使价格。若相关股份期权的行使价格高于股份注销价格，则期权要约价格为零，SanRex将以每份股份期权0.0001港元的名义现

金对价注销该等股份期权。

据此，适用于股份期权的相关期权要约价格如下：

(a)每份根据2015年股份激励计划授出、行使价为0.057美元的股份期权被注销，以现金支付1.926港元；

(b)每份根据2018年股份激励计划授出、行使价为0.820港元的股份期权被注销，以现金支付1.550港元；

(c)每份根据2018年股份激励计划授出、行使价为2.092港元的股份期权被注销，以现金支付0.278港元；及

(d)每份根据2018年股份激励计划授出、行使价为2.130港元的股份期权被注销，以现金支付0.240港元。

如果任何期权持有人没有于私有化计划登记日期或之前行使其未行使的股份期权成为私有化计划股东；或接受期权要约，其股份期权将于私有化计划登记日期失效，而无需向其支付任何款项。

（3）业绩奖励

除支付上述对已发行股份和股份期权进行私有化的注销对价外，本次交易设置业绩奖励机制。若目标业务于2026年度、2027年度的营业收入及经调整EBITDA利润率达到业绩目标，要约人（由CRL提供资金）将额外向于私有化计划登记日的私有化计划股东，以及接受期权要约的期权持有人支付业绩奖励，具体如下：

(a) 如果截至2026年12月31日止年度，(i)目标业务的收入超过114,000,000美元，及(ii)目标业务的经调整EBITDA利润率至少为36%，则应付业绩奖励款项（“2026年业绩奖励款项”）金额等于该收入每超过114,000,000美元部分每1美元对应支付5美元，2026年业绩奖励款项最高总额为50,000,000美元。如果前述任一条件未获满足，则无需支付2026年业绩奖励款项。

(b) 如果截至2027年12月31日止年度，(i)目标业务的收入超过128,000,000美元，及(ii)目标业务的经调整EBITDA利润率至少为37%，则应付业绩奖励款项（“2027年业绩奖励款项”）金额等于该收入每超过128,000,000美元部分每1美元对应支付1美元，2027年业绩奖励款项最高总额为25,000,000美元。如果前述任一条件未获满足，则无需支付2027年业绩奖励款项。

2、私有化的先决条件

本次私有化提案的正式作出，须以下列先决条件获得满足为前提：

（1）在审议本次交易的泰格医药股东会上，由出席并有权在该会议上表决的股东所持表决权过半数，审议通过本次交易相关议案；

（2）就根据美国《HSR反垄断法》及其相关规则需在美国作出的任何申报而言，就私有化计划或CRL收购目标业务适用的任何等待期（及其任何延长，包括与政府机构订立或向其作出的延长任何等待期或不完成私有化计划或CRL收购目标业务的任何适用时间的协议、谅解或承诺）已届满或终止；

（3）已取得适用法律要求的要约人作出提案的所有同意或批准；及

（4）直至上述（1）、（2）及（3）项所载先决条件获满足时止，(i) 任何司法管辖区的任何监管机构均未采取或提起任何行动、程序、诉讼、调查或查询，亦未颁布、作出或公开提出任何行动、程序、诉讼、调查或查询，及（ii）不存在任何法规、规章、要求或命令，在任一情况下会导致私有化提案无效、不可执行或非法，或禁止其实施，或就私有化提案施加任何重大条件、限制或义务。

上述先决条件不可豁免，但要约人可自行决定并在其认为适当的范围内，选择在并非所有该等先决条件均已于先决条件最后截止日期（即2027年4月30日或要约人与方达控股商定的其他日期）前完全满足的情况下继续实施私有化提案，但该等先决条件须于私有化的实施条件最后截止日期（即2027年6月30日或要约人与方达控股商定并获执行人员允许及/或开曼群岛大法院指示之其他日期）前完全满足。

3、私有化的实施条件

本次私有化提案和私有化计划的正式生效并实施，并对方达控股及所有私有化计划股东具有约束力，须以下列条件获得满足（或被豁免，如适用）为前提：

（1）私有化计划得到亲自或委派代表出席并表决的私有化计划股份持有人（以投票方式）批准，该等批准的私有化计划股份价值不少于亲自或委派代表出席并表决的私有化计划股份持有人所持私有化计划股份价值的75%；

（2）私有化计划得到亲自或委派代表出席并表决的无利害关系股东（以投票方式）批准，该等批准的票数不少于亲自或委派代表出席并表决的无利害关系股东所持私有化计划股份所附表决权的75%，且投反对票的无利害关系股东所投表决权数目，不超过无利害关系股东所持全部私有化计划股份所附表决权的10%；

（3）股东于方达控股召开的股东特别大会上以不少于亲自或委派代表出席并表决的股东所投表决数四分之三的多数通过特别决议，批准并实施与注销私有化计划股份有关的减资，并同时向要约人发行同等数量的新股以维持已发行股本；

（4）私有化计划经开曼群岛大法院批准，且大法院命令的副本已送交开曼群岛公司注册处登记；

（5）就私有化计划而言，已在开曼群岛、香港及任何其他相关司法管辖区的监管机构取得、作出或完成（视情况而定）所有必要批准；

（6）与私有化计划及分拆交易有关的所有批准维持完全有效且无变更；所有相关司法管辖区的所有法定或监管义务均已履行；且任何监管机构均未施加相关法律、规则、规章或守则中就私有化提案或与其有关的任何事项、文件或事宜明确规定的以外的要求，或附加于明确规定的以外的要求；

（7）已获得方达控股任何现有合同义务项下实施私有化可能需要的所有必要同意或豁免，若未取得该等同意或豁免将对方达控股集团的业务产生重大不利影响；

（8）任何司法管辖区的监管机构均未采取或提起任何行动、程序、诉讼、调查或查询，亦未颁布、作出或提出任何会使私有化计划或其按条款实施无效、不可执行、非法或不可行（或会就私有化计划或其按条款实施施加任何重大不利条件或义务）的法规、规章、要求或命令；及

（9）自本公告日期起至私有化计划生效前的期间内，方达控股及其任何成员的业务、资产、财务或交易状况、利润或前景未发生不利变化（以对方达控股集团整体或对私有化计划而言属重大者为限）。

上述（1）至（4）项的条件不可豁免。要约人保留豁免上述（5）至（9）项全部或任何部分条件的权利。

4、其他

（1）撤销方达控股股份的上市地位

计划安排生效后，所有私有化计划股份将会被注销，随后方达控股将向香港联交所申请撤回其股份于香港联交所的上市地位。

（2）若计划安排未获批准或失效

在遵守《香港收购守则》规定的前提下，如果任何条件于先决条件最后截止日期或实施条件最后截止日期（视情况而定）前未获达成或豁免（如适用），私有化计划将失效。如果私有化计划未获批准或提案以其他方式失效，方达控股股份于香港联交所之上市地位将不会撤销。

（二）分拆交易

2026年11月9日，泰格医药、香港泰格、CRL、李松博士及其相关信托和FrontageACE签署了《交易协议》，协议的主要条款及安排如下：

1、交易方案

各方将按照《交易协议》实施资产重组、SanRex股权调整及相关子公司股权分配，最终由CRL取得目标业务，由FrontageACE取得中国境外非目标业务，并由香港泰格保留中国境内非目标业务。

根据《交易协议》，目标业务的初始交易价格为4.7亿美元、中国境外非目标业务的初始交易价格为0.844亿美元、中国境内非目标业务的初始交易价格为2.055亿美元，最终交易价格将根据《交易协议》约定的价格调整机制，于交割时按预估金额支付，并根据交割后120日内编制的交割报表进行调整并结算。

资产重组完成后，各方应进行SanRex股权比例调整。具体而言，CRL将按照《交易协议》约定向香港泰格支付现金收购其持有的部分SanRex股份；李松博士及其相关信托根据股权调整结果，可能为净买方或净卖方，为净买方时，李松博士、其相关信托及/或FrontageACE（由李松博士选择）应按照《交易协议》约定向香港泰格支付相应现金收购其持有的部分SanRex股份；为净卖方时，CRL将按照《交易协议》约定的比例向李松博士、其相关信托及/或FrontageACE（由李松博士选择）以及香港泰格支付相应现金。

股权调整完成后，CRL、李松博士及其相关信托、香港泰格在SanRex层面的最终持股比例分别等于：

（1）CRL在SanRex层面的最终持股比例=目标业务最终股权价值 ÷ 最终股权总价值；

（2）李松博士及其相关信托在SanRex层面的最终持股比例=中国境外非目标业务最终股权价值÷最终股权总价值；

（3）香港泰格在SanRex层面的最终持股比例=中国境内非目标业务最终股权价值÷最终股权总价值。

在上述计算公式中：（1）目标业务最终股权价值，指目标业务初始交易价格（即4.7亿美元）减去目标业务交割净债务，再减去客户预付款调整金额；（2）中国境外非目标业务最终股权价值，指中国境外非目标业务初始交易价格（即0.844亿美元）减去中国境外非目标业务交割净债务，加上客户预付款调整金额；（3）中国境内非目标业务最终股权价值，指中国境内非目标业务初始交易价格（即2.055亿美元）减去中国境内非目标业务交割净债务；（4）最终股权总价值，指目标业务最终股权价值、中国境外非目标业务最终股权价值和中国境内非目标业务最终股权价值之总和。

2、交易对价

交割时，各方根据预估交割报表及《交易协议》约定完成预估现金对价支付；交割报表将于交割后120日内编制，各方其后按照最终交割报表进行调整，确定最终现金对价并进行结算。

（1）CRL需支付的现金对价

CRL就SanRex股权调整而需向香港泰格以及李松博士、其相关信托及/或FrontageACE（由李松博士选择）支付的现金对价（以下简称“CRL收购现金对价”），等于目标业务初始交易价格减去目标业务交割净债务（不包括经营租赁负债及财团成员可能在《交易协议》中列明的其他调整项目）、目标业务净营运资金调整金额、未支付交易开支、由CRL或其代表出资并实际根据私有化计划支付给股东或期权持有人的现金总额、客户预付款调整金额、就分拆交易特别分摊的单独成本及相关税项金额（不包括香港泰格、李松博士及其相关信托、FrontageACE或其各自关联方（任何目标实体除外）于交割前已支付的任何该等特别分摊的单独成本及分拆交易相关税项金额）之总和，加上就方达控股2021年股份奖励计划受托人持有的未分配计划股份而返还给方达控股的现金，并以财团成员于《交易协议》中约定的其他项目为准。

（2）李松博士及其相关信托需支付或收取的现金对价

李松博士及其相关信托就SanRex股权调整而需支付或收取的现金对价（以下简称“主席收购现金对价”）按以下方式厘定：

李松博士及其相关信托在交割阶段涉及的现金对价计算方式为：CRL收购现金对价 ×[（李松博士及其相关信托最终持股比例 − 李松博士及其相关信托初始持股比例）÷（CRL最终持股比例–CRL初始持股比例）]。

上述李松博士及其相关信托初始持股比例，指于《交易协议》签署日李松博士及其相关信托在SanRex层面的持股比例（即8.34%）；CRL初始持股比例，指于《交易协议》签署日CRL在SanRex层面的持股比例（即38.27%）。

(a) 若李松博士及其相关信托在SanRex层面的持股比例无净变动，则主席收购现金对价为零。

(b)若主席收购现金对价为负数（即李松博士及其相关信托为净卖方），CRL将按《交易协议》所载比例，将预估现金对价支付给李松博士、其相关信托及/或FrontageACE（由李松博士选择）以及香港泰格，其中：就李松博士、其相关信托及/或FrontageACE（由李松博士选择）而言，比例等于上述公式中计算分数的绝对值，而就香港泰格而言，则为余额。

(c)若主席收购现金对价为正数（即李松博士及其相关信托为净买方），则李松博士、其相关信托及/或FrontageACE（由李松博士选择），将预估主席收购现金对价支付给香港泰格，而CRL将按《交易协议》的约定向香港泰格支付预估现金对价。

五、交易的定价依据

（一）私有化

私有化交易项下注销价格系基于商业原则确定，其中考虑了方达控股股票的近期及历史交易价格、公开财务信息，并参考了近年来香港市场其他私有化交易的情况。

（二）分拆交易

本次资产出售的初始交易价格系由交易各方基于商业考虑及方达控股市值并经协商一致确定，相关资产的最终交易价格将在此基础上按照《交易协议》约定的价格调整机制，于交割时按预估金额支付，并根据交割后120日内编制的交割报表进行调整并结算。具体价格调整机制详见本公告“四、相关计划安排的主要内容”之“（二）分拆交易”的相关内容。

六、交易的目的以及对公司的影响

1、公司的主营业务为临床CRO业务，临床CRO业务和方达控股的实验室业务在业务模式、资源投入等方面存在显著差异。通过本次交易，公司可以剥离海外实验室业务，更专注于临床CRO主业，有利于公司优化资源配置、提高运营决策效率，符合公司的战略发展规划。

2、方达控股的主要业务及资产位于中国境外，涉及与公司核心临床CRO业务不同的运营成本及海外运营管理要求。通过本次交易，公司得以剥离海外实验室业务，更专注于中国市场，中国市场是全球第二大生物制药市场。此外，本次交易完成后，公司仍保留中国境内非目标业务，有利于实现集中管理、简化决策流程、提高运营效率，符合公司的长远战略发展目标。

3、本公司预计在私有化阶段获得注销本公司直接持有的方达控股11.09%股份对应的现金对价535,667,400港元（相当于约人民币4.612亿元，按照2026年11月9日的人民币兑港币汇率1:1.1615计算）（扣除税费及相关费用前）。

私有化完成后，本公司全资子公司香港泰格在分拆交易阶段将通过在SanRex层面的股权调整和股权转让，剥离目标业务及中国境外非目标业务（Acme Bioscience，Inc.除外），香港泰格预计将进一步取得SanRex股权调整的现金对价。具体对价金额受相关资产最终交易作价影响，需结合根据交割报表进行的调整情况最终确定。

除上述对价外，本次交易设置业绩奖励机制。若目标业务于2026年度、2027年度的营业收入及经调整EBITDA利润率达到业绩目标，本公司及香港泰格作为私有化计划登记日的私有化计划股东，将取得对应业绩奖励。

在本次交易完成后，公司将根据《企业会计准则》等有关规定对投资收益进行会计处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

4、本次交易定价公允，条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司正常生产经营构成不利影响。

5、本次交易完成后，方达控股将不再纳入公司的合并报表范围。

6、本次交易的所得款项预计将用于如下用途：（1）60%预计用于公司海外业务拓展、海外临床CRO及相关标的的潜在收购；（2）20%预计用于公司一般营运用途；（3）在获得公司董事会及/或股东会（如适用）的必要批准后，剩余20%可根据董事会届时对公司财务状况和市场情况的评估，用于分红或回购公司股份，以提升股东的投资回报。

7、本次交易不涉及人员安置，方达控股及其子公司从事目标业务或非目标业务的员工将继续留任于相关实体。

七、风险提示

本次交易的完成受各项先决条件和实施条件制约，最终实施结果存在不确定性，如相关先决条件或实施条件未达成，本次交易存在变更、中止或终止的风险。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，公司的相关信息请以公司在指定媒体上披露的公告文件为准。公司将严格根据法律法规的规定和要求，根据本次交易相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

八、备查文件目录

1、第六届董事会第五次会议决议；

2、第六届董事会独立董事2026年第二次会议决议；

3、第六届董事会战略委员会第一次会议决议；

4、《财团协议》《交易协议》《实施协议》等与本次交易相关的其他文件。

特此公告。

杭州泰格医药科技股份有限公司董事会

二〇二六年十一月十日