格林美股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月9日召开的第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会决定对未满足业绩考核指标目标值要求的公司层面可解除限售比例以外的限制性股票以及8名离职或劳动关系发生变动的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，共计87.3782万股，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述及实施情况

1、2024年8月14日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于 < 20 24 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 mathrm > 的议案》《关于 < 20 24 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 mathrm > 的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

2、2024年8月14日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 < 20 24 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 mathrm > 的议案》《关于 < 20 24 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 mathrm > 的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。2024年8月16日至2024年8月26日，公司将本次拟激励对象名单及职位在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。

3、2024年9月2日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2024年9月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 < 20 24 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 mathrm > 的议案》《关于 < 20 24 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 mathrm > 的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年9月27日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见，认为本次调整后的177名激励对象符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了2024年限制性股票激励计划授予登记工作，授予日为2024年9月27日，授予数量为920.50万股，授予价格为3.18元/股，授予的限制性股票登记完成日期为2024年11月5日。

6、2026 年1 月26 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计169 人在第一个解除限售期持有的246.5654 万股限制性股票申请解除限售，同意根据公司2024 年度权益分派实施情况对2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对8名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及169名因公司层面业绩考核未完全达标所对应的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计 97.3846 万股进行回购注销。2026 年1 月31 日，公司披露《关于2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。2026年 2 月 4 日，公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的246.5654 万股限制性股票已上市流通。

7、2026 年3 月6日，公司召开2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据公司2024 年度权益分派实施情况对2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对8名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及 169 名因公司层面业绩考核未完全达标所对应的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计97.3846 万股进行回购注销。2026 年5月11 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票合计 97.3846 万股的回购注销手续，并于 2026 年5月13 日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

8、2026年11月9日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计161人在第二个解除限售期持有的236.5718万股限制性股票申请解除限售，同意根据公司2024年度、2025年度及2026年中期权益分派实施情况对2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对8名离职或劳动关系发生变动的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以及161名因公司层面业绩考核未完全达标所对应的第二个解除限售期无法解除限售的限制性股票合计87.3782万股进行回购注销。

二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源

1、回购注销的原因

（1）公司层面2025年度业绩考核未完全达标

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》，第二个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：

经审计，公司2024年度营业收入33,199,829,363.58元，公司2025年度营业收入37,123,584,782.33元，2024-2025年两年的累计营业收入70,323,414,145.91元，实际完成值 mathrm A n < mathrm A < mathrm A mathrm m ，因此，公司层面解除限售比例 X approx 80.27 79% 。根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规规定，公司拟对本次161名激励对象所涉及的未满足业绩考核指标目标值要求的公司层面可解除限售比例以外的限制性股票进行回购注销。

（2）公司原激励对象有8人已离职或劳动关系发生变动不再符合激励条件

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二点“激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因个人情况发生变化，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。

2、回购注销数量

根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，公司本次将回购注销上述 161 名激励对象所涉及的未满足业绩考核指标目标值要求的公司层面可解除限售比例以外的限制性股票58.1282万股以及8名离职或劳动关系发生变动的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 29.25 万股，共计87.3782 万股。

因此，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 5,102,359,661股 变 更 为 5,101,485,879 股 ， 注 册 资 本 将 由 人 民 币 5,102,359,661 元 变 更 为5,101,485,879 元。

3、回购价格

公司 2024 年年度权益分派方案：以权益分派实施时股权登记日公司总股本5,124,299,057 股 扣 除 回 购 专 用 证 券 账 户 中 已 回 购 股 份 25,373,300 股 后 的5,098,925,757 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.66 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。公司已于 2025 年 7 月实施完本次权益分派。

公司 2025 年年度权益分派方案：以权益分派实施时股权登记日的总股本5,102,359,661 股 扣 除 回 购 专 用 证 券 账 户 中 已 回 购 股 份 13,158,200 股 后 的5,089,201,461 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.95 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。公司已于 2026 年 7 月实施完本次权益分派。

公司 2026 年中期权益分派方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本5,102,359,661 股扣除已回购股份 28,654,394 股后的 5,073,705,267 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.32 元人民币（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。公司已于2026 年10 月实施完本次权益分派。

根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。因此，本次限制性股票回购价格调整为 $\mathrm { P = P _ { 0 } - V = 3 . 1 8 -0 . 0 6 6 -0 . 0 9 5 -0 . 0 3 2 = 2 . 9 8 7 }元/股（其中：\mathrm { P _ { 0 } }$ 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格）。

4、回购注销的资金来源

根据上述回购价格，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购款为2,609,986.83元，全部为公司自有资金。

二、本次回购注销后股本结构变动情况表

注：（1）高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（2）以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

三、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更大价值。

四、律师出具的法律意见

广东君信经纶君厚律师事务所对公司调整回购价格、回购注销限制性股票的事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。公司尚需将本次回购注销事项提交股东会审议，就本次回购注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十一次会议决议；

2、广东君信经纶君厚律师事务所出具的《广东君信经纶君厚律师事务所关于格林美股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告！

格林美股份有限公司董事会

二〇二六年十一月九日