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募集资金置换专项鉴证报告
中颖电子股份有限公司 募集资金置换专项鉴证报告
目录 页次 一、募集资金置换专项鉴证报告 1-2 二、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明 1-3
中颖电子股份有限公司 募集资金置换专项鉴证报告
信会师报字[2026]第ZA15456号
中颖电子股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中颖电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的截至2026年10月8日止的《中颖电子股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行鉴证。
一、管理层的责任
贵公司管理层负责按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》的相关规定编制专项说明，并对其真实性、准确性和完整性负责。该责任包括建立和执行与专项说明编制相关的内部控制，提供真实、完整的相关资料，确保专项说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对上述专项说明发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否在所有重大方面按照上述规定编制获取合理保证。鉴证程序包括检查募集资金到位资料、会计记录、项目支出归集和分摊依据、合同及付款资料，并实施必要的询问程序。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司编制的专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》的相关规定编制，如实反映了贵公司截至2026年10月8日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
五、报告使用限制
本鉴证报告仅供贵公司办理本次募集资金置换事项使用，不得用作其他目的。我们同意将本鉴证报告随相关文件一并报送并对外披露。
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海
二〇二六年十一月六日
中颖电子股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》的相关规定，中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）现将截至2026年10月8日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及支付发行费用的情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2026 年 9 月 22 日出具的《关于同意中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2026〕2624号) 同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 49,407,114 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 20.05 元，募集资金总额为人民币 990,612,635.70 元。
认购款于 2026 年 10 月 8 日缴入保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司账户，扣除不含税保荐及承销费用人民币 5,000,000.00 元后，人民币 985,612,635.70 元于 2026 年 10 月 9 日划至公司指定账户。
本次募集资金总额扣除发行费用合计人民币7,039,277.76元(不含增值税)后，募集资金净额为人民币983,573,357.94元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2026年10月12日出具众会字（2026）第12879号《验资报告》。
截至本说明编制日，公司对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司于 2026 年 4 月 3 日召开第六届董事会第七次会议，审议本次向特定对象发行股票相关事项。根据《中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》，扣除发行费用后的募集资金原计划用于以下项目：
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 原拟投入募集资金 |
| 1 | 高端工业级(含车规)模拟、数模混合芯片研发及产业化项目 | 230,674,000.00 | 155,000,000.00 |
| 2 | 高端工业级(含车规)主控SoC(含智能化)研发及产业化项目 | 639,518,000.00 | 425,000,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 420,000,000.00 | 420,000,000.00 |
| 合计 | 1,290,192,000.00 | 1,000,000,000.00 | |
募集资金到位前，公司根据项目实际进度以自筹资金先行投入；募集资金到位后，按照相关规定履行程序予以置换。根据募集说明书，本次发行相关董事会决议日前已投入的资金不纳入置换范围。
本次发行实际募集资金净额低于原计划募集资金金额，资金缺口由公司自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2026 年 10 月 8 日, 公司及全资子公司合肥中颖电子有限公司以自筹资金预先投入募投项目并拟置换的金额合计人民币 10,783,576.88 元。其中, 研发人员薪酬支出合计人民币 10,480,534.56 元, 包括工资、奖金、社会保险费及住房公积金。光罩费实际支付 44,450.00 美元, 折合人民币 303,042.32 元。分项目列示如下:
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 原拟投入募集资金 | 自筹资金预先投入额 | 拟置换金额 |
| 1 | 高端工业级(含车规)模拟、数模混合芯片研发及产业化项目 | 230,674,000.00 | 155,000,000.00 | 4,251,932.85 | 4,251,932.85 |
| 2 | 高端工业级(含车规)主控SoC(含智能化)研发及产业化项目 | 639,518,000.00 | 425,000,000.00 | 6,531,644.03 | 6,531,644.03 |
| 3 | 补充流动资金 | 420,000,000.00 | 420,000,000.00 | — | — |
| 合计 | 1,290,192,000.00 | 1,000,000,000.00 | 10,783,576.88 | 10,783,576.88 | |
四、以自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2026 年 10 月 8 日, 公司以自筹资金预先支付并拟以募集资金置换的发行费用为人民币 726,415.09 元（不含增值税）。各项发行费用总额及纳入本次置换范围的金额列示如下:
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用总额(不含税) | 以自筹资金支付金额(不含税) | 拟置换金额(不含税) |
| 1 | 保荐及承销费用 | 5,000,000.00 | — | — |
| 2 | 律师费用 | 859,920.00 | — | — |
| 3 | 审计及验资费用 | 754,716.98 | 594,339.62 | 594,339.62 |
| 4 | 发行手续费及其他 | 178,685.95 | 132,075.47 | 132,075.47 |
| 5 | 印花税费 | 245,954.83 | — | — |
| 合计 | 7,039,277.76 | 726,415.09 | 726,415.09 | |
五、以募集资金置换的实施
公司本次拟使用募集资金置换的自筹资金合计人民币 11,509,991.97 元，其中，预先投入募投项目的自筹资金为人民币 10,783,576.88 元，预先支付的发行费用为人民币 726,415.09 元（不含增值税）。
本次置换将在公司董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见且公司履行信息披露义务后实施。预先投入募投项目自筹资金的置换应在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
营业执照
统一社会信用代码
91310101568093764U
证照编号：01000000202607030002
(副本)
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
类型 特殊普通合伙企业
执行事务合伙人 朱建弟、杨志国
经营范围
审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
扫描经营主体身份码了解更多登记、备案、许可、监管信息，体验更多应用服务。
出资额 人民币15550.0000万元整
成立日期
2011年01月24日
主要经营场所 上海市黄浦区南京东路61号四楼
登记机关
2026 年07月03日
会计师事务所
执业证书
仅供出报告使用，其他无效。
名
称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人. 朱建弟
主任会计师：
经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
组织形式：特殊普通合伙制
执业证书编号：31000006
批准执业文号：沪财会[2000]26号（转制批文沪财会[2010]82号）
批准执业日期：2000年6月13日（转制日期 2010年12月31日）
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的凭证。
2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，应当向财政部门申请换发。
3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。
4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》。
发证机关：上海市财政局
二〇一八年六月一日
中华人民共和国财政部制证书编号：310000060267 No. of Certificate 批准注册协会：上海市注册会计师协会 Authorized Institute of CPAs 发证日期：1999年12月28日 Date of Issuance
姓名 Full name 性别 Sex 出生日期 Date of birth 工作单位 Working unit 身份证号码 Identity card No.
年度检验登记 Annual Renewal Registration
本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.
陈站(310000060267)
您已通过2020年年检
上海市注册会计师协会
2020年08月31日
年度检验登记 Annual Renewal Registration
本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.
年 月 日 y 0 0
年度检验登记 Annual Renewal Registration
本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.
性名 Full name 性别 Sex 出生日期 Date of birth. 工作单位 Working unit 身份证号码 Identity card No.
年度检验登记 Annual Renewal Registration
本证书仅检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.
证券编号：310000061913 No of Certificates 批准注册会计师：上海市注册会计师协会 Authorised January 2015 发证日期：2019年05月15日 Date of issuance:
年度检验登记 Annual Renewal Registration
本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.
年度检验登记 Annual Renewal Registration
本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.
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