北京植德律师事务所

关于北京同有飞骥科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

补充法律意见书之一

植德(证)字[2026]0036-8号

二〇二六年九月

北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层 邮编：100007

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目录

第一部分 关于《问询函》的回复……4

一、《问询函》问题1……4

第二部分 发行人本次发行相关情况的更新……12

一、本次发行的批准和授权……12

二、发行人本次发行的主体资格……12

三、本次发行的实质条件……12

四、发行人的独立性……14

五、发行人的股东……14

六、发行人上市以来的股本及演变……16

七、发行人的业务……17

八、关联交易及同业竞争……18

九、发行人的主要财产……28

十、发行人的重大债权债务……30

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并……32

十二、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作……33

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化……33

十四、发行人的税务……34

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准……37

十六、诉讼、仲裁或行政处罚……38

十七、结论意见……39

北京植德律师事务所 关于北京同有飞骥科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之一 植德（证）字[2026]0036-8号

致：北京同有飞骥科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、行政法规、规章、其他规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京植德律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京植德律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。

根据深交所“审核函〔2026〕020074号”《关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下称“《问询函》”），并且由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，同时本补充法律意见书中所称“报告期”调整为2023年度、2024年度、2025年度、2026年1-6月，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

第一部分 关于《问询函》的回复

一、《问询函》问题 1

申报材料显示，本次发行拟募集资金总额不超过 99983.50 万元，分别用于面向 AI 全场景的企业级存储系统和 SSD 研发中心建设项目（以下简称项目一）、企业级存储系统和 SSD 智能制造项目（以下简称项目二）、营销体验中心项目（以下简称项目三）和补充流动资金。项目一、项目二、项目三实施主体均为公司全资子公司湖南同有飞骥科技有限公司。

项目一投资总额 47281.12 万元，拟使用募集资金 45904.00 万元，拟对现有场地进行专业化改造，购置适配 AI 场景运行的开发、测试设备与研发配套工具，搭建面向 AI 全场景的存储产品研究开发、测试验证平台，构造需求对接、场景实测、产品持续优化迭代的完整研发流程，为推出适配 AI 全场景下的全套存储产品提供研发资源保障。项目为研发中心建设项目，不适用单独核算经济效益。

项目二投资总额 27396.72 万元，拟使用募集资金 19790.70 万元，拟在现有场地基础上建设标准化洁净生产车间及配套仓库，购置先进的生产、物流、仓储设备和数字化管理系统等，搭建覆盖生产、仓储全流程的数字化管理平台，完成对核心生产工序的自动化改造，进一步提升公司企业级存储系统及 SSD 的规模化生产与交付能力，项目所得税后内部收益率为 14.13%，静态投资回收期为 8.54 年。

项目三投资总额 4788.80 万元，拟使用募集资金 4788.80 万元，为营销体验中心建设项目，包括营销、体验两大功能区，将打造融合品牌传播、产品培训、行业交流、商务洽谈等多功能于一体的线下平台。项目旨在提高公司营销实力，不适用单独核算经济效益。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司第一大股东周泽湘持股占公司股份总数的 17.41%。本次发行前，公司无控股股东、无实际控制人；本次发行完成后，公司仍无控股股东、无实际控制人。本次发行不会导致公司无控股股东、无实际控制人的情况发生变化。

请发行人结合最新一期财务数据补充说明：

(1) 本次募投项目与公司现有主要业务、产品的区别及联系, 是否属于现有业务的扩产, 如是, 说明扩产比例; 是否涉及新产品, 如是, 说明所涉新产品具体情况。结合公司现有业务中已实际形成收入的 AI 相关存储产品、订单规模、AI 存储产品相关收入占比、客户及合同金额, 公司对应技术、专利、人员及市场储备等, 说明本次募投项目是否符合募资资金投向主业的要求, 项目实施是否存在重大不确定性。

(2) 说明研发预算、内容及时间安排、公司现有研发投入与本次募投项目研发投入差异, 目前已实现销售的 AI 全场景企业级存储系统和 SSD 的研发投入情况; 结合上述情况说明本次投建研发中心项目的必要性、募投规模的合理性,以及研发项目技术可行性, 是否存在较大的研发失败风险。

(3) 结合企业级存储系统和 SSD 产品市场需求及竞争情况、公司报告期内业绩增长情况、主要客户合作稳定性、报告期内产能利用率、本次扩产比例、在手订单或意向性协议、同行业扩产情况、发行人竞争优势等，说明实施本次募投项目的必要性和合理性，并分析说明本次新增产能的测算依据、新增产能规模的合理性和发行人产能消化措施。

（4）结合项目二产品关键参数假设依据和项目效益测算具体过程、产品毛利率变动趋势及与发行人现有同类产品、同行业上市公司同类产品是否存在重大差异等，说明项目二效益测算的合理性和谨慎性。

(5) 结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等, 量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。

（6）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、日常营运资金周转情况、未来业务发展规划及流动资金需求等，测算论证本次募集补充流动资金的必要性与合理性。

(7) 结合报告期内持续亏损、经营活动产生的现金流量净额为负、最新一期业绩变动情况等, 说明上述情况是否对公司持续经营、本次募投项目实施产生重大不利影响。

（8）结合发行完成前后发行人主要股东持股占比及董事会构成，说明本次发行是否可能使公司控制权发生变更，无实际控制人的治理状态是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。

请发行人补充披露（1）-（5）（7）（8）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（8）并发表明确意见。

一、结合发行完成前后发行人主要股东持股占比及董事会构成，说明本次发行是否可能使公司控制权发生变更，无实际控制人的治理状态是否对本次募投项目实施产生重大不利影响

（一）结合发行完成前后发行人主要股东持股占比及董事会构成，说明本次发行是否可能使公司控制权发生变更

1.本次发行完成前后发行人主要股东持股占比情况

根据《证券发行与承销管理办法》第三十九条的规定，上市公司向特定对象发行证券采用竞价方式的，认购邀请书内容、认购邀请书发送对象范围、发行价格及发行对象的确定原则等应当符合中国证监会及证券交易所相关规定，上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八第一款规定，除第五十七条第二款董事会阶段确定全部发行对象情形外，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十四条规定，上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。

根据发行人第五届董事会第十九次会议和2026年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行采用竞价方式，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》法》第五十七条第二款规定的在董事会阶段确定全部发行对象的情形，发行人应当以竞价方式确定发行对象，鉴于《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十四条规定上市公司董事不得参与竞价，因此，发行人持股 5% 以上的股东中在公司担任董事的周泽湘、佟易虹不能成为本次发行的认购对象。

根据发行人持股 5% 以上股东杨永松出具的承诺，其不参与本次发行的竞价与认购。

假设单一股东全部认购本次发行股票数量, 根据发行人第五届董事会第十九次会议和2026年第二次临时股东会审议通过的发行方案, 本次发行募集资金总额不超过99,983.50万元（含本数），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。按发行价格下限（23.91元/股，前二十个交易日股票均价暂以2026年8月14日至2026年9月10日期间股票均价计算）以及发行价格下限的 80% （19.12元/股）分别测算，本次发行完成前后，发行人持股 5% 以上的主要股东以及全部认购的单一股东持股比例变动情况如下：

根据上表测算结果，假设单一股东全部认购本次发行股票数量，本次发行完成后，发行人本次发行前的主要股东的持股比例将被稀释，全部认购的单一股东将在本次发行完成后成为发行人主要股东，但发行人第一大股东仍为周泽湘，且无单一股东的持股比例达到30%以上，本次发行完成前后发行人主要股东持股结构未发生重大变化，发行人仍无控股股东、实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变更。

为避免发行人因本次发行而发生控制权变更，发行人将在后续发行过程中与保荐机构（主承销商）结合届时公司股权结构、投资者申购情况及发行安排等实际情况协商确定最终发行方案。

2. 本次发行完成前后发行人董事会构成情况

根据发行人“三会”会议文件以及公开披露信息，截至2026年6月30日，发行人的董事会构成情况如下：

如上表所示，发行人8名董事中，除职工代表董事外的其余董事均由公司董事会提名，经股东会选举后聘任。本次发行前后，公司任一股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会过半数成员的选任，不会因本次发行导致董事会构成发生改变。

综上，根据测算结果，即使单一股东全部认购本次发行股票数量，本次发行完成后，发行人本次发行前的主要股东的持股比例将被稀释，全部认购的单一股东将在本次发行完成后成为发行人主要股东，但发行人第一大股东仍为周泽湘，且无单一股东的持股比例达到30%以上，本次发行完成前后发行人主要股东持股结构未发生重大变化，发行人仍无控股股东、实际控制人。本次发行前后，公司任一股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会过半数成员的选任，不会因本次发行导致董事会构成发生改变，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）发行人无实际控制人的治理状态不会对本次募投项目实施产生重大不利影响

1. 发行人 2015 年至今均处于无实际控制人状态，治理机制稳定并有效运行，本次发行募投项目的实施方案已经发行人决策机构审议通过

根据发行人公开披露信息，2010年11月1日，公司持股5%以上股东周泽湘、杨永松、佟易虹签署《一致行动人协议》，该协议自签署之日起至公司在深交所上市后36个月内有效，2015年3月，该协议到期终止，周泽湘、杨永松、佟易虹未续签一致行动协议。自2015年3月起，发行人持续处于无控股股东、实际控制人状态。

根据发行人 “三会” 会议文件以及发行人公开披露信息，自 2015 年 3 月至今，发行人股东会、董事会、监事会和/或审计委员会等决策及监督机制稳定，具备健全且运行良好的组织机构、制定了符合有关法律、法规、规章和规范性文件规定的股东会、董事会、监事会和/或审计委员会议事规则，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，无实际控制人状态未对发行人的公司治理产生重大不利影响。

本次发行募投项目的实施方案已经按照相关法律法规、《公司章程》规定的决策程序，由发行人第五届董事会审计委员会2026年第三次会议决议、第五届董事会第十九次会议及2026年第二次临时股东会审议通过，股东会表决时已对中小投资者单独计票，表决结果符合全体股东的利益。发行人按照审议通过的方案实施募投项目不存在法律障碍。

2.发行人已建立募集资金管理制度，为募投项目实施提供制度保障

根据发行人公开披露信息及提供的制度文件，在募集资金管理方面，发行人已根据监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、管理和使用等方面进行了明确规定。

发行人第五届董事会第十九次会议已审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》，发行人将为本次发行的募集资金设立专项存储账户，用于募集资金的专项存储和使用。本次发行的募集资金将全部存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，公司将在本次发行募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，本次募集资金将在保荐机构和商业银行的监管下使用，发行人董事将持续关注募集资金存放、管理和使用情况，确保本次发行募集资金的存放、使用和管理规范。

3.发行人2019年实施的募投项目已实施完毕，无实际控制人状态未对前次募投项目的实施产生重大不利影响

根据发行人公开披露信息，2019年，发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，公司亦处于无实际控制人状态。根据发行人第四届董事会第二十一次会议以及2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，以及大信会计师针对公司前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况审核报告》，截至2021年6月30日，发行人前次募集资金已经全部使用完毕。根据发行人公开披露信息，并经本所律师检索中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关主管部门网站（查询日期：2026年9月9日），截至查询日，发行人不存在因募集资金使用不合规导致受到监管处罚的情形。

综上，发行人前次募投项目已实施完毕，无实际控制人状态未对募投项目的实施产生重大不利影响。

（三）核查程序及核查结论

1. 核查程序

（1）查阅发行人第五届董事会审计委员会2026年第三次会议决议、第五届董事会第十九次会议及2026年第二次临时股东会会议文件，测算本次发行前后发行人持股 5% 以上的主要股东的持股占比情况、董事会构成情况，核查本次发行是否可能使公司控制权发生变更；核查发行人决策机构是否审议通过本次募投项目实施方案，发行人募投项目的实施是否存在法律障碍；

（2）取得并查看发行人持股5%以上股东杨永松出具的承诺；

（3）查询发行人公开披露信息、报告期内的治理制度、会议文件等资料，核查发行人无实际控制人状态下，股东会、董事会、监事会和/或审计委员会等决策及监督机制是否稳定，是否具备健全且运行良好的组织机构、是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，无实际控制人状态是否对发行人的公司治理产生重大不利影响；

（4）查阅发行人《募集资金管理办法》等制度文件，核查发行人募投项目的实施是否有制度保障；

（5）查询发行人前次募投项目的相关资料、发行人《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、大信会计师针对公司前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况审核报告》，核查发行人前次募投项目是否已实施完毕，无实际控制人状态是否对募投项目的实施产生重大不利影响。

2.核查结论

经核查，本所律师认为：

根据测算结果,即使单一股东全部认购本次发行股票数量,本次发行完成后,发行人本次发行前的主要股东的持股比例将被稀释,全部认购的单一股东将在本次发行完成后成为发行人主要股东,但发行人第一大股东仍为周泽湘,且无单一股东的持股比例达到30%以上,本次发行完成前后发行人主要股东持股结构未发生重大变化,发行人仍无控股股东、实际控制人。本次发行前后,公司任一股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会过半数成员的选任,不会因本次发行导致董事会构成发生改变,本次发行不会导致公司控制权发生变更,发行人无实际控制人的治理状态不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

第二部分 发行人本次发行相关情况的更新

一、本次发行的批准和授权

经查验发行人第五届董事会第十九次会议、2026年第二次临时股东会会议文件，发行人批准本次发行的有效期以及发行人股东会就本次发行事宜对董事会的授权期限均为自公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。截至本补充法律意见书出具日，上述决议以及授权仍在有效期内。

综上，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的股东会以特别决议审议通过，发行人股东会已对本次发行需明确的有关事项作出决议，根据《公司法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，股东会的召开、股东会决议、股东会对董事会的授权范围及程序合法有效。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人提供的工商资料、现行有效的营业执照、专项信用报告、《机构诚信信息报告》《香港法律意见书》、发行人公开披露信息，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2026年9月9日）所获公开信息，新期间内，发行人在生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的上市公司，新期间内，发行人在生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形，具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并经查验发行人第五届董事会第十九次会议决议、2026年第二次临时股东会决议、《发行预案》《论证分析报告》等资料，本所律师认为，发行人持续符合本次发行的下列条件，新期间内涉及更新的有关事项如下：

（一）根据《前次募集资金使用情况审核报告》，并经查验发行人的“三会”会议文件及发行人公开披露信息，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（二）根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表及《关于基本情况调查表的补充说明》，提供的个人信用报告、无犯罪记录证明以及发行人出具的说明，并经本所律师查阅发行人公开披露信息，检索中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关主管部门网站（具体网站信息详见律师工作报告“附件八：网络查询网站”，查询日期：2026年9月9日）的公开披露信息，截至查询日，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未曾受到中国证监会行政处罚、最近一年未曾受到证券交易所公开谴责；发行人或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项及第（四）项所列情形。

（三）根据持股 5% 以上的股东签署的《关于基本情况调查表的补充说明》、发行人最近三年定期报告、《2026年半年度报告》以及发行人公开披露信息，发行人无控股股东、实际控制人，发行人持股 5% 以上的股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。

（四）根据发行人出具的说明，经本所律师查阅发行人提供的专项信用报告，并经检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、百度、企查查等网站（查询日期：2026年9月9日），截至查询日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。

（五）根据《2026年半年度报告》及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

综上所述，基于作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定外，发行人本次发行已具备法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项实质性条件。

四、发行人的独立性

根据发行人出具的说明、《公司章程》、“三会”会议文件、组织结构图及相关议事规则、管理制度，发行人新期间内新增的重大采购和销售合同、《募集说明书》《2026年半年度报告》并经查验，本所律师认为，新期间内，发行人持续拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立。

五、发行人的股东

（一）发行人的主要股东

1. 发行人的前十名股东

根据《2026年半年度报告》、中证登提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2026年6月30日），截至前述登记日，发行人的前十名股东及其持股比例的相关情况如下表所示：

2. 持有发行人 5% 以上股份的股东

根据中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2026年6月30日）及发行人提供的持有发行人5%以上股份的股东身份证复印件、相关主体签署的《关于基本情况调查表的补充说明》并经查验，截至前述登记日，持有发行人5%以上股份的股东为：

（1）周泽湘，男，中国国籍，公民身份号码 1101081965\*\*\*\*\*\*\*\*，住所为北京市海淀区，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权，持有发行人 83,428,597 股股份，占发行人股份总额的比例为 17.41%。

（2）佟易虹，男，中国国籍，公民身份号码1101081964\*\*\*\*\*\*\*\*，住所为北京市海淀区，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权，持有发行人48,807,282股股份，占发行人股份总额的比例为 10.18% 。

（3）杨永松，男，中国国籍，公民身份号码1101081965\*\*\*\*\*\*\*\*，住所为北京市海淀区，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权，持有发行人30,586,082股股份，占发行人股份总额的比例为 6.38% 。

（二）发行人无控股股东、实际控制人

2010年11月1日，公司持股5%以上股东周泽湘、杨永松、佟易虹签署《一致行动人协议》，该协议自签署之日起至公司在深交所上市后36个月内有效，2015年3月，该协议到期终止，周泽湘、杨永松、佟易虹未续签一致行动协议。

根据发行人“三会”会议文件、最近三年定期报告、《2026年半年度报告》以及发行人公开披露信息，并经查验，报告期内，公司单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的 30% ，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及足以对公司股东会的决议产生重大影响，报告期内，公司一直无控股股东、实际控制人，未发生重大变化。

六、发行人上市以来的股本及演变

（一）发行人上市后的股本演变

根据发行人《2026年半年度报告》以及发行人公开披露信息，新期间内，发行人未发生股本变动情形。

（二）发行人目前的股本结构

根据中证登出具的发行人《发行人股本结构表（按股份性质统计）》《股本结构表（按股东类别标识统计）》（股权登记日：2026年6月30日）并经查验，截至前述登记日，发行人的股本结构如下表所示：

（三）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况

根据《2026年半年度报告》、中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2026年6月30日）并经查验，截至前述登记日，持有发行人5%以上股份的股东所持股票质押或冻结情况如下：

经查验，截至报告期末，发行人无控股股东、实际控制人，发行人主要股东周泽湘的股份质押比例为 28.06%，未超过 70%，发行人主要股东不存在大比例质押所持发行人股份的情形。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1. 发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询企信网（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2026年9月9日），新期间内，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式未发生变化。

2. 发行人拥有的主要经营资质和许可

根据发行人提供的主要经营资质文件、发行人出具的说明并经本所律师在电信业务市场综合管理系统、全国认证认可信息公共服务平台、商务部业务系统统一平台、中国海关企业进出口信用信息公示平台查询所获公开信息（查询日期：2026年9月9日），截至前述查询日，发行人及其控股子公司拥有的与经营活动相关的主要经营资质和许可情况未发生变化。

根据《香港法律意见书》，发行人境外子公司香港同有已按有关规定申领了商业登记证，就《商业登记条例》的规定而言，符合了必要的登记程序，已经持有有效商业登记证，所从事业务根据香港法律无需申请额外的牌照或许可证。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人提供的境外子公司相关资料、《香港法律意见书》，截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外设有1家子公司，为香港同有，新期间内未发生变化。

（三）发行人的主营业务

根据发行人出具的说明、最近三年定期报告、《2026年半年度报告》及相关业务合同，新期间内，发行人的主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据发行人《2026年半年度报告》，2026年1-6月，发行人营业收入及主营业务收入情况如下：

综上，基于作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《香港法律意见书》、重大业务合同、发行人最近三年定期报告、最近三年审计报告、《2026年半年度报告》以及发行人出具的说明，并经检索律师工作报告“附件八：网络查询网站”查询所获公开信息（查询日期：2026年9月9日），发行人的业务符合国家产业政策，报告期内有连续生产经营记录，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，本所律师认为，发行人报告期内持续经营且不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据发行人出具的说明、最近三年审计报告、最近三年定期报告、《2026年半年度报告》、“三会”会议文件、发行人董事、高级管理人员及持股5%以上股东签署的调查表及《关于基本情况调查表的补充说明》，并经本所律师查询企查查所获公开信息（查询日期：2026年9月9日），报告期内发行人的关联方主要如下：

1. 控股股东、实际控制人

截至本补充法律意见书出具日，发行人无控股股东、实际控制人，具体情况详见[本补充法律意见书“五/（二）”]。

2. 持有发行人 5% 以上股份的股东

持有发行人 5%以上股份的股东情况，详见[本补充法律意见书“五/(一)/2”]。

3. 发行人董事、高级管理人员

截至报告期末，发行人董事、高级管理人员情况如下：

4. 发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员

发行人持股 5%以上的自然人股东及发行人现任董事、高级管理人员之关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）亦为发行人的关联自然人。

根据发行人出具的说明、发行人提供的员工花名册，相关主体签署的调查表，截至报告期末，发行人关联自然人之关系密切的家庭成员在发行人处任职及/或持有发行人股份的情况如下：

5. 发行人上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织

根据相关主体签署的调查表及《关于基本情况调查表的补充说明》，并经本所律师查询企查查（查询日期：2026年9月9日）公开信息，截至前述查询日，发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织具体如下：

6. 发行人的控股子公司

根据发行人提供的工商档案以及公开披露信息，截至报告期末，发行人拥有5家境内一级全资子公司、3家境内二级全资子公司、1家境外全资子公司，具体情况如下：

(1) 鸿秦科技

根据鸿秦科技提供的《营业执照》、工商档案并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（查询日期：2026年9月9日）查询所获公开信息，截至前述查询日，鸿秦科技的基本信息如下：

(2) 武汉飞骥

根据武汉飞骥提供的《营业执照》、工商档案并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（查询日期：2026年9月9日）查询所获公开信息，截至前述查询日，武汉飞骥的基本信息如下：

(3) 同有永泰

根据同有永泰提供的《营业执照》、工商档案并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（查询日期：2026年9月9日）查询所获公开信息，截至前述查询日，同有永泰的基本信息如下：

(4) 宁波同有

根据宁波同有提供的《营业执照》、工商档案并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（查询日期：2026年9月9日）查询所获公开信息，截至前述查询日，宁波同有的基本信息如下：

(5) 湖南同有

根据湖南同有提供的《营业执照》、工商档案并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（查询日期：2026年9月9日）查询所获公开信息，截至前述查询日，湖南同有的基本信息如下：

(6) 北京钧诚

根据北京钧诚提供的《营业执照》、工商档案并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（查询日期：2026年9月9日）查询所获公开信息，截至前述查询日，北京钧诚的基本信息如下：

(7) 南京鸿苏

根据南京鸿苏提供的《营业执照》、工商档案并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（查询日期：2026年9月9日）查询所获公开信息，截至前述查询日，南京鸿苏的基本信息如下：

(8) 复曦创投

根据复曦创投提供的《营业执照》、工商档案并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（查询日期：2026年9月9日）查询所获公开信息，截至前述查询日，复曦创投的基本信息如下：

注：根据发行人公开披露信息，发行人拟转让复曦创投100%合伙份额，本次转让完成后，公司全资子公司将不再持有复曦创投合伙份额，复曦创投不再纳入公司合并报表范围。该事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

(9) 香港同有

根据发行人提供的《企业境外投资证书》《商业登记证》《公司注册证明书》以及《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具日，香港同有的基本信息如下：

2016年8月29日，发行人取得北京市发展和改革委员会下发的“京发改[2016]1455号”《关于北京同有飞骥科技股份有限公司在香港投资设立全资子公司项目备案的通知》。

2016 年 9 月 29 日，发行人取得北京市商务委员会颁发的 “境外投资证第 N1100201600956 号”《企业境外投资证书》。

2016 年 10 月 14 日，发行人取得交通银行股份有限公司北京东区支行针对 “ODI 中方股东对外义务出资” 出具的《业务登记凭证》（业务编号：35110000201609264881）。

7. 发行人的其他关联方

根据发行人最近三年定期报告、最近三年审计报告、《2026年半年度报告》以及发行人出具的说明，报告期内，发行人其他关联方情况如下：

根据普地兰提供的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（查询日期：2026年9月9日）查询所获公开信息，截至前述查询日，普地兰的基本信息如下：

8. 发行人曾经的关联方

根据发行人提供的“三会”会议文件、相关主体签署的调查表及《关于基本情况调查表的补充说明》、发行人公开披露信息及本所律师在企查查（查询日期：

2026 年 9 月 9 日）查询所获公开信息，报告期内，发行人曾经的关联方情况如下：

（二）发行人的关联交易

1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

根据发行人《2026年半年度报告》、相关合同，2026年1-6月，发行人向关联方购买商品、提供和接受劳务的关联交易如下：

单位：元

2. 关键管理人员薪酬

根据发行人《2026年半年度报告》，2026年1-6月，发行人向关键管理人员支付薪酬情况如下：

单位：元

经查验，2026年1-6月，发行人无新增关联担保；截至2026年6月30日，关联方应收应付无账面余额。

发行人已在《募集说明书》中披露了上述关联交易，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。

（三）同业竞争

根据持有发行人 5% 以上股份的股东签署的调查表及《关于基本情况调查表的补充说明》并经查验，报告期内，发行人无控股股东、实际控制人，持有发行人 5% 以上股份的股东控制的企业均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务。

九、发行人的主要财产

（一）不动产权

根据发行人出具的说明，发行人提供的不动产权证书、不动产登记中心出具的查询结果并经查验，2026年1-6月，发行人及其控股子公司无新增不动产权。

（二）商标权

根据发行人提供的注册商标证明文件、国家知识产权局商标局出具的商标档案（出具日期：2026年8月7日）、发行人出具的说明、《香港法律意见书》及本所律师在国家知识产权局商标局网站（查询日期：2026年9月9日）查询所获公开信息，2026年1-6月，发行人及其控股子公司无新增注册商标。

（三）专利权

根据发行人出具的说明、发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明文件（出具日期：2026年8月11日）并经本所律师在国家知识产权局网站（查询日期：2026年9月9日）查询所获公开信息，2026年1-6月，发行人及其控股子公司新增取得5项授权专利，其中包括3项发明专利，2项外观设计专利，具体情况如下：

（四）集成电路布图设计专有权

根据发行人提供的集成电路布图设计登记证书、发行人出具的说明并经本所律师在国家知识产权局网站（查询日期：2026年9月9日）查询所获公开信息，2026年1-6月，发行人及其控股子公司未新增集成电路布图设计专有权。

(五) 软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权证明文件、发行人出具的说明、《香港法律意见书》及本所律师在中国版权保护中心（查询日期：2026年9月9日）查询所获公开信息，2026年1-6月，发行人及其控股子公司新增2项已登记的计算机软件著作权，具体情况如下：

（六）域名

根据发行人提供的证书资料并经查验，以及本所律师在企查查（查询日期：2026年9月9日）查询所获公开信息，2026年1-6月，公司及其控股子公司未新增域名。

(七) 租赁房产

根据发行人提供的租赁合同等相关资料并经查验，截至2026年6月30日，发行人及其控股子公司租赁房产共计22处[详见律师工作报告“附件七：租赁的房产”]。

十、发行人的重大债权债务

根据发行人提供的重大业务合同、银行授信、借款合同、《香港法律意见书》等资料，除本补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”所述关联交易外，2026年1-6月，发行人及其控股子公司已经履行完毕及截至本补充法律意见书出具之日正在履行的新增重大合同主要如下：

（一）授信、借款及担保合同

根据发行人提供的银行借款合同、授信协议等相关资料并经查验，2026年1-6月，发行人及其控股子公司新增的正在履行的金额1,200万元以上的的授信、借款及担保合同情况如下：

（二）采购合同

根据发行人出具的说明、发行人提供的2026年1-6月前二十大供应商的采购合同明细以及相关采购合同，2026年1-6月，发行人及其控股子公司前二十大供应商新增的已经履行完毕以及正在履行的金额600万元以上的采购合同以及与前五大供应商已经履行完毕以及正在履行的框架协议如下：

注：国际商业机器世界贸易公司与芯盛智能科技（湖南）有限公司为2026年1-6月新增前二十大供应商，因此本次补充披露其报告期内已经履行完毕以及正在履行的金额600万元以上的采购合同。

（三）销售合同

根据发行人出具的说明、发行人提供的2026年1-6月前二十大客户的销售合同明细以及相关销售合同，2026年1-6月，发行人及其控股子公司前二十大客户新增的已经履行完毕以及正在履行的金额1,200万元以上的销售合同如下：

（四）侵权之债

根据发行人出具的说明、最近三年审计报告、《2026年半年度报告》《香港法律意见书》并经本所律师查询律师工作报告“附件八：网络查询网站”相关网站的公开信息（查询日期：2026年9月9日），截至前述查询日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（五）发行人的其他应收款和其他应付款

1. 发行人的其他应收款

根据《2026年半年度报告》、发行人2026年1-6月未经审计的财务报表，截至2026年6月30日，发行人其他应收款期末余额为5,876,180.25元，主要为股权转让款、保证金、押金、备用金等。

2. 发行人的其他应付款

根据《2026年半年度报告》、发行人2026年1-6月未经审计的财务报表，截至2026年6月30日，发行人其他应付款余额为16,770,211.37元，主要为资产采购款、费用采购款、代扣代缴款、押金保证金等。

综上，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人上述其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）报告期内的合并、分立、增资、减资、重大资产变化情况

根据发行人工商登记资料、《2026年半年度报告》及发行人公开披露信息，2026年1-6月，发行人不存在合并、分立、增资、减资情况，不存在构成上市公司重大资产重组的资产变化的情况。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人出具的说明、《2026年半年度报告》以及发行人公开披露信息，2026年1-6月，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。

十二、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作

根据发行人“三会”会议文件、公开披露信息并经查验，2026年1-6月，发行人股东会、董事会、审计委员会的召开、决议内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）根据发行人的工商登记资料、“三会”会议文件以及《2026年半年度报告》，截至2026年6月30日，发行人董事、高级管理人员情况详见本补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“3.发行人董事、高级管理人员”所披露内容。2026年1-6月，发行人的董事、高级管理人员的变化情况具体如下：

2026 年 2 月 11 日，独立董事王永滨届满离任，经 2026 年第一次临时股东会审议通过，公司补选齐铂金担任独立董事；

2026 年 3 月 23 日，经第五届董事会第十七次会议审议通过，公司聘任陈之辉担任副总经理。

综上，本所律师认为，2026年1-6月，发行人董事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效；发行人董事、高级管理人员的变化原因系正常换届选举，合法、有效。

（二）根据发行人出具的说明、董事、高级管理人员签署的调查表及《关于基本情况调查表的补充说明》、提供的无犯罪记录证明、个人信用报告、“三会”会议文件并经本所律师在中国证监会、深交所、信用中国等网站查询所获公开信息（查询日期：2026年9月9日），截至前述查询日，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，上述人员的任职不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》所禁止的情形。

十四、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

根据发行人《2026年半年度报告》、相关纳税申报资料并经查验，2026年1-6月，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率为：

发行人及其控股子公司执行的企业所得税税率具体情况如下：

注：根据《香港法律意见书》，香港以地域为征收税项的基础，只对来自香港的利润及收入征税。香港税务局对香港同有于香港产生或得自香港的利润征收利得税，适用于公司的税率为16.5%。根据《税务条例》（香港法例第112章）附表8B（两级制利得税率—法团）第2条的规定，就香港同有于2018年4月1日或之后开始的课税年度而言，对于香港同有不超过2,000,000港币的应评税利润适用8.25%的税率，超过部分仍适用16.5%的税率。

经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合现行有关法律、法规、规章及规范性文件的要求。

（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠

根据发行人《2026年半年度报告》及提供的税收优惠文件，2026年1-6月，发行人及其控股子公司享受如下税收优惠政策：

1. 企业所得税

同有科技 2023 年 11 月 30 日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合认定为高新技术企业，并取得了编号为 GR202311003681 的高新技术企业证书，有效期 3 年，2023 年度、2024 年度、2025 年度公司企业所得税税率为 15%。

鸿秦科技 2024 年 12 月 2 日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合认定为高新技术企业，并取得了编号为 GR202411005378 的高新技术企业证书，有效期 3 年，2024 年度、2025 年度、2026 年度鸿秦科技企业所得税税率为 15%。

湖南同有 2024 年 11 月 1 日被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合认定为高新技术企业，并取得了编号为 GR202443000205 的高新技术企业证书，有效期 3 年，2024 年度、2025 年度、2026 年度公司企业所得税税率为 15%。

南京鸿苏符合“小型微利企业”的条件，根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）、《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号）、《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号），对小型微利企业减按 25% 计算应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。

2. 增值税

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），公司享受增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 13% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退优惠政策。

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等相关规定，公司及控股子公司享受软件产品增值税即征即退优惠政策。本年度软件增值税退税计入其他收益金额为5,681,458.30元。

综上，本所律师认为，2026年1-6月，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策真实、有效。

（三）发行人及其控股子公司享受的政府补助

根据发行人 2026 年 1-6 月未经审计的财务报表、《2026 年半年度报告》、发行人获得财政补贴的依据，2026 年 1-6 月，发行人及其控股子公司所享受的计入当期损益的政府补助为 1,442,351.73 元。

经查验，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，本所律师认为，2026年1-6月，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴收入真实。

（四）发行人及其控股子公司的完税情况

根据发行人及其控股子公司提供的专项信用报告、《香港法律意见书》，并经本所律师查询律师工作报告“附件八：网络查询网站”相关税务局网站所获公开信息（查询日期：2026年9月9日），截至前述查询日，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人提供的排污许可相关文件，新期间内，发行人及其控股子公司不存在新增取得与排放污染物相关的资质的情况。

根据发行人最近三年审计报告、最近三年定期报告、《2026年半年度报告》《香港法律意见书》及发行人出具的说明，并经本所律师查询律师工作报告“附件八：网络查询网站”相关生态环境局网站所获公开信息（查询日期：2026年9月9日），截至前述查询日，发行人及其控股子公司报告期内未发生环境污染事故，未因违反环保法律、法规、规章和规范性文件而受到主管环保部门的行政处罚。

（二）发行人的产品质量、技术标准

根据发行人提供的体系认证证书，新期间内，发行人持有的与产品质量及技术标准相关的资质认证情况未发生变更。

根据发行人最近三年审计报告、最近三年定期报告、《2026年半年度报告》《香港法律意见书》及发行人出具的说明，并经本所律师查询律师工作报告“附件八：网络查询网站”相关市监局网站所获公开信息（查询日期：2026年9月9日），截至前述查询日，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理有关法律、法规、规章、规范性文件而受到主管质量监督部门行政处罚的情形。

十六、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）重大诉讼、仲裁

1. 根据发行人提供的专项信用报告、最近三年定期报告、最近三年审计报告、《2026年半年度报告》《香港法律意见书》以及发行人出具的说明，并经本所律师查询律师工作报告“附件八：网络查询网站”相关法院、诉讼网站所获公开信息（查询日期：2026年9月9日），截至前述查询日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼、仲裁事项）。

2. 根据发行人持股 5%以上股东的、董事、高级管理人员签署的调查表及《关于基本情况调查表的补充说明》，并经本所律师查询律师工作报告“附件八：网络查询网站”相关法院、诉讼网站所获公开信息（查询日期：2026年9月9日），截至前述查询日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（单个诉讼或仲裁的标的金额超过100万元）。

（二）行政处罚

根据发行人提供的专项信用报告，持股 5% 以上股东的、董事、高级管理人员签署的调查表及《关于基本情况调查表的补充说明》，并经本所律师查询律师工作报告“附件八：网络查询网站”所列相关网站所获公开信息（查询日期：2026年9月9日），截至前述查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5% 以上股份的股东、发行人董事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形。

十七、结论意见

本所律师认为，本次发行已获得现阶段必要的批准与授权，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定及深交所对发行人股票上市的同意决定。

本补充法律意见书一式叁份。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）

负责人：龙海涛

龙海涛

经办律师：杜莉莉

杜莉莉

张天慧

张天慧

范艺娜 范艺娜

2026年9月11日

北京植德律师事务所 关于北京同有飞骥科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之二

植德(证)字[2026]0036-13号

二〇二六年十一月

北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层 邮编：100007

12th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower,

No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.

电话（Tel）：010-56500900

传真（Fax）：010-56500999

www.meritsandtree.com

北京植德律师事务所 关于北京同有飞骥科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之二 植德（证）字[2026]0036-13号

致：北京同有飞骥科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、行政法规、规章、其他规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京植德律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京植德律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。

根据深交所“审核函〔2026〕020074号”《关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下称“《问询函》”），本所律师已出具《北京植德律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书一”），现本所律师在对补充法律意见书一的部分内容进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

MeritsTree 植德律师事务所

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、《问询函》问题 1

申报材料显示，本次发行拟募集资金总额不超过 99983.50 万元，分别用于面向 AI 全场景的企业级存储系统和 SSD 研发中心建设项目（以下简称项目一）、企业级存储系统和 SSD 智能制造项目（以下简称项目二）、营销体验中心项目（以下简称项目三）和补充流动资金。项目一、项目二、项目三实施主体均为公司全资子公司湖南同有飞骥科技有限公司。

项目一投资总额 47281.12 万元，拟使用募集资金 45904.00 万元，拟对现有场地进行专业化改造，购置适配 AI 场景运行的开发、测试设备与研发配套工具，搭建面向 AI 全场景的存储产品研究开发、测试验证平台，构造需求对接、场景实测、产品持续优化迭代的完整研发流程，为推出适配 AI 全场景下的全套存储产品提供研发资源保障。项目为研发中心建设项目，不适用单独核算经济效益。

项目二投资总额 27396.72 万元，拟使用募集资金 19790.70 万元，拟在现有场地基础上建设标准化洁净生产车间及配套仓库，购置先进的生产、物流、仓储设备和数字化管理系统等，搭建覆盖生产、仓储全流程的数字化管理平台，完成对核心生产工序的自动化改造，进一步提升公司企业级存储系统及 SSD 的规模化生产与交付能力，项目所得税后内部收益率为 14.13%，静态投资回收期为 8.54 年。

项目三投资总额 4788.80 万元，拟使用募集资金 4788.80 万元，为营销体验中心建设项目，包括营销、体验两大功能区，将打造融合品牌传播、产品培训、行业交流、商务洽谈等多功能于一体的线下平台。项目旨在提高公司营销实力，不适用单独核算经济效益。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司第一大股东周泽湘持股占公司股份总数的 17.41%。本次发行前，公司无控股股东、无实际控制人；本次发行完成后，公司仍无控股股东、无实际控制人。本次发行不会导致公司无控股股东、无实际控制人的情况发生变化。

请发行人结合最新一期财务数据补充说明：

(1) 本次募投项目与公司现有主要业务、产品的区别及联系, 是否属于现有业务的扩产, 如是, 说明扩产比例; 是否涉及新产品, 如是, 说明所涉新产品具体情况。结合公司现有业务中已实际形成收入的 AI 相关存储产品、订单规模、AI 存储产品相关收入占比、客户及合同金额, 公司对应技术、专利、人员及市场储备等, 说明本次募投项目是否符合募资资金投向主业的要求, 项目实施是否存在重大不确定性。

(2) 说明研发预算、内容及时间安排、公司现有研发投入与本次募投项目研发投入差异, 目前已实现销售的 AI 全场景企业级存储系统和 SSD 的研发投入情况; 结合上述情况说明本次投建研发中心项目的必要性、募投规模的合理性,以及研发项目技术可行性, 是否存在较大的研发失败风险。

(3) 结合企业级存储系统和 SSD 产品市场需求及竞争情况、公司报告期内业绩增长情况、主要客户合作稳定性、报告期内产能利用率、本次扩产比例、在手订单或意向性协议、同行业扩产情况、发行人竞争优势等，说明实施本次募投项目的必要性和合理性，并分析说明本次新增产能的测算依据、新增产能规模的合理性和发行人产能消化措施。

（4）结合项目二产品关键参数假设依据和项目效益测算具体过程、产品毛利率变动趋势及与发行人现有同类产品、同行业上市公司同类产品是否存在重大差异等，说明项目二效益测算的合理性和谨慎性。

(5) 结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等, 量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。

(6) 结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、日常营运资金周转情况、未来业务发展规划及流动资金需求等, 测算论证本次募集补充流动资金的必要性与合理性。

(7) 结合报告期内持续亏损、经营活动产生的现金流量净额为负、最新一期业绩变动情况等, 说明上述情况是否对公司持续经营、本次募投项目实施产生重大不利影响。

（8）结合发行完成前后发行人主要股东持股占比及董事会构成，说明本次发行是否可能使公司控制权发生变更，无实际控制人的治理状态是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。

请发行人补充披露（1）-（5）（7）（8）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（8）并发表明确意见。

一、结合发行完成前后发行人主要股东持股占比及董事会构成，说明本次发行是否可能使公司控制权发生变更，无实际控制人的治理状态是否对本次募投项目实施产生重大不利影响

（一）结合发行完成前后发行人主要股东持股占比及董事会构成，说明本次发行是否可能使公司控制权发生变更

1.本次发行完成前后发行人主要股东持股占比情况

根据《证券发行与承销管理办法》第三十九条的规定，上市公司向特定对象发行证券采用竞价方式的，认购邀请书内容、认购邀请书发送对象范围、发行价格及发行对象的确定原则等应当符合中国证监会及证券交易所相关规定，上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八第一款规定，除第五十七条第二款董事会阶段确定全部发行对象情形外，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十四条规定，上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。

根据发行人第五届董事会第十九次会议和2026年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行采用竞价方式，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的在董事会阶段确定全部发行对象的情形，发行人应当以竞价方式确定发行对象，鉴于《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业《务实施细则》第四十四条规定上市公司董事不得参与竞价，因此，发行人持股 5% 以上的股东中在公司担任董事的周泽湘、佟易虹不能成为本次发行的认购对象。

根据发行人持股 5% 以上股东杨永松出具的承诺，其不参与本次发行的竞价与认购。

假设单一股东全部认购本次发行股票数量, 根据发行人第五届董事会第十九次会议和2026年第二次临时股东会审议通过的发行方案, 本次发行募集资金总额不超过99,983.50万元（含本数），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。按发行价格下限（17.86元/股，前二十个交易日股票均价暂以2026年10月12日至2026年11月6日期间股票均价计算）以及发行价格下限的 80% （14.29元/股）分别测算，本次发行完成前后，发行人持股 5% 以上的主要股东以及全部认购的单一股东持股比例变动情况如下:

根据上表测算结果，假设单一股东全部认购本次发行股票数量，本次发行完成后，发行人本次发行前的主要股东的持股比例将被稀释，全部认购的单一股东将在本次发行完成后成为发行人主要股东，但发行人第一大股东仍为周泽湘，且无单一股东的持股比例达到30%以上，本次发行完成前后发行人主要股东持股结构未发生重大变化，发行人仍无控股股东、实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变更。

为避免发行人因本次发行而发生控制权变更, 发行人将在后续发行过程中与保荐机构（主承销商）结合届时公司股权结构、投资者申购情况及发行安排等实际情况协商确定最终发行方案。

2. 本次发行完成前后发行人董事会构成情况

根据发行人“三会”会议文件以及公开披露信息，截至2026年9月30日，发行人的董事会构成情况如下：

如上表所示，发行人8名董事中，除职工代表董事外的其余董事均由公司董事会提名，经股东会选举后聘任。本次发行前后，公司任一股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会过半数成员的选任，不会因本次发行导致董事会构成发生改变。

综上，根据测算结果，即使单一股东全部认购本次发行股票数量，本次发行完成后，发行人本次发行前的主要股东的持股比例将被稀释，全部认购的单一股东将在本次发行完成后成为发行人主要股东，但发行人第一大股东仍为周泽湘，且无单一股东的持股比例达到30%以上，本次发行完成前后发行人主要股东持股结构未发生重大变化，发行人仍无控股股东、实际控制人。本次发行前后，公司任一股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会过半数成员的选任，不会因本次发行导致董事会构成发生改变，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）发行人无实际控制人的治理状态不会对本次募投项目实施产生重大不利影响

1. 发行人 2015 年至今均处于无实际控制人状态，治理机制稳定并有效运行，本次发行募投项目的实施方案已经发行人决策机构审议通过

根据发行人公开披露信息，2010年11月1日，公司持股 5% 以上股东周泽湘、杨永松、佟易虹签署《一致行动人协议》，该协议自签署之日起至公司在深交所上市后36个月内有效，2015年3月，该协议到期终止，周泽湘、杨永松、佟易虹未续签一致行动协议。自2015年3月起，发行人持续处于无控股股东、实际控制人状态。

根据发行人“三会”会议文件以及发行人公开披露信息，自2015年3月至今，发行人股东会、董事会、监事会和/或审计委员会等决策及监督机制稳定，具备健全且运行良好的组织机构、制定了符合有关法律、法规、规章和规范性文件规定的股东会、董事会、监事会和/或审计委员会议事规则，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，无实际控制人状态未对发行人的公司治理产生重大不利影响。

本次发行募投项目的实施方案已经按照相关法律法规、《公司章程》规定的决策程序，由发行人第五届董事会审计委员会2026年第三次会议决议、第五届董事会第十九次会议及2026年第二次临时股东会审议通过，股东会表决时已对中小投资者单独计票，表决结果符合全体股东的利益。发行人按照审议通过的方案实施募投项目不存在法律障碍。

2.发行人已建立募集资金管理制度，为募投项目实施提供制度保障

根据发行人公开披露信息及提供的制度文件，在募集资金管理方面，发行人已根据监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、管理和使用等方面进行了明确规定。

发行人第五届董事会第十九次会议已审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》，发行人将为本次发行的募集资金设立专项存储账户，用于募集资金的专项存储和使用。本次发行的募集资金将全部存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，公司将在本次发行募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，本次募集资金将在保荐机构和商业银行的监管下使用，发行人董事将持续关注募集资金存放、管理和使用情况，确保本次发行募集资金的存放、使用和管理规范。

3.发行人2019年实施的募投项目已实施完毕，无实际控制人状态未对前次募投项目的实施产生重大不利影响

根据发行人公开披露信息，2019年，发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，公司亦处于无实际控制人状态。根据发行人第四届董事会第二十一次会议以及2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，以及大信会计师针对公司前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况审核报告》，截至2021年6月30日，发行人前次募集资金已经全部使用完毕。根据发行人公开披露信息，并经本所律师检索中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关主管部门网站（查询日期：2026年11月9日），截至查询日，发行人不存在因募集资金使用不合规导致受到监管处罚的情形。

综上，发行人前次募投项目已实施完毕，无实际控制人状态未对募投项目的实施产生重大不利影响。

（三）核查程序及核查结论

1. 核查程序

（1）查阅发行人第五届董事会审计委员会2026年第三次会议决议、第五届董事会第十九次会议及2026年第二次临时股东会会议文件，测算本次发行前后发行人持股 5% 以上的主要股东的持股占比情况、董事会构成情况，核查本次发行是否可能使公司控制权发生变更；核查发行人决策机构是否审议通过本次募投项目实施方案，发行人募投项目的实施是否存在法律障碍；

（2）取得并查看发行人持股 5% 以上股东杨永松出具的承诺；

（3）查询发行人公开披露信息、报告期内的治理制度、会议文件等资料，核查发行人无实际控制人状态下，股东会、董事会、监事会和/或审计委员会等决策及监督机制是否稳定，是否具备健全且运行良好的组织机构、是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，无实际控制人状态是否对发行人的公司治理产生重大不利影响；

（4）查阅发行人《募集资金管理办法》等制度文件，核查发行人募投项目的实施是否有制度保障；

（5）查询发行人前次募投项目的相关资料、发行人《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、大信会计师针对公司前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况审核报告》，核查发行人前次募投项目是否已实施完毕，无实际控制人状态是否对募投项目的实施产生重大不利影响。

2.核查结论

经核查，本所律师认为：

根据测算结果,即使单一股东全部认购本次发行股票数量,本次发行完成后,发行人本次发行前的主要股东的持股比例将被稀释,全部认购的单一股东将在本次发行完成后成为发行人主要股东,但发行人第一大股东仍为周泽湘,且无单一股东的持股比例达到30%以上,本次发行完成前后发行人主要股东持股结构未发生重大变化,发行人仍无控股股东、实际控制人。本次发行前后,公司任一股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会过半数成员的选任,不会因本次发行导致董事会构成发生改变,本次发行不会导致公司控制权发生变更,发行人无实际控制人的治理状态不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

本补充法律意见书一式叁份。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页）

北京植德律师事务所

负责人：龙海涛

龙海涛

经办律师：杜莉莉

杜莉莉

张天慧

范艺娜 范艺娜

2026年11月9日