东利机械：东利机械2026年第二次临时股东会之法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于保定市东利机械制造股份有限公司2026 年第二次临时股东会之法律意见书

致：保定市东利机械制造股份有限公司

保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第二次临时股东会定于2026 年11 月09 日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定及《保定市东利机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、法规的规定对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等有关法律问题发表法律意见。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见。

本法律意见书依据中国有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司召开2026年第二次临时股东会事宜系经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并于 2026 年 10 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以公告方式通知各股东，公告中载明了会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议的事项、出席对象、股权登记日、出席会议股东的登记方式、登记时间、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人姓名和联系电话等。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东会讨论事项，并按有关规定在深圳证券交易所网站上对议案的内容进行了充分披露。

经本所律师核查后确认，公司2026 年第二次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性

（一）出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席现场会议的股东签名及网络投票结果统计，出席本次股东会现场会议和网络投票表决的股东及委托代理人64 人，代表公司股份76,884,152 股，占公司有表决权股份总数的52.7361%。

1.参加本次股东会表决的股东中，出席现场会议并投票的公司股东及股东代理人数27 人，代表股份56,357,970 股，占公司有表决权股份总数的38.6568%。

2.参加网络投票的公司股东人数 37 人，代表股份 20,526,182 股，占公司有表决权股份总数的 14.0792%。

（二）出席会议的其他人员

经验证，出席和列席会议人员除股东及委托代理人外，为公司全部董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

经验证，出席公司2026年第二次临时股东会人员资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定、合法有效。

（三）召集人的资格

经验证，公司2026 年第二次临时股东会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

经验证，本次股东会按照法律法规及《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，未出现修改原议案或增加新议案的情形；其中，议案1、议案2采用累积投票制进行表决。本次股东会审议的所有议案均由按相关规定指定的股东代表和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果。出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。

（二）本次会议的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律法规和《公司章程》的规定，审议并通过了如下议案：

议案1.00：《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

本议案采用累积投票制进行表决，应选非独立董事 5 名。出席会议股东所持有效选举票总数为384,420,760票，即出席会议股东所持有效表决权股份总数76,884,152股乘以应选人数5 人。具体表决结果如下：

议案1.01：选举王佳杰为第五届董事会非独立董事

表决结果：获得选举票数 75,933,513 票，占出席会议股东所持有效选举票总数的 98.7635%。

议案1.02：选举王征为第五届董事会非独立董事

表决结果：获得选举票数 75,933,013 票，占出席会议股东所持有效选举票总数的 98.7629%。

议案1.03：选举靳芳为第五届董事会非独立董事

表决结果：获得选举票数 75,933,013 票，占出席会议股东所持有效选举票总数的 98.7629%。

议案1.04：选举万占升为第五届董事会非独立董事

表决结果：获得选举票数 75,933,013 票，占出席会议股东所持有效选举票总数的 98.7629%。

议案1.05：选举邵建为第五届董事会非独立董事

表决结果：获得选举票数 75,933,013 票，占出席会议股东所持有效选举票总数的 98.7629%。

其中，中小股东表决情况为：议案1.01 至议案1.05 项下各候选人获得的选举票数分别为 24,501,523 票、24,501,023 票、24,501,023 票、24,501,023 票、24,501,023票，分别占出席会议中小股东所持有效选举票总数的96.2650%、96.2630%、96.2630%、96.2630%、96.2630%。

根据上述表决结果，王佳杰、王征、靳芳、万占升、邵建当选公司第五届董事会非独立董事。

议案2：《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

本议案采用累积投票制进行表决，应选独立董事 3 名。经核查，上述独立董事候选人的任职资格及独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。出席会议股东所持有效选举票总数为 230,652,456 票，即出席会议股东所持有效表决权股份总数76,884,152 股乘以应选人数3人。具体表决结果如下：

议案2.01：选举胡劲为为第五届董事会独立董事

表决结果：获得选举票数 75,983,013 票，占出席会议股东所持有效选举票总数的 98.8279%。

议案2.02：选举路达为第五届董事会独立董事

表决结果：获得选举票数 75,983,013 票，占出席会议股东所持有效选举票总数的 98.8279%。

议案2.03：选举季学武为第五届董事会独立董事

表决结果：获得选举票数 75,933,013 票，占出席会议股东所持有效选举票总数的 98.7629%。

其中，中小股东表决情况为：议案2.01 至议案2.03 项下各候选人获得的选举票数分别为 24,551,023 票、24,551,023 票、24,501,023 票，分别占出席会议中小股东所持有效选举票总数的 96.4595%、96.4595%、96.2630%。

根据上述表决结果，胡劲为、路达、季学武当选公司第五届董事会独立董事。

议案3：《关于变更回购股份用途为注销并减少注册资本的议案》

表决结果：同意 76,883,352 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；反对800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小股东表决情况为：同意 25,451,362 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9969%；反对 800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案为特别决议事项，鉴于同意票占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9990%，已达到三分之二以上，该议案已获得通过。

议案4：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意 76,882,852 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9983%；反对1,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

本议案为特别决议事项，鉴于同意票占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9983%，已达到三分之二以上，该议案已获得通过。

议案5：《关于修订内部管理制度的议案》

该议案包含子议案，由股东逐项表决通过，具体表决结果如下：

议案5.01：《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意 76,882,852 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9983%；反对1,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

本议案为特别决议事项，鉴于同意票占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9983%，已达到三分之二以上，该议案已获得通过。

议案5.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意 76,882,852 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9983%；反对1,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

本议案为特别决议事项，鉴于同意票占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9983%，已达到三分之二以上，该议案已获得通过。

议案5.03：《关于修订<董事、高级管理人员任期管理及薪酬绩效考核管理制度>的议案》

表决结果：同意 76,882,152 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对2,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

议案6：《关于第五届董事会董事薪酬方案的议案》

本议案涉及关联事项，关联股东已回避表决；该议案包含子议案，由股东逐项表决通过，具体表决结果如下：

议案6.01：《关于第五届董事会独立董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意 76,882,152 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对2,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小股东表决情况为：同意 25,450,162 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9921%；反对 2,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

议案6.02：《关于第五届董事会非独立董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意 26,948,472 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9952%；反对1,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0048%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小股东表决情况为：同意 25,450,862 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9949%；反对 1,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本法律意见书相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司2026年第二次临时股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

——本法律意见书正文结束——

签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于保定市东利机械制造股份有限公司2026年第二次临时股东会之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于2026 年11 月 日出具，正本壹式贰份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 徐 晨

经办律师： 张小龙

林令佳