格尔软件股份有限公司

2026 年第一次临时股东会

会议资料

2026 年 11 月 17 日

股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。

一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本公司设立股东会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、本次股东会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

十、股东会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。

十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

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2026 年第一次临时股东会

议 程

会议召开时间：2026 年 11 月 17 日下午 14:00

现场会议地点：格尔软件股份有限公司（上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7号G60 商用密码产业基地A2 楼）

网络投票时间：2026 年 11 月 17 日（星期二），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

主持人：董事长 孔令钢

议程：

一、宣读大会须知及现场表决办法；

二、审议以下议案：

1．《关于续聘会计师事务所的议案》

2．《关于公司补选独立董事的议案》

2.01 谭芳

三、进行大会议案现场表决；四、宣读现场表决结果；五、宣读《法律意见书》；六、宣布大会结束。

议案目录

1. 关于续聘会计师事务所的议案.... 5

2. 关于公司补选独立董事的议案.... 8

格尔软件股份有限公司2026 年第一次临时股东会关于续聘会计师事务所的议案

议案一

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）

成立日期：2013 年 12 月 27 日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：上海市静安区威海路755 号25 层

首席合伙人：张晓荣

2025 年末合伙人数量：113 人

2025 年末注册会计师人数：551 人

2025 年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：191 人

上会2025年度经审计的业务收入6.92亿元，其中审计业务收入4.84亿元，证券业务收入2.38 亿元。2025 年度上会为87 家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额0.74 亿元，主要涉及行业有：采矿业；制造业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔等多个行业，其中与公司同行业上市公司审计客户6 家。

2、投资者保护能力

截至 2025年末，上会已提取职业风险基金0 万元，购买的职业保险累计赔偿限额为1.1亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼，不存在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责

任的情况。

3、诚信记录

上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施11 次、自律监管措施 0 次和纪律处分2次。33 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施13 次、自律监管措施0 次和纪律处分2次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：董毅强

2008 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计，2008 年开始在上会执业，曾于2017 年至 2019 年为本公司提供审计服务，并于2025 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过1 家上市公司的审计报告。

拟签字注册会计师：刘一锋

2014 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计，2022 年开始在上会执业，曾于2023 至2024 年为本公司提供审计服务；近三年签署过4 家上市公司的审计报告。目前担任上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事。

拟安排质量控制复核人员：徐茂

2001 年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计及内核工作，2022 年开始在上会会计师事务所执业，近三年担任多家上市公司的审计服务及项目质量控制复核工作，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

拟签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，受到监督管理措施1 次，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。具体情况如下：

除此之外，拟签字项目合伙人、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4、审计收费

定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2025 年度上会对公司财务审计费用为70 万元，对公司内控审计费用为20万元，合计90 万元。

2026 年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东会授权公司管理层与审计机构协商确定2026年度审计费用。

本议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东会进行审议。

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2026 年 11 月 17 日

格尔软件股份有限公司2026 年第一次临时股东会关于公司补选独立董事的议案

议案二

各位股东及股东代表：

公司董事会于近日收到独立董事郑贤一先生的书面辞职报告。郑贤一先生因个人工作原因申请辞去公司第九届董事会独立董事、提名委员会主任委员、ESG委员会委员等职务。辞职后，郑贤一先生不再担任公司任何职务。

一、独立董事人员离任情况

(一) 提前离任的基本情况

(二) 离任对公司的影响

郑贤一先生辞去上述职务后，将导致公司独立董事人数占公司董事会人数比例低于三分之一，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，郑贤一先生的辞职将在公司股东会选举产生新任独立董事之后生效。在公司股东会选举产生新任独立董事前，郑贤一先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行其作为独立董事及董事会各专门委员会委员的相关职责。

郑贤一先生在担任公司独立董事期间，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对郑贤一先生担任公司独立董事期间所作出的贡献表示衷心的感谢。

二、关于公司补选独立董事的情况

为保证公司董事会的正常运行，公司于 2026 年 10 月 28 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司补选独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会对谭芳女士任职资格进行审核，同意谭芳女士（简历见附件）为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第九届董事会届满为止。谭芳女士的任职资格已经上海证券交易所审核通过，本议案尚需公司股东会审议通过。

截至本公告披露日，谭芳女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于独立董事任职资格的条件。作为独立董事候选人，谭芳女士已承诺尽快参加上海证券交易所独立董事履职学习平台的学习。

本议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东会进行审议。

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2026 年 11 月 17 日

附件：独立董事候选人简历

谭芳：女，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年12 月出生，硕士学位。2014 年1月至2018 年 10 月任上海华诚律师事务所高级合伙人；2018 年10 月至2021 年2 月任上海埃孚欧律师事务所主任、创始人；2021 年 2月至今，任上海家与家律师事务所主任、创始人。

谭芳女士目前未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定不得担任独立董事的情形。

附：

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股东意见征询单