岳阳林纸股份有限公司

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2026 年第二次临时股东会资料

二〇二六年十一月十六日

议程安排

一、会议召集人：公司董事会

二、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2026 年11 月16 日14 点00 分

网络投票起止时间：自2026 年11 月16 日至2026 年11 月 16 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00

三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

四、现场会议地点：湖南省岳阳市云溪区新港多式联运物流园001 号岳阳林纸办公楼 19 楼会议室

五、股权登记日：2026 年11 月 10 日

六、会议出席对象

1.在股权登记日 2026 年11 月 10 日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2.公司董事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.其他人员。

七、现场会议议程

1.会议主持人宣布现场会议开始

2.会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例

3.介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员

4.工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法

5.工作人员宣读现场股东会表决办法

6.工作人员宣读现场计票监票办法，选举计票监票人员

7.审议议案，并请股东提问

8.现场股东投票

9.清点和统计表决结果

10.总监票人宣读表决结果

11.律师宣读本次股东会的律师见证意见

12.宣读股东会决议

13.与会董事、董事会秘书签署有关文件

14.会议主持人宣布会议结束

目 录

议案一、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案……4

议案二、关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案……7

议案三、关于预计2027年度日常关联交易的议案……11

议案四、关于选举公司第九届董事会部分董事的议案……19

议案一

关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东：

为进一步完善董事会工作机制，根据《上市公司章程指引》的规定，结合实际情况，岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）拟设副董事长，高级管理人员增设“高级副总经理”，进一步明确董事会审计委员会委员由董事会选举产生。鉴于上述调整，公司需对《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《岳阳林纸股份有限公司股东会议事规则》和《岳阳林纸股份有限公司董事会议事规则》中涉及的条款进行相应修订，具体修订内容详见附件。

董事会提请股东会授权公司管理层或其授权的其他人士办理本次《公司章程》修订涉及的变更登记、章程备案等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记备案的内容为准。

相 关 内 容 详 见 2026 年 10 月 31 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站www.sse.com.cn 的《岳阳林纸股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》及修订后的《岳阳林纸股份有限公司章程》《岳阳林纸股份有限公司股东会议事规则》《岳阳林纸股份有限公司董事会议事规则》。

本议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二六年十一月十六日

附件：《岳阳林纸股份有限公司章程》及相关议事规则修订对比表

附件

《岳阳林纸股份有限公司章程》及相关议事规则修订对比表

一、《岳阳林纸股份有限公司章程》修订情况

二、《岳阳林纸股份有限公司股东会议事规则》修订情况

三、《岳阳林纸股份有限公司董事会议事规则》修订情况

关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026 年度财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东：

为有效开展 2026 年度财务审计和内部控制管理工作，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师事务所”）为2026年度财务审计机构及内控审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

中审众环会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额8 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年中审众环会计师事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

中审众环会计师事务所近三年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施 14 次、自律监管措施0次、纪律处分5 次。51 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人次、监督管理措施52 人次、纪律处分 14 人次，未受到刑事处罚、自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

中审众环会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2025年度审计费用为人民币185万元，其中年报审计费用为人民币150万元，内部控制审计费用为人民币35 万元。2026 年度审计费用根据公司的业务规模、工作的复杂程度及审计工作量等因素确定。2026 年度审计费用为人民币185 万元，其中年报审计费用为人民币150 万元，内部控制审计费用为人民币35万元，与上一年度相同。

二、拟聘任会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司提供2018年度至2025 年度财务审计及内控审计服务，已连续8年。2025 年度天健为公司出具的审计意见类型为标准无保留意见。截至本公告披露日，公司不存在已委托天健开展部分审计工作后又解聘其职务的情形。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于天健审计团队已经连续8年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，为进一步提升上市公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，公司拟变更会计师事务所。本次变更系基于轮换规定进行的正常更换。

天健在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示感谢。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与天健进行了事前沟通，天健已知悉本次变更事宜，并确认截至沟通之日，其在为公司提供审计服务过程中未受到任何限制，与公司管理层、治理层不存在因审计范围、审计意见等方面产生的分歧，亦无其他需要特别说明的事项。公司已允许拟聘任的中审众环会计师事务所与天健进行沟通。目前，前后任会计师事务所的沟通工作正在有序进行中。公司会向中审众环会计师事务所提供必要的协助，确保审计工作顺利开展。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于选聘 2026 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，审查选聘文件，确定选聘方式、评价要素和具体评分标准；第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务资格、上市公司财务审计及内控审计经验，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司年度财务审计及内控审计要求。同意聘任该所为公司2026 年度财务审计机构及内控审计机构，并将该议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2026年10 月30 日召开了第九届董事会第九次会议，以4 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二六年十一月十六日

关于预计2027 年度日常关联交易的议案

各位股东：

为规范关联交易，根据2026 年1—9月公司与关联方日常关联交易的实际执行情况，结合 2027 年度生产经营计划，公司拟对2027 年度与关联方可能产生的日常关联交易进行预计。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于预计2026 年度日常关联交易的议案》，同意公司预计 2026 年度日常关联交易事项，其中，购买原材料、接受劳务、承租的日常关联交易金额分别为308,213.48 万元、6,288.53 万元、1,394.76 万元，合计315,896.77 万元；销售商品、提供劳务、出租的关联交易金额分别为 16,913.27 万元、1,535.19 万元、90.84 万元，合计 18,539.30 万元；公司根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。详见公司于 2025 年10 月25 日披露的《岳阳林纸股份有限公司关于预计 2026 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-049）。

2026年1—9月发生采购商品、接受劳务、承租的关联交易金额为209,861.58万元，占预计金额的 66.43%；出售商品、提供劳务、出租的关联交易金额为13,350.12 万元，占预计金额 72.01%。具体如下：

单位：人民币万元

（二）2027 年度日常关联交易预计情况

单位：人民币万元

公司 2027 年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）与公司的关联关系

中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）为本公司直接控制人，持有泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）55.92%股份，并直接持有公司 14.79%的股份，泰格林纸为本公司控股股东，持有本公司 28.81%的股份。本公司与泰格林纸、湖南双阳高科化工有限公司、广东冠豪新材料研发有限公司、广东冠豪高新技术股份有限公司、湛江冠豪纸业有限公司、珠海金鸡化工有限公司、珠海红塔仁恒新材料有限公司、山东银河瑞雪纸业有限公司、湛江中纸纸业有限公司同受直接控制人中国纸业控制；本公司与中国诚通国际贸易有限公司同受实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制。岳阳英格瓷安泰矿物有限公司为公司参股公司。其他关联方为泰格林纸全资或控股子公司或能实施影响的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》有关关联关系的规定，以上关联方与本公司构成关联关系，公司与其产生的日常交易行为构成关联交易。

2025年度，以上关联方经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币亿元

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

以上各关联方生产经营正常有序，均具备较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易内容说明

中国纸业及其控股子公司与公司及控股子公司在日常经营中，相互提供产品或服务，包括但不限于煤炭供应、浆板、化工品、备品备件、采购服务、材料等。

公司向泰格林纸提供的产品及服务为水、电、汽、材料、纸品及劳务，除上述产品、服务外，泰格林纸要求的、在公司生产经营活动中能够提供的其他产品、服务。泰格林纸向公司提供的产品及服务为备品配件、制浆造纸化学品及相关助剂、机械加工、物流运输、装卸劳务、浆板、煤炭、木片，除上述产品、服务外，公司要求的，在泰格林纸依法生产经营活动中能够提供的包括但不限于采购服务、绿化环保、监理、仓储运输、材料、印刷等其他产品、服务。双方在向对方提供产品和服务时，包括泰格林纸及其子公司或本公司及其子公司。

公司向岳阳英格瓷安泰矿物有限公司采购化学品，销售产品、提供劳务、出租，向中国诚通国际贸易有限公司购买原材料。

（二）定价的政策依据

2024年4月召开的公司2023年年度股东大会审议通过了《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，协议有效期三年，双方（包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司）提供的各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定，如有国家规定的强制价格，则按国家规定价格执行；如无国家规定的强制价格，则参照适用的市场价格。

2024年4月召开的公司2023年年度股东大会审议通过了泰格林纸与公司的《供应商品及服务框架协议》，协议有效期三年，双方（包括泰格林纸及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品、服务的价格确定原则为：商品供应及服务应遵循按市场价格商定原则，双方互相提供的各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。

公司向岳阳英格瓷安泰矿物有限公司购销产品、提供劳务、出租，向中国诚通国际贸易有限公司购买原材料，均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商后确定交易价格。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司及子公司与关联方各自拥有对方生产经营所需的资源和渠道优势，以上关联交易基于正常的业务经营需要，具有必要性和持续性，有利于资源的合理配置及生产效率的提高。

上述关联交易遵循平等自愿、合理公允的原则，依据市场价格协商定价、公平交易，维护了交易双方的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要收入、利润来源不依赖相关关联交易。

本议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过。关联股东将在股东会上对本议案回避表决。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二六年十一月十六日

议案四

关于选举公司第九届董事会部分董事的议案

各位股东：

刘岩、刘立新、吴翀岚已辞去公司第九届董事会董事职务，为确保董事会工作的连续性、有效性，结合公司未来发展对董事会人员构成的需求，中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）根据《岳阳林纸股份有限公司章程》的相关规定，提名钟天崎、严肃、谢先龙为公司第九届董事会董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第九届董事会届满时止。（候选人简历详见附件）

本议案经公司第九届董事会第八次会议审议通过。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二六年十一月十六日

附件

简历

钟天崎，男，1979 年 9 月出生，研究生学历，工商管理硕士，现任中国纸业党委书记、董事长、法定代表人，岳阳林纸股份有限公司党委书记。曾任中国纸业投资总公司（后更名为中国纸业投资有限公司）能源业务部经理，广东冠豪高新技术股份有限公司总经理、副董事长、董事长、党委书记，佛山华新包装股份有限公司董事长，珠海红塔仁恒包装股份有限公司董事长，中国纸业党委副书记、董事、总经理。

严肃，男，1970 年 9 月出生，工商管理硕士，高级会计师，注册会计师，注册税务师，现任中国纸业党委副书记、董事、总经理，泰格林纸集团股份有限公司党委书记，岳阳林纸股份有限公司党委副书记。曾任中国物资开发投资总公司（后更名为中国纸业投资有限公司）总经理助理、财务总监、总会计师、副总经理，中国诚通控股集团有限公司专职派出董监事。曾兼任佛山华新发展有限公司党委副书记（主持工作），佛山华丰纸业有限公司董事长，佛山诚通纸业有限公司董事长，中冶纸业集团有限公司董事长、总经理、法定代表人，中冶美利纸业股份有限公司董事长，国海海工资产管理有限公司副总经理。

谢先龙，男，1969 年 8 月出生，本科学历，高级工程师，现任中国纸业党委委员。曾任岳阳林纸股份有限公司总经理助理，湖南骏泰新材料科技有限责任公司（后更名为湖南骏泰生物基新材料科技有限责任公司）党委书记、执行董事、总经理，泰格林纸集团股份有限公司副总经理，广东冠豪高新技术股份有限公司党委书记、董事长、总经理，珠海红塔仁恒包装股份有限公司董事长，中国纸业副总经理。