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关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为深入贯彻落实《公司法》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，以及适应海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略与可持续发展的需要，公司董事会对下设专门委员会设置进行调整：将审计委员会与内控委员会合并，原董事会内控委员会职责由董事会审计委员会承接，合并完成后，董事会不再下设内控委员会；将原战略委员会更名为战略与可持续发展委员会，调整后战略与可持续发展委员会职责增加可持续发展相关职责内容。据此，公司第十二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》相关条款进行修订。本次对《公司章程》《董事会议事规则》的修订经股东会审议通过后，《海航科技股份有限公司董事会内控委员会实施细则》将相应废止。
一、《公司章程》本次具体修订内容如下：
| 原文内容 | 修订后内容 |
| 第一百五十八条 董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。董事会设置战略委员会、薪酬与考核委员会、内控委员会以及提名委员会等其他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应提交给董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | 第一百五十八条 董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。董事会设置战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会共四个专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应提交给董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 战略委员会 | 战略与可持续发展委员会 |
| 本条为新增条款,后续条款序号依次变更第一百六十一条 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士,在新成员就任前,原成员仍应当继续履行职责。 | |
| 第一百六十三条 内控委员会由公司三名董事组成(至少有两名独立董事参加),主任委员担任召集人。 | 删除该条款,后续条款序号依次变更 |
| 第一百六十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百六十五条 战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司中长期发展战略、重大投资决策以及可持续发展相关事宜进行研究并提出建议。 |
| 本条为新增条款,后续条款序号依次变更第一百六十六条 战略与可持续发展委员会负责审阅公司可持续发展报告,并向董事会汇报;并对相关可持续发展工作执行情况进行监督检查。 | |
| 第一百六十九条 内控委员会的主要职责是:(一)提议聘请或更换外部内控咨询机构;(二)审查公司的内控制度;(三)监督公司内控、全面风险管控措施的制定及实施;(四)评估公司内部控制情况。 | 删除该条款,后续条款序号依次变更 |
| 《大公报》 | 《大公网》 |
二、《董事会议事规则》本次具体修订内容如下：
| 原文内容 | 修订后内容 |
| 第五条 董事会设置审计委员会,并根据需要设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、内控委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 | 第五条 董事会设置审计委员会,并根据需要设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 |
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。本次修订《公司章程》及其附件尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议，经股东会审议通过后授权董事会办理相关工商变更登记和备案事宜。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2026 年 11 月 11 日
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