海航科技股份有限公司对外投资管理制度

2026年11月

第一章 总则

第一条 为规范海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，建立系统完善的对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 对外投资的原则：

（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司的发展战略，有利于增加公司的竞争能力；

（三）合理配置企业资源，投入产业效益化；

（四）控制风险，加强监管。

第三条 本制度适用于公司、公司控股子公司及实际控制的其他企业的对外投资活动。

第二章 对外投资的审批权限

第四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行相应的审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

第五条 公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项达到以下标准之一的，由董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等）达到以下标准之一的，除应当经董事会审议同意并及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七条 公司发生的对外投资事项未达到本制度第五条、第六条规定的标准的，由公司经营层审议决定。

第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用第五条、第六条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条、第六条的规定。

公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条、第六条的规定。

第九条 对外投资事项构成关联交易的，应当同时遵循相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，履行关联交易专项审议程序与信息披露义务。

第十条 公司应建立对外投资管理台账，对发生的对外投资项目进行专项管理。公司进行“委托理财”等之外的其他对外投资交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本制度的相关规定。已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条 公司发生的对外投资交易按照本制度规定适用 12 个月累计计算原则时，达到本制度规定的董事会审议及披露标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议及按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已履行相关公告义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应股东会累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第三章 对外投资的管理机构

第十二条 公司股东会、董事会、经营层在各自权限范围内，为公司对外投资活动的决策机构。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十三条 公司董事会战略与可持续发展委员会为公司董事会的专门议事机构，对《公司章程》规定须经董事会审议或通过的重大投资方案进行研究并提出建议。

第十四条 公司投资部门是公司对外投资业务的承办部门，根据公司发展战略，负责项目信息的收集和整理、项目调研和论证、项目可行性研究报告及投资立项计划书的编制，并与相关职能部门共同进行投资价值评估，必要时可聘请外部专业机构对投资项目进行咨询论证。

第十五条 公司合规法务部负责对投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行合规审核。

第十六条 公司计划财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由计划财务部负责资金筹划、会计核算和定期项目收益分析。

第十七条 公司内部审计机构、计划财务部和合规法务部定期组织对投资项目的财务收支情况、内控规范情况等进行专项审计，并向管理部门提出书面意见。

第四章 对外投资的决策程序、管理及监督

第十八条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。

第十九条 投资部门对拟投资项目进行调研、论证，编制投资分析报告或项目立项报告，报送总裁。由总裁召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，根据投资涉及金额分别适用本制度第五条、第六条、第七条标准，对应提交经营层、董事会或股东会进行审议。

第二十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应根据投资协议或者合作协议积极参与和监督新建公司的经营及决策，对其派出经法定程序选举产生的董事、监事（若有）或者协议约定的其他人员。

第二十一条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事或监事（若有），并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。公司内部规章制度适用控股子公司的，控股子公司应当遵守。

第二十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十三条 公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。

第二十四条 公司董事会审计委员会、内部审计机构、计划财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第五章 法律责任

第二十五条 对于因违反法律法规、《公司章程》或本制度规定给公司造成投资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责任人员相应的处分。

第二十六条 任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议，且在公司股东会、董事会、经营层审议通过前已付诸实施并给公司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任，同时公司将视情节轻重对相应责任人予以处分。

第二十七条 公司相关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，将视情节轻重给予经济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担刑事责任。

第六章 附则

第二十八条 由公司控股子公司发生的对外投资，视同公司行为，其审批决策、披露标准适用上述规定。

第二十九条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十一条 本制度于董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。