海航科技股份有限公司内部控制管理制度

2026年11月

第一章 总 则

第一条 为加强海航科技股份有限公司（下称“公司”）内部控制管理，建立健全内部控制体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，健全自我约束机制，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、审计委员会、经营层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。

第三条 公司内部控制的目标：

（一）遵守国家有关法律法规，合法经营；

（二）保障公司资产的安全；

（三）保证公司财务报告及相关信息真实、完整；

（四）提高公司经营效率和效果；

（五）促进公司实现发展战略。

第四条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循以下原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及控股子公司的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况

和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：

（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，并合理确定风险应对策略的活动。

（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内的过程。

（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确、完整地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通的机制。

（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进的活动。

第六条 本制度适用于公司及公司下属各级全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第二章 内部环境

第七条 公司根据国家有关法律、行政法规、规章制度、规范性文件和《公司章程》的相关规定，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

第八条 内部控制的职责：

（一）董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；

（二）董事会审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督；

（三）经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行；

（四）内部审计机构负责对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，评估执行效果和效率，并及时提出改进建议，跟踪整改情况，并具体组织实施公司内部控制评价工作。

第九条 公司结合业务特点及内部控制要求设置内部机构，明确界定各机构及岗位的目标、职责和权限；不断完善控制架构、制定各层级之间的控制程序，并建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职责。

第三章 风险评估

第十条 公司建立并不断完善风险评估机制，根据设定的控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

第十一条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度，包括公司整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。

第十二条 公司识别内部风险，应当关注下列因素：

（一）公司治理与组织架构风险；

（二）发展战略与经营决策风险；

（三）财务报告与信息披露风险；

（四）资金活动与资产管理风险；

（五）采购、生产、销售等业务活动风险；

（六）重大投资、并购与重组风险；

（七）关联交易与对外担保风险；

（八）法律合规与合同管理风险；

（九）信息系统安全与运行风险；

（十）子公司管控风险；

（十一）其他有关内部风险因素。

第十三条 公司识别外部风险，应当关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。

（二）法律法规、监管要求等法律因素。

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。

（六）其他有关外部风险因素。

第十四条 公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

公司风险分析应当按照规范、专业的程序开展，确保风险分析结果的准确性。通过识别关键风险阶段、风险发生的可能性及其影响程度等，分析存在的风险，确定需重点关注及优先控制的关键风险。

第十五条 公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

第十六条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章 重点关注的控制活动

第十七条 公司的内部控制活动是根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。

第十八条 公司的内部控制活动应涵盖公司经营活动的所有业务环节，包括销售与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人力资源管理等环节。

公司将不断完善印章使用管理、收据管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理制度、信息系统管理与信息披露管理等各方面专门管理制度。

第十九条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

第一节 对下属子公司的管理控制

第二十条 公司应重点加强对下属子公司的管理控制，制定对下属子公司的管理制度，并在充分考虑下属子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第二十一条 公司对下属子公司的管理控制包括下列控制活动：

（一）建立对各下属子公司的控制制度，明确向下属子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各下属子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；

（三）公司下属各子公司应根据公司《重大信息内部报告制度》的要求，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；

（四）公司下属各子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

（五）公司计划财务部应定期取得并分析各子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；

（六）公司定期或不定期实施对各子公司的审计监督；

（七）结合公司实际情况，建立对各子公司的绩效考核制度。

第二十二条 公司的下属子公司同时控股其他公司的，其下属子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的内部控制制度。

第二节 关联交易的内部控制

第二十三条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二十四条 公司应按照《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》的规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十五条 公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联人名单及关联关系，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十六条 公司审议需审计委员会或独立董事专门会议审议的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交审计委员会或独立董事专门会议进行审议。审计委员会或独立董事专门会议在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《董事会议事规

则》的规定，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。

公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十八条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第二十九条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第三十条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

公司审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对公司与关联方之间的资金往来情况进行检查，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十一条 公司发生关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第三节 对外担保的内部控制

第三十二条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第三十三条 公司股东会、董事会应按照《股票上市规则》《公司章程》和《海航科技股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”）中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按中国证监会、上海证券交易所和公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司应执行对外担保累计计算的相关规定。

第三十四条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第三十五条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力且反担保具有可执行性。

公司为控股子公司提供担保的，公司可以不要求控股子公司提供反担保。

第三十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第三十七条 公司计划财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。

董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十八条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三十九条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用公司《对外担保管理制度》，由公司统一按规定履行信息披露义务。

第四节 募集资金使用的内部控制

第四十条 公司严格按照《海航科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、

监督和责任追究等方面的工作。

第四十一条 公司应在规定期限内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行，签订募集资金专户存储三方监管协议，持续监控专户资金动态。

第四十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得将募集资金用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第四十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第四十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第四十五条 公司应当配合保荐人或独立财务顾问的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第五节 重大投资的内部控制

第四十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十七条 公司应按照《公司章程》等规定的权限和程序履行重大投资的审批。

第四十八条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资、衍生品交易等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

第四十九条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等进行研究和评估，并持续跟踪重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第五十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第五十一条 公司计划财务部应持续跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况时要及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五十二条 公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应建立有效防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。超募资金用于永久补充流动资金后的12 个月内，不得与专业投资机构共同投资。

第五十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第六节信息披露的内部控制

第五十四条 公司应建立覆盖信息收集、编制、审核、发布、暂缓与豁免、档案管理及责任追究全流程的信息披露内控体系，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。信息披露应通过上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布、答记者问或互动平台回复等形式代替。信息依法披露前，知情人员负有保密义务。

公司应建立重大信息内部报告制度，明确报告义务人范围与职责，确保及时、准确、全面地获取可能对股票价格产生较大影响的重大信息。

第五十五条 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人。董事会秘书负责组织协调信息披露事务，汇集应予披露的信息，负责与监管机构沟通联络。证券业务部为信息披露常设执行机构。董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。公司董事、高级管理人员、各部门及控股子公司负责人为重大信息报告责任人，应在知悉或应当知悉重大事件时第一时间报告，并对信息的真实性、准确性、完整性负责。控股股东及持股 5%以上股东发生可能对公司股票价格产生较大影响的事件时，应主动及时报告并配合履行披露义务。

第五十六条 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄露，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第五十七条 公司应按照《海航科技股份有限公司信息披露管理制度》《海航科技股份有限公司投资者关系管理制度》等规定，规范公司对外接待、网上路演及互动平台回复等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

公司在互动平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。公司不得通过互动平台披露未公开的重大信息，在互动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突，不得利用互动平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，

不当影响公司股票及其衍生品种价格。

第五十八条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。涉及暂缓或豁免披露的，应按《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《海航科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》规定的条件和程序办理，经证券业务部审核、董事会秘书复核后报董事长决定并登记归档。暂缓或豁免披露原因已消除，或有关信息难以保密、已经泄露、出现市场传闻的，应及时披露。

第五十九条 公司及其控股股东存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第五章 内部控制的检查监督

第六十条 公司应对内部控制制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及经营层应通过对内部控制制度的检查监督，发现内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。

第六十一条 公司内部审计机构负责对各部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。

公司内部审计机构应当于每年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。内部审计机构对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

第六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第六十三条 董事会、审计委员会应当根据公司内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制自我评价报告。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制自我评价报告，并披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第六十四条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第六十五条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；

（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。

公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。

公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内部控制制度应当比照上述要求作出安排。

第六十六条 公司内部控制执行检查、评估等相关资料保存，应遵守有关档案管理规定。

第六章 附则

第六十七条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第六十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第六十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。