证券代码：688584

证券简称：上海合晶

上海合晶硅材料股份有限公

Wafer Works （Shanghai） Co., Lt

（上海市松江区石湖荡镇长塔路 558 号

2026年度向特定对象发行 A股股

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年十一月

声 明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行股票情况

1、本次向特定对象发行股票方案已经 2026年 3 月 13 日召开的公司第三届董事会第六次会议和 2026 年 6 月23 日召开的 2025 年年度股东会审议通过，并经公司第三届董事会第十次会议和公司第三届董事会第十二次会议审议通过修订，本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票 的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价 基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票 交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易 日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 6%，即本次发行不超过40,151,721股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含本数），拟投资于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、本次发行决议的有效期为 12个月，自股东会审议通过之日起计算。

8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司进一步完善了股利分配政策，制定了《上海合晶未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。

9、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

10、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

二、风险提示

公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，并请认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。

（一）募投项目相关风险

本次募集资金投资项目为 12 英寸半导体大硅片产业化项目。募集资金投资项目是经过公司慎重、充分的可行性研究论证，并基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的规划。由于募集资金投资项目从论证、资金到位到项目建设完成的周期较长，并且项目实施与未来整体经济形势、行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关。如果未来募集资金投资项目受上述因素影响未能按照计划顺利实施，公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。

另外，本次募集资金拟投资项目投资总额约为 25.75亿元，规模较大，募投项目实施后公司固定资产规模将大幅增加，并相应导致未来折旧摊销金额增长。在募集资金投资项目建设完成后，若项目不能如期产生效益，新增固定资产折旧和摊销将加大公司经营风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（二）经营业绩下滑的风险

报告期内，公司的营业收入分别为 134,817.37 万元、110,873.63 万元、131,134.18 万元和 59,303.87 万元，净利润分别为 24,686.10 万元、12,078.34 万元、12,534.97 万元和 2,673.66 万元，2023 年和 2024 年公司营业收入和净利润有所下滑，主要受半导体行业周期下行、市场需求疲软及竞争加剧等因素影响。2025年度，随着半导体行业景气度回升，公司实现营业收入 131,134.18 万元，同比增长 18.27%，实现净利润 12,534.97 万元，同比增长 3.78%。

公司外延片业务的主要应用领域为汽车及工业、通讯及办公，2023年以来，以通讯及办公领域为代表的部分下游市场行业景气度出现周期性下滑。公司预计上述市场需求低迷总体属于半导体行业发展过程中的短期性波动，长期来看，随着宏观经济逐渐回暖、通讯及办公等下游市场需求逐步复苏，半导体行业将逐步走出下行周期，长期呈增长态势。公司产品需求与宏观经济及半导体行业景气度密切相关， 年上半年，公司营业收入下滑 ，净利润下滑 ，若未来出现宏观经济形势或半导体行业景气度发生较大波动，或者行业竞争加剧导致平均单价下滑，或者汽车及工业、通讯及办公等领域下游市场需求持续减少等不利变化，公司营业收入及净利润存在下滑的风险。

（三）毛利率波动的风险

报告期内部分下游市场行业景气度出现周期性下滑，国内行业竞争加剧，导致公司毛利率有所波动，报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 37.60%、29.15%、29.23%以及 26.58%。未来，如果半导体行业整体情况发生重大不利变化、汽车及工业、通讯及办公等领域下游客户需求减弱、主要原材料价格大幅上涨、产能扩张导致折旧费用大幅增加，以及其他重大不利情况发生，可能导致公司在未来一定时期内面临毛利率波动的风险。

（四）原材料价格波动及供应风险

公司生产用的主要原材料包括抛光片、多晶硅、石墨备品、气体、石英坩埚、粉体等，原材料成本在主营业务成本当中占比较高。若原材料价格出现波动，导致公司原材料采购成本上升，将对公司的业绩产生不利影响。此外，若公司的主要供应商交付能力下降，公司原材料供应的稳定性、及时性和价格均可能发生不利变化，进而对公司的生产经营造成不利影响。

（五）客户集中的风险

半导体行业为资本密集型行业，市场集中度较高。报告期各期，公司前五大客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期营业收入的比例分别为 76.85%、77.99%、73.51%以及 70.33%，客户集中度相对较高。虽然公司与主要客户均建立了稳定的合作伙伴关系，但如果公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化导致其减少对公司产品的采购，或者未来公司主要客户流失且新客户开拓受阻，则将对公司经营业绩造成不利影响。

（六）宏观经济及行业景气度波动的风险

公司位于半导体产业链上游，所生产的半导体硅外延片主要用于制备功率器件及模拟芯片等半导体产品，相关产品被广泛应用于汽车、工业、通讯、办公等领域。公司产品需求受到半导体产业链下游行业及终端应用市场的影响，与宏观经济及半导体行业景气度密切相关。若未来宏观经济形势或半导体行业景气度发生较大波动，将对公司产品需求和经营业绩产生不利影响。

（七）行业竞争加剧的风险

全球半导体硅片行业市场集中度很高，主要被日本、德国、中国台湾、韩国等国家和地区的知名企业占据。国际硅片厂商长期占据较大的市场份额，相较于上述国际硅片厂商，公司规模较小。

基于下游应用市场总体需求和我国对半导体硅片行业的政策扶持，我国半导体硅片行业总体保持稳步发展，公司未来将面临国际先进企业和国内新进入者的双重竞争，目前国内主要企业积极扩产，公司未来可能面临行业产能过剩、同质化竞争的风险，公司未来可能面临市场竞争加剧的风险。

（八）关联交易的风险

报告期内，公司与合晶科技及其他关联方之间存在关联交易。关联采购方面，公司主要向关联方采购衬底片等原材料。关联销售方面，公司主要向关联方提供硅材料加工服务。关联资产转让及租赁方面，公司主要向关联方转让松江厂 6英寸及以下抛光片生产设备以及租赁厂房及附属设备等。

公司预计未来仍将存在一定的关联交易，若公司未能严格执行相关的内控制度和关联交易管理制度，无法有效控制关联交易规模，或上述关联交易定价不公允或不合理，或者未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。

（九）税收优惠风险

公司主要全资子公司享受高新技术企业所得税的税收优惠、研发费用加计扣除和出口退税。若未来国家相关税收优惠政策发生变化，或公司主要子公司无法继续取得高新技术企业资质，或国家出口退税政策发生变化，则可能导致公司无法继续享受高新技术企业所得税的税收优惠政策和出口退税政策，对公司的经营业绩产生不利影响。

（十）外延片产品主要集中于 8 英寸的风险

公司专注于外延片领域，现有外延片产品覆盖 6 英寸、8 英寸及 12 英寸等不同尺寸。报告期内，公司外延片产品主要集中于 8 英寸，12 英寸次之。公司所处的超越摩尔定律方向包括功率器件、模拟芯片、传感器等细分市场，尽管目前下游客户端主要使用8英寸外延片，并且短期内下游市场对于 8英寸外延片产品的需求相对稳定，但随着国内外先进厂商在制造功率器件等芯片产品时逐步开始使用12英寸外延片，同时部分国内外硅片厂商已具备 12英寸外延片产能，尽管目前公司已经具备12英寸外延片生产能力，但若未来公司未能顺利实现 12英寸外延片的大规模化生产及销售，将对公司经营业绩产生不利影响。

目 录

声明....1

重大事项提示....2

一、本次向特定对象发行股票情况....2

二、风险提示....5

目录....9

释义....12

第一节 发行人基本情况....14

一、发行人概况....14

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况....14

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....18

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容....30

五、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施....34

六、现有业务发展安排及未来发展战略....36

七、财务性投资情况....38

八、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息....40

九、同业竞争情况....41

第二节 本次证券发行概要....46

一、本次发行的背景和目的....46

二、发行对象及与发行人的关系....48

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期....49

四、募集资金金额及投向....51

五、本次发行是否构成关联交易....52

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化....52

七、本次发行方案取得的批准的情况及尚需呈报批准的程序....52

八、本次发行股票方案的事实是否可能导致股权分布不具备上市条件....53

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据....53

十、募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况....53

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....54

一、本次发行募集资金使用计划....54

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系....54

三、本次募集资金投资项目实施的必要性....55

四、本次募集资金投资项目实施的可行性....56

五、本次募集资金投资项目具体情况....58

六、本次募集资金投资属于科技创新领域....61

七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....62

八、募集资金的管理安排....62

九、募集资金投资项目可行性分析结论....63

十、最近五年内募集资金运用基本情况....63

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....72

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况....72

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....73

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况....73

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形....74

五、本次发行对公司负债情况的影响....74

六、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化....74

第五节 与本次发行相关的风险因素....75

一、市场及政策风险....75

二、经营风险....76

三、财务风险....77

四、管理风险....78

五、与本次发行有关的风险....79

第六节 与本次发行相关的声明....82

一、公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明....82

二、发行人控股股东、实际控制人声明....85

三、保荐人（主承销商）声明....88

四、发行人律师声明....90

五、会计师事务所声明....91

六、董事会声明....92

释 义

在本募集说明书中，除非文中特别指明，下列词语具有以下含义：

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2026年6月30日，STIC 直接持有发行人47.76%的股份，系发行人的直接控股股东，系投资控股平台。

合晶科技通过WWIC 持有 STIC 89.26%的权益，系发行人的间接控股股东。

合晶科技的股权结构较为分散，结合合晶科技的公司章程、董事高管提名及任命情况、最近三年股东会、董事会、审计委员会运行及重大事项表决结果、内部治理结构及日常经营管理决策，合晶科技不存在实际控制人，因此发行人不存在实际控制人。相关股权关系如下图所示：

（二）前十大股东情况

截至2026年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

（三）控股股东、实际控制人情况

1、控股股东 STIC

截至2026年6月30日，发行人控股股东STIC基本情况如下：

控股股东STIC最近一年的财务数据如下表所示：

单位：万美元

2、控股股东 WWIC

截至2026年6月30日，发行人控股股东WWIC基本情况如下：

控股股东WWIC最近一年的财务数据如下表所示： 单位：万美元

3、控股股东合晶科技

截至2026年6月30日，发行人控股股东合晶科技基本情况如下：

控股股东合晶科技最近一年的合并报表财务数据如下表所示： 单位：亿新台币

注： 年财务数据已经安永联合会计师事务所审计。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业管理体制及产业政策

1、行业管理体制

（1）公司所处行业

公司主要从事半导体硅外延片的研发、生产及销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为第39大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”之第 398 中类“电子元件及电子专用材料制造”。

半导体硅片行业为国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业，符合产业政策和国家经济发展战略。

（2）行业主管部门

公司所处行业的主管部门为工信部，行业自律组织为中国半导体行业协会、中国电子材料行业协会、上海市集成电路行业协会、国际半导体设备与材料协会等。

工信部的主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

中国半导体行业协会的主要职责为：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府行业主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；开展信息咨询工作，对行业与市场情况进行调查研究与分析预测；开展经济技术交流和学术交流活动；开展国际交流与合作；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准等。

中国电子材料行业协会的主要职责为：协助政府部门进行行业管理；开展信息咨询服务工作；协调行业内部和本行业与相关行业间的经济、技术合作与交流，推动企、事业的技术进步，产品质量和经营管理水平的提高等。

上海市集成电路行业协会，成立于 2001 年 4 月，为上海市从事集成电路设计、制造、封装、测试、智能卡及其设备材料和其他直接相关的企事业单位自愿参加并组织，不以营利为目的行业性社会团体法人。

国际半导体设备与材料协会（SEMI）为国际行业自律组织及行业标准制定机构，旨在协助会员开拓全球市场机会，加强客户、产业界、政府和企业领导人之间的联系，致力于产业的可持续性增长并服务于产业链上的所有环节。

2、行业的主要法律法规及政策

发行人所处行业是我国重点鼓励发展的产业，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性和基础性产业。各相关部委相继出台了多项政策支持行业的发展，相关文件的主要内容如下：

（二）行业发展概况及趋势

1、全球市场

硅片是半导体制造的核心基材，是芯片实现功能的物理载体，其性能直接决定芯片的良率、性能与成本，在半导体产业链中占据不可替代的关键地位。根据SEMI 统计，2024年全球九大类晶圆制造材料中，硅片占比高达 30%，是晶圆制造环节耗用规模最大的材料，其市场表现与行业景气度对整个半导体产业链具有显著的引领作用。

从出货面积维度来看，2017-2020 年，全球半导体硅片出货面积在经历短期调整后，于 2021-2022 年迎来快速增长，峰值达到 146 亿平方英寸，2023-2024年虽有所回调，但仍保持在 120 亿平方英寸以上，2025 年预计回升至 128 亿平方英寸。

单位：亿平方英寸

出货量的韧性反映出下游半导体制造环节的稳定需求，随着 AI、服务器、汽车电子等新兴应用对硅片的需求持续扩容、全球晶圆厂产能建设的稳步推进，半导体硅片行业正迎来新一轮成长周期。

（1）外延片市场

硅外延片是半导体硅片里工艺壁垒较高的重要分支产品，在新能源汽车、工业控制、AI 等领域的应用中不可或缺。根据 QYResearch 的统计与预测，全球半导体硅外延片市场正呈现稳健增长态势：2024 年市场销售额已达 37.45 亿美元，预计 2031 年将增长至 54.18 亿美元，期间年复合增长率为 5.3%，长期发展前景良好。

单位：亿美元

（2）抛光片市场

随着全球半导体产业持续扩容，叠加成熟制程产能稳步扩充，全球硅抛光片行业稳步前行。根据 QYResearch 数据，2025 年全球半导体硅抛光片市场已达到 798亿元，伴随全球芯片产能持续扩张、下游终端市场需求持续回暖，行业市场空间将持续拓宽，预计到2032年市场规模将攀升至1,249亿元，期间市场年复合增长率可达6.7%，行业整体保持平稳向好的增长趋势，长期成长空间十分可观。

单位：亿元

2、中国市场

国内半导体硅片市场正处于快速成长与国产替代并行的黄金发展期，行业发展韧性突出。受益于国内晶圆制造产能持续扩张、下游应用场景不断拓宽，以及国产硅片技术与产能的快速突破，行业整体规模稳健增长。

（1）外延片市场

根据智研咨询的数据，2015 年中国大陆半导体硅外延片市场规模仅为 65.4亿元，2024年已增至124.4亿元，复合增长率达7.41%，行业发展态势稳健，长期成长空间广阔。

单位：亿元

（2）抛光片市场

国内硅抛光片行业依托本土半导体产业快速发展，市场发展势头强劲，整体发展速度高于全球市场。随着国内晶圆制造产能持续落地投产，叠加下游新能源、汽车电子、工控等领域需求不断攀升，行业内需市场持续扩容。在产业政策扶持与产业链协同发展推动下，本土企业技术实力稳步提升，逐步打破海外企业长期垄断格局，国产替代进程持续提速。目前国内市场需求旺盛，大尺寸高端产品市场缺口明显，行业发展潜力巨大。伴随技术不断突破与产能持续释放，未来国内硅抛光片行业将持续稳步发展，市场发展空间十分广阔。

3、半导体硅片行业发展趋势

（1）大尺寸化与高端化并行，外延片需求快速增长

当前国内半导体硅片行业正处于结构性升级的关键阶段，大尺寸化迭代成为行业发展的核心主线。相较于传统小尺寸硅片，12英寸、8英寸大尺寸硅片具备单晶圆芯片产出量大、单片生产成本更低、适配先进制程等核心优势，能够大幅提升芯片制造的生产效率与性价比，完美契合当下半导体产业降本增效、规模化量产的发展需求。随着全球芯片制程持续迭代，先进逻辑芯片、高端存储芯片等产品已全面依托 12 英寸大硅片生产，传统 6 英寸及以下小尺寸硅片市场占比持续收缩，行业市场重心持续向大尺寸赛道倾斜，大硅片的市场主导地位不断夯实。国内头部硅片企业持续加码大尺寸产能建设，逐步实现 8英寸硅片稳定量产、12英寸硅片产能稳步爬坡，推动国内硅片产业完成尺寸结构升级。

在尺寸升级的基础上，行业高端化转型节奏持续加快，外延片、SOI 硅片、特种硅片等高附加值产品成为核心增长亮点。普通抛光片仅能满足中低端芯片制造需求，而外延片可通过精准调控外延层厚度、电阻率等核心参数，有效优化芯片的耐压性、稳定性与使用寿命，大幅提升芯片综合性能，是功率半导体、车规级芯片、高端工控芯片制造的核心基材。近年来，新能源汽车、高端装备、5G通信等下游高端产业快速发展，对半导体器件的可靠性、精准度要求持续提升，带动高端外延片、特种硅片需求持续爆发。目前行业已彻底告别单纯依靠产能扩张、低价走量的粗放式发展模式，逐步转向技术驱动、价值提升的高质量发展阶段，高端硅片产品的营收占比持续攀升，成为行业企业盈利增长的核心突破口。

（2）AI 与新兴应用驱动，行业迎来复苏增长周期

半导体硅片行业具有显著的周期性特征，经过前期的产能调整、库存去化与价格消化，当前行业已彻底走出下行周期，全面迈入复苏上行通道。此前全球半导体行业产能过剩、下游终端需求疲软，导致晶圆厂持续缩减产能、消耗库存，硅片市场需求低迷、价格承压。而现阶段下游晶圆厂库存去化基本完成，产能利用率稳步回升，叠加海外国际龙头厂商逐步调整产品价格、稳定市场体系，行业供需格局持续优化，整体景气度持续回暖。不同于以往行业普涨格局，本轮行业复苏呈现极强的结构性特征，低端通用硅片需求增长平缓，适配新兴高端领域的大尺寸、高规格硅片需求持续高增，行业结构性分化态势愈发明显。

AI 产业爆发与下游新兴终端应用扩容，是驱动本轮行业持续复苏的核心动力。一方面，AI 服务器、大算力芯片、人工智能终端产品快速迭代普及，高算力芯片对大尺寸高精度硅片的需求大幅提升，持续拉动 12 英寸高端硅片的市场需求，成为大硅片赛道的核心增长引擎。另一方面，新能源汽车产业向智能化、电动化深度转型，车载功率器件、MCU 控制芯片、车规级传感器芯片用量大幅增长，工业自动化、高端工控设备的普及也持续扩容工控类芯片需求。多重下游需求叠加，持续打开半导体硅片行业增量空间，尤其硅外延片等高端定制化硅片，适配新兴领域的高性能制造需求，需求增速远超行业整体平均水平，成为支撑行业长期增长的核心细分赛道。

（3）全球供应链重构，国产替代向高端突破

长期以来，全球半导体硅片市场呈现高度垄断格局，海外头部厂商凭借数十年的技术积累、完善的工艺体系与稳定的客户资源，垄断了全球大尺寸、高端硅片市场，国内半导体产业长期面临核心材料“卡脖子”困境。近年来，全球半导体供应链格局持续重构，各国产业自主可控诉求大幅提升，国内半导体产业安全发展战略持续推进，下游晶圆厂为规避供应链风险、保障产能稳定，主动加大国产硅片采购比例，为国内硅片企业的成长提供了绝佳的市场窗口期。在此背景下，半导体硅片国产替代进程从以往的低速渗透，转变为全方位、加速式推进，产业替代空间持续打开。

在市场红利与政策加持下，国内优质硅片企业持续深耕技术研发、补齐产业短板，国产替代正式进入高端突破阶段。以往国内硅片国产替代主要集中在 6英寸及以下小尺寸、中低端抛光片领域，产品附加值低、技术壁垒弱；而当前国内头部企业已成功突破 8 英寸、12 英寸大尺寸硅片及高端外延片核心技术，逐步实现高端产品的规模化量产与稳定供货，技术指标持续对标国际一线水准。同时，国内企业持续完善全产业链布局，搭建从单晶拉晶、切片研磨到抛光、外延加工的完整工艺体系，持续扩充高端产能，不断强化供应链韧性。现阶段国内硅片厂商已逐步切入国内主流晶圆厂供应链，在功率半导体、存储、逻辑芯片等高端领域实现批量替代，逐步打破海外垄断，推动国内半导体硅片产业从低端替代向高端自主可控全面升级。

（三）行业竞争格局

全球12英寸硅片市场被海外厂商主导，2025年行业前五大为 76%。日本的信越化学、SUMCO，中国台湾的环球晶圆，德国世创和韩国的 SK Siltron 是全球前五大硅片厂商，根据西安奕材招股说明书、各公司公告测算，2025 年五大硅片厂商在全球12英寸硅片市场中合计占据 75.8%的市场份额（出货量口径），国内厂商中西安奕材、沪硅产业的市场份额分别为 6.8%、5.4%。全球主要12英寸硅片厂商情况如下：

资料来源：西安奕材招股说明书，各公司公告，中信证券研究报告

根据从各公司公告和官网统计的公开信息，中国大陆硅片厂商主要有西安奕材、TCL 中环、沪硅产业、立昂微、上海超硅、有研硅、中欣晶圆、上海合晶等，这些厂商的12英寸硅片规划产能合计已超过 700万片/月，随着这些规划产能逐步投产爬坡，12英寸硅片的国产替代是明确趋势。

6英寸和8英寸硅片国产化率较高，12英寸国产化率仍待提升。国内厂商在6英寸和8英寸硅片市场上布局相对较早，同时下游晶圆厂在 6英寸和8英寸产品上的国产化进程相对较早，所以 6英寸和8英寸硅片的国产替代相对较快，国产化率较高。而在 12 英寸硅片领域，国内厂商布局相对较晚，随着美国开始对国内实现半导体领域的封禁，国内厂商加快布局 12 英寸硅片，尽管目前国产化率仍处于相对较低的情况，但是随着国内 12 英寸产能逐步落地爬坡，国产硅片已经陆续在长鑫科技等存储 IDM 厂和中芯国际、华虹公司等晶圆代工厂通过验证并逐步放量。

（四）行业壁垒

1、客户导入壁垒

鉴于半导体芯片的高精密性和高技术性，芯片制造企业对于硅片等各类原材料的质量有严苛的要求，对供应商的选择较为谨慎，对于核心材料半导体硅片供应商的选择尤其谨慎，并设有严格的认证标准和程序，要进入芯片制造企业的供应商名单面临较高的壁垒。

芯片制造企业通常会要求硅片供应商提供样品进行试生产，试生产阶段一般生产测试验证片。验证通过后，会进行小批量试生产量产片，量产片通过内部认证后，芯片制造企业会将产品送至下游客户处，待客户认证通过后，才会对硅片供应商进行最终认证，并最后签订采购合同。上述认证程序一般需要的时间较长，通常情况下，面向半导体制造常规应用的抛光片和外延片产品认证周期一般为6-18 个月甚至更长。因此，从行业发展历程来看，无论是境内还是境外，市场份额主要集中在少数半导体硅片厂商。

2、技术壁垒

半导体硅片是生产集成电路、分立器件、传感器等半导体产品的关键材料，是半导体产业链基础性的一环，其核心工艺包括单晶工艺、成型工艺、抛光工艺、外延工艺等，技术专业化程度颇高。半导体硅片的研发和生产过程较为复杂，涉及对近现代物理学、数学、化学以及计算机仿真/模拟等诸多学科的综合应用。随着集成电路先进制程的不断推进，集成电路厂商对硅片的杂质含量、缺陷率、机械参数、表面洁净度等指标提出了越来越高的要求，半导体硅片行业的技术壁垒也随之不断提高。

3、人才壁垒

半导体硅片制造是技术密集型行业，需要大量专业性人才对先进技术及工艺进行不断创新，尤其需要涉及近现代物理学、数学、化学以及计算机仿真/模拟等诸多学科领域交叉，因此需要具备综合专业知识和丰富生产经验的复合型人才。在目前中国大陆半导体行业快速发展阶段，具备丰富经验、高技术水平的人才缺口越来越大，培养相关人才需要大量时间和经济成本。

4、资本投入壁垒

半导体硅片制造行业需要投入大量资金用于产线建设，并引进大量先进设备，如晶圆切割机、晶圆研磨机、化学机械抛光机、单晶炉、气相外延炉、氧化炉等。由于半导体硅片制造工艺复杂，生产所需先进设备价格高，硅片企业要形成规模化生产，所需投资规模巨大，并且随着技术的进步、客户的需求不同，还需要对生产设备不断进行改造和升级，因此半导体硅片制造行业的企业需要具有雄厚的资金实力。

（五）行业主要特征

集成电路行业是国民经济的支柱性产业，是支撑国民经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，与宏观经济的发展息息相关，半导体硅片行业作为半导体产业链中的核心环节，同样受到宏观经济的周期性影响。随着下游电子产业的兴起和发展，半导体硅片行业下游需求日益旺盛，未来预计将保持增长趋势。

（六）影响行业发展的有利因素与不利因素

1、行业发展的有利因素

（1）中国外延片需求量将持续增长，进口替代空间广阔

随着国家政策的大力支持及行业内公司的持续努力，我国半导体行业已经取得了一定成果，相关产业存在巨大的国产替代空间。

未来，随着中国半导体行业的不断发展，全球半导体制造等相关产业将持续向我国转移，中国半导体制造产能有望进一步扩大。受到中国下游产能扩大、下游半导体应用市场高速增长及终端应用不断拓展的驱动，预计未来中国外延片的需求总量将高速增长。2024 年，我国外延片市场规模将达到 124.4 亿元。然而，我国外延片自主化程度仍然较低，存在较大的进口替代空间。因此，我国外延片需求的高速增长及巨大的进口替代潜力将给发行人带来重要的发展机遇。

（2）外延片的下游应用市场规模将不断拓展

发行人的外延片主要应用于功率器件以及 CIS、PMIC 等模拟芯片，下游应用领域的市场规模将不断拓展。

功率器件方面，随着新能源汽车和高端工控对 IGBT、MOSFET 等功率器件需求的爆发，功率器件的产业地位将稳步提升，全球市场需求将持续增长。受工业控制、汽车电子、网络通讯等多领域应用的拉动，中国功率器件市场将进入高速发展期。

CIS 广泛应用于在手机摄像、航天军工、车载摄像、医疗电子、安防监控、工业视觉传感等领域。例如，手机摄像头的像素不断升级，单机摄像头数量也从一颗提升至三颗或四颗，对 CIS 的用量也相应提高三倍或四倍，直接拉动 CIS市场规模快速增长。随着摄像头像素的持续提升，CIS的平均尺寸也将同步增大，外延片用量也会进一步扩大。

PMIC是管理电子设备能量供应的核心器件，主要承担电子设备电源的管理、监控以及分配使用等功能，广泛应用于各类电子场景。在智能手机、5G 通信基站、消费电子、物联网设备和充电桩等行业的高速成长驱动下，PMIC市场规模将迎来高速增长，对外延片的市场需求越来越大。

2、行业发展的不利因素

（1）高端人才储备尚有不足

半导体硅片行业属于技术密集型行业，对人才的知识背景、研发能力及经验积累均有较高要求。由于国内行业起步相对较晚，具有完备知识储备、丰富技术和市场经验、能胜任相应工作岗位的高端技术人才、销售人才及管理人才等较为稀缺，行业内高端人才需求缺口日益扩大，在一定程度上抑制了行业内企业的进一步发展。

（2）行业资金需求量大

半导体硅片行业属于资金密集型行业，厂商需要投入大量资金用于厂房建设、设备购置和技术研发，资本性支出金额较大，需要较大规模的资金支持。行业内企业需要不断拓宽融资渠道，努力获得充足的资金供应，以支撑持续发展。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司的主营业务及产品

上海合晶是行业领先的半导体电子材料供应商，是中国少数具备从晶体成长、衬底成型到外延生长全流程生产能力的半导体硅外延片一体化制造商，主营业务聚焦于半导体硅外延片及其他高端半导体电子材料的研发、生产与销售。发行人致力于研发并应用行业领先工艺，为客户提供高平整度、高均匀性、低缺陷度的优质半导体硅外延片及其他高端半导体电子材料。发行人的外延片产品主要用于制备功率器件和模拟芯片等，被广泛应用于汽车、工业、通讯、办公等领域。

半导体硅片是半导体产业链的基础，也是中国半导体产业与国际先进水平差距较大的环节之一，我国大硅片技术水平及自主供应能力较弱，依赖进口程度较高，是半导体产业链中的短板，因此半导体硅片国产化符合国家重大需求，具有重大战略意义。近年来受国际贸易摩擦等因素的影响，国内半导体产业对于供应链自主可控的需求较为强烈。发行人积极响应国家战略需求，紧跟国际前沿技术，突破了外延片的关键核心技术，有利于提升我国半导体关键材料生产技术的自主研发水平。

发行人客户遍布中国、北美、欧洲、亚洲其他国家或地区，拥有良好的市场知名度和影响力。发行人已经为全球前十大晶圆代工厂中的 8 家公司，全球主要功率器件 IDM 厂供货，主要客户包括华虹宏力、芯联集成、华润微、台积电、力积电、威世半导体、达尔、德州仪器、意法半导体、安森美等行业领先企业，并多次荣获华虹宏力、台积电、达尔等客户颁发的最佳或杰出供应商荣誉，是我国少数受到国际客户广泛认可的外延片制造商。

发行人主要采取以销定产的生产模式，通过直销和经销两种模式进行销售。发行人主要原材料包括抛光片、多晶硅、石墨备品、气体、石英坩埚、粉体等。

（二）主要经营模式

1、采购模式

发行人主要采取以产定购的采购模式。发行人根据客户订单、生产计划、物料清单、物料安全库存及实际库存量，制定物料采购计划，并根据物料采购计划相应进行采购。

发行人建立了完整的供应商认证管理制度。对于供应商管理，发行人主要通过书面评估、现场稽核、样品认证、定期考核等手段，确保供应商有能力长期稳定供应产品，并保证产品质量。发行人目前已与主要供应商建立了长期稳定的合

作关系。

发行人采取了规范的采购控制程序。发行人秉承公平公正原则进行采购控制，对于新供应商或初次使用的物料，发行人需对供应商资质及其提供的样品进行严格的认证程序，在认证通过后将相关供应商及产品纳入合格清单；对于发行人的重要物料，发行人需在合格清单范围内选取多家供应商进行询价、比价及议价；对于发行人的常用物料，发行人需定期议价。

2、生产模式

发行人主要采取以销定产的生产模式，主要产品根据客户的差异化需求进行工艺设计及生产制造。生产部门根据销售计划来制定生产计划，同时将相关数据传送至采购部门，以确保原材料的供应。品保部门负责对产品关键质量参数进行审查及确认，环安部门确保发行人在符合安全与环保规范的前提下合规运营。

长期的技术研发与生产运营，使得发行人在技术水平和生产管理方面有着深厚积淀。发行人先后通过ISO9001、IATF16949等体系认证。目前，发行人能够分别按国际SEMI 标准、中国国家标准、销售目的地国家标准及客户特定要求进行产品生产。同时采用SAP管理系统、MES生产管理系统和SPC过程控制工具，在产品开发、原材料采购、产品生产、出入库检验、销售服务等过程中严格实施标准化管理和控制，使产品质量的稳定性及一致性达到较高水平。

3、销售模式

发行人采取直销和经销两种模式进行销售。在直销模式下，发行人主要采取与客户直接沟通或谈判的方式获取订单，并负责为客户提供销售、技术及后续其他服务。发行人与经销商的合作模式是发行人向经销商买断式销售产品，再由经销商将产品销售给终端客户。

（三）主要固定资产及无形资产

1、主要固定资产情况

公司固定资产主要系房屋及建筑物及机械设备等。截至 2026 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

2、主要无形资产情况

公司无形资产主要系土地使用权等。截至2026年6月30 日，公司无形资产情况如下：

单位：万元

（1）专利

截至 2026 年 6 月 30 日，公司拥有 27 项中国境内发明专利，228 项实用新型专利，6项境外发明专利，2 项境外实用新型专利。

（2）商标

截至2026年6月30日，公司拥有 4项中国境内注册商标，无境外商标。

（3）软件著作权

截至2026年6月30日，发行人已取得9项软件著作权。

（4）域名权

截至2026年6月30日，公司在境内注册了1项域名。

（四）境外经营情况

公司无境外子公司，公司在中国台湾设立办事处，根据境外律师出具的法律意见书，公司的中国台湾办事处报告期内合规经营、不存在重大诉讼、仲裁或处

罚等。

五、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施

（一）科技创新水平

上海合晶是行业领先的半导体电子材料供应商，是中国少数具备从晶体成长、衬底成型到外延生长全流程生产能力的半导体硅外延片一体化制造商，主营业务聚焦于半导体硅外延片及其他高端半导体电子材料的研发、生产与销售。发行人致力于研发并应用行业领先工艺，为客户提供高平整度、高均匀性、低缺陷度的优质半导体硅外延片及其他高端半导体电子材料。

经过二十余年的技术开发和积累，公司在外延片领域建立了丰富的技术储备。截至2026年6月30日，公司拥有已获授权的专利 255项境内专利及 8项境外专利，软件著作权 9项，形成完整的自主知识产权体系。公司承担过国家集成电路产业研究与开发专项、上海市火炬计划项目、上海市高新技术成果转化项目等多项省、部级研发项目。通过参与众多重大科研项目，发行人的研发技术水平和产业化能力已处于国内前列。公司参与制定了多项国家、地方及行业标准，能够及时掌握行业前沿发展方向，并提前进行技术开发与产业化布局。此外，公司系国家级专精特新“小巨人”企业、“上海市科技小巨人企业”、上海市及郑州市认定的“专精特新”中小企业、中国电子材料行业协会半导体材料分会副理事长单位，产品曾荣获中国国际工业博览会颁发的“优秀产品奖”。

公司具备独立自主的开发技术实力，核心技术聚焦半导体硅材料研发与生产。独立研发团队掌握半导体硅片生产多项关键技术，如直拉单晶生长、热场优化调整、完美单晶生长、低损伤层线切割、超平坦化与表面处理、优质外延生长、离子注入等技术，并将其充分应用于拉晶、切片、双面研磨、背封处理、退火、清洗等工艺环节，有效解决单晶体缺陷、硅片表面及倒角面金属污染、芯片边缘形貌控制等问题。同时，这些核心技术已成熟应用于公司生产的 CIS、Logic、PMIC、IGBT 等产品，精准满足智能时代多元化需求，且成功开发出具有自主知识产权的大尺寸完美单晶及硅片超精密抛光技术。

（二）保持科技创新能力的机制或措施

综合来看，公司的保持科技创新能力的机制或措施来源于如下几个方面：

1、研发管理机制

公司采取了以客户需求为导向和以生产需求为导向的研发管理机制，以保证技术创新活动的高效开展。

（1）以客户需求为导向的研发管理机制

公司建立了以客户需求为导向的前期产品研发流程和管理体系。公司的前期产品研发主要包括样品可行性评估、产品制程开发、样品试量产/样品验证、客户认证以及样品转量产等五个阶段。在产品制程开发过程中，若遇到无法满足客户需求的情况，公司会根据实际需求来决定是否成立团队进行技术开发，而技术开发过程会依据研发制度严格执行。在前期产品研发过程中，公司会同步管理研发进度、控制产品质量，并兼顾后续量产可行性，以确保产品的开发、验证及生产能够满足客户对于产品质量和供应时间的要求。

（2）以生产需求为导向的研发管理机制

公司在生产过程中遇到成本、良率及产量等方面问题时，会及时成立相关团队，排查检测问题根源，研究论证改进途径，测试验证最佳方案，从而实现对公司生产流程和生产工艺进行持续改善及技术创新。

2、技术创新制度

公司高度重视技术研发和创新工作，建立了完善的研发管理制度，包括研发专案执行管理办法、研发创新管理办法及专利申请管理办法等。公司建立了规范的研发创新管理体系，依据《先期产品品质规划与管制计划（APQP）管理办法》等内部管理制度对研发创新进行管理。此外，公司建立了专利管理体系，对于新技术的专利申请依据《专利申请管理办法》进行管理，保证技术创新成果及时得到保护。

3、技术储备

公司目前已拥有完整的外延片一体化制造技术，公司也致力于从单晶成长、衬底成型及外延生长等生产工艺方面提升产品质量，已在超高压、超低压功率器件所需外延片的工艺等方面具有深厚技术储备。

六、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司现有业务发展安排

半导体硅片作为芯片制造的关键原材料，技术门槛较高。目前，海外硅片企业在 12 英寸硅片制造领域的技术已较为成熟，形成了以信越化学、日本胜高、德国世创、SK Siltron、环球晶圆等国际硅片厂商主导的国际行业格局。国内半导体硅片企业的研发与产品应用时间相对较短，在技术和市场方面正处于奋力追赶的进程之中。

当前国内半导体硅片企业的 12 英寸硅片产销规模占全球市场的比重较低，亟需加强技术研发投入，扩大产能供应能力。公司通过募投项目的建设实施，将进一步增强公司在12英寸半导体硅外延领域的技术能力及核心竞争力。

半导体硅外延片是生产 MOSFET、IGBT 等功率器件和 PMIC、CMOS 等模拟器件的关键材料，下游需求持续增长，市场空间广阔。与此同时，半导体硅片行业是半导体产业链基础性的一环，也是我国半导体产业链与国际先进水平差距较大的环节，中国半导体硅外延片，尤其是 12 英寸半导体硅外延片，依赖进口程度较高，严重制约了中国半导体产业的发展。

公司作为国内较早开展半导体硅外延片产业化的公司，也是我国少数具备一体化半导体硅外延片制造能力的公司，坚持以成为世界领先的半导体电子材料供应商为发展战略。公司将继续加大对晶体成长、衬底成型及外延生长工艺的研发投入并持续扩充产能，进一步巩固在大尺寸半导体硅外延片领域的领先优势，本着功率器件 8 英寸外延片要成为标杆、12 英寸要尽快做强做大、差异化竞争、全面落实降本增效的战略方向，切实提升我国半导体硅外延片的自给程度以及行业技术水平，增强我国半导体行业发展所需原材料的自主可控水平，促进我国半导体行业的发展。

一体化外延战略实施方面，为更好发挥公司技术优势、满足下游市场日益增长的需求，公司实施 12 英寸长晶、切片、研磨、抛光、外延技术提升及产能扩建项目，持续扩充外延片生产能力。与此同时，公司通过投资建设衬底片相关产线，实现自主供应外延衬底片，使得公司外延一体化程度逐年提升。

技术研发方面，公司持续加大技术研发投入，围绕晶体成长、衬底成型及外延生长等环节进行产品及技术创新，取得了多项关键核心技术及专利知识产权，同时带动报告期内公司研发投入占营业收入比例处于较高水平。

客户市场方面，公司凭借自身行业领先的核心技术、优异的产品性能和可靠的产品质量，主要产品覆盖全球知名晶圆代工厂及功率器件 IDM 厂，包括华虹宏力、芯联集成、华润微、台积电、力积电、威世半导体、达尔、德州仪器、意法半导体、安森美等行业领先企业。

（二）公司未来发展战略

未来，公司将继续聚焦于发展半导体硅外延片业务，同时战略布局 SOI等高端半导体电子材料领域，积极开展技术研发，秉承“功率器件 8英寸外延片要成为标杆、12英寸要尽快做强做大”的经营战略，不断推出适应客户需求的产品，扩充半导体硅外延片产能，提升公司市场地位和竞争优势。

1、持续加大产品开发，扩充半导体硅外延片产能

公司将持续以市场需求为导向，密切追踪所在行业及细分领域最新的技术及发展趋势，结合下游应用领域的行业演变情况，根据客户定制化的需求，持续加大开发不同规格、不同参数的半导体硅外延片产品，精准满足客户需求。

此外，公司将持续扩充 12 英寸一体化半导体硅外延片产能，进一步提升公司业绩规模、丰富半导体硅外延片产品布局、增强公司产品品质，从而有效提升公司的行业地位及核心竞争力。

2、持续加大研发投入，提升核心技术能力

技术水平是公司核心竞争力与市场领先地位的重要依托，公司将继续加大 8英寸和 英寸长晶、衬底成型及外延技术的研发投入，购置研发设备，扩大研发团队，紧跟市场需求，不断提升半导体硅外延片生产技术水平。通过持续的研发投入，公司将不断提升外延片研发、生产全流程的技术水平，进一步巩固公司在半导体硅外延片领域的行业领先地位，提高产品竞争力。

3、持续加强市场拓展

公司将继续深耕重点客户，巩固与重点客户长期稳定的良好合作关系，并进一步完善客户沟通渠道，加强为重点客户提供定制化产品及解决方案的服务能力，持续提升公司在半导体硅外延片领域的市场地位及品牌度。此外，公司将积极开拓国内外主要晶圆代工厂、功率器件 IDM 厂等客户资源，进一步提升公司营销服务能力。

4、持续引入和培养高端人才，打造一流团队

半导体硅片行业属于技术密集型行业，优秀人才是持续保持公司的创新能力和竞争实力的核心要素。半导体硅外延片的研发、生产及销售对于公司员工的技术积累、研发能力、生产经验及业务能力均有较高要求。

为增强公司的竞争优势，进一步巩固公司的行业领先地位，公司将积极引进生产、管理及销售等方面的人才，大力引入具备丰富半导体硅外延片研发经验的高端科研人才，进一步壮大公司的研发人员队伍，加强对现有员工的培训，完善公司员工考核激励机制，为公司的长期发展打下坚实基础。

七、财务性投资情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

1、财务性投资的认定依据

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18号》第一条等相关规定，“财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

2、类金融业务的认定依据

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。 9

（二）截至 2026年 6月末，公司实施财务性投资及类金融业务的具体情况

截至 2026 年 6 月末，公司财务报表中可能涉及财务性投资的相关资产情况如下表所示：

单位：万元

1、货币资金

截至2026年6月末，公司货币资金账面价值为 64,871.12 万元，主要为库存现金、银行存款和其他货币资金（为保函保证金），不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至 2026 年 6 月末，公司其他应收款账面价值为 19.53 万元，主要为备用金及暂支款、押金等，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至 2026 年 6 月末，公司其他流动资产账面价值为 9,938.86 万元，主要为待抵扣及未认证进项税额，不属于财务性投资。

4、其他债权投资

截至 2026 年 6 月末，公司其他债权投资账面价值为 1,033.13 万元，均为可转让大额存单，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至 2026 年 6 月末，公司长期股权投资账面价值为 1,585.49 万元，为发行人2025年6月与关联方WWIC合资设立上海晶沛电子材料有限公司40%股权和发行人 2025 年 10 月投资的深圳市芯威能半导体有限公司 6%股权，上述被投资单位从事实业经营，符合公司主营业务及战略发展方向，均为公司围绕产业链上下游进行的产业投资，不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2026年6月末，公司其他非流动资产账面价值为 10,543.19 万元，主要为构建长期资产的预付款项和员工激励基金，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（三） 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况

本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2026年3月 13日，董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情况。

八、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息

公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；公司控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

报告期内，公司不存在受到当地有关部门关于合规经营等方面的重大处罚的

情形。

九、同业竞争情况

发行人的业务独立于控股股东 STIC、WWIC、合晶科技及其控制的其他企业，与控股股东 STIC、WWIC、合晶科技及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。控股股东 STIC、WWIC、合晶科技已出具关于避免同业竞争的承诺，具体如下：

（一）STIC

截至本承诺函出具之日，合晶科技股份有限公司及其下属企业（除特别说明外，不含上海合晶，下同）主要从事半导体硅抛光片的研发、生产、销售，对外销售的核心产品为半导体硅抛光片。Silicon Technology Investment （Cayman）Corp.主要从事投资控股。

截至本承诺函出具之日，上海合晶主要从事半导体硅外延片的研发、生产、销售，对外销售的核心产品为半导体硅外延片。上海合晶的业务与合晶科技及其下属企业的业务不存在竞争关系。在 Silicon Technology Investment （Cayman）Corp.作为上海合晶直接或间接控股股东期间，为避免与上海合晶发生同业竞争，Silicon Technology Investment （Cayman） Corp.承诺如下：

本企业及本企业下属企业目前没有、将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接从事与上海合晶业务相同或相似的业务。

本企业及本企业下属企业目前没有、将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与上海合晶业务产生竞争的业务或活动的企业。

如果本企业或本企业下属企业从事了与上海合晶业务相同或相似的业务，本企业或本企业下属企业将愿意以公平合理的价格将构成竞争业务有关的资产或股权（若有）转让给上海合晶或其下属企业，上海合晶享有优先受让上述资产或股权的权利。若上海合晶因任何原因决定不行使前述优先受让的权利，应及时通知本企业，本企业或本企业下属企业将停止该等业务，或转让该等资产或股权直至不再控制。

如果本企业或本企业下属企业将来可能存在任何与上海合晶业务产生竞争的业务机会，本企业或本企业下属企业将通知上海合晶并尽力促使该业务机会首先提供给上海合晶或其下属企业，上海合晶或其下属企业享有优先获取上述业务的权利。若上海合晶或其下属企业因任何原因决定不行使前述优先获取的权利，应及时通知本企业；本企业或本企业下属企业应确保不会导致与上海合晶产生同业竞争。

本企业及本企业下属企业不向上海合晶业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供与上海合晶业务有关之专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

本承诺函中，“控制”指通过持有过半股份/股权或者通过投资关系、协议或者其他安排，或者通过上述多种方式，足以对股东会和/或董事会的决议产生重大影响或者能够实际支配该企业人事、财务或业务经营者行为。“下属企业”指直接或间接被控制的企业。

本承诺函自出具之日起生效，在上海合晶作为 Silicon Technology Investment（Cayman） Corp.下属企业期间持续有效。

本企业承诺将根据适用的相关法律法规遵守并履行本承诺函，不利用上海合晶股东地位谋求不正当利益或损害上海合晶及上海合晶其他股东的合法权益，因违反本承诺函的任何条款而导致上海合晶及其下属企业遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。

（二）WWIC

截至本承诺函出具之日，合晶科技股份有限公司及其下属企业（除特别说明外，不含上海合晶，下同）主要从事半导体硅抛光片的研发、生产、销售，对外销售的核心产品为半导体硅抛光片。Wafer Works Investment Corp.主要从事投资控股。

截至本承诺函出具之日，上海合晶主要从事半导体硅外延片的研发、生产、销售，对外销售的核心产品为半导体硅外延片。上海合晶的业务与合晶科技及其下属企业的业务不存在竞争关系。

在 Wafer Works Investment Corp.作为上海合晶直接或间接控股股东期间，为

避免与上海合晶发生同业竞争，Wafer Works Investment Corp.承诺如下：

本企业及本企业下属企业目前没有、将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接从事与上海合晶业务相同或相似的业务。

本企业及本企业下属企业目前没有、将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与上海合晶业务产生竞争的业务或活动的企业。

如果本企业或本企业下属企业从事了与上海合晶业务相同或相似的业务，本企业或本企业下属企业将愿意以公平合理的价格将构成竞争业务有关的资产或股权（若有）转让给上海合晶或其下属企业，上海合晶享有优先受让上述资产或股权的权利。若上海合晶因任何原因决定不行使前述优先受让的权利，应及时通知本企业，本企业或本企业下属企业将停止该等业务，或转让该等资产或股权直至不再控制。

如果本企业或本企业下属企业将来可能存在任何与上海合晶业务产生竞争的业务机会，本企业或本企业下属企业将通知上海合晶并尽力促使该业务机会首先提供给上海合晶或其下属企业，上海合晶或其下属企业享有优先获取上述业务的权利。若上海合晶或其下属企业因任何原因决定不行使前述优先获取的权利，应及时通知本企业；本企业或本企业下属企业应确保不会导致与上海合晶产生同业竞争。

本企业及本企业下属企业不向上海合晶业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供与上海合晶业务有关之专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

本承诺函中，“控制”指通过持有过半股份/股权或者通过投资关系、协议或者其他安排，或者通过上述多种方式，足以对股东会和/或董事会的决议产生重大影响或者能够实际支配该企业人事、财务或业务经营者行为。“下属企业”指直接或间接被控制的企业。

本承诺函自出具之日起生效，在上海合晶作为 Wafer Works Investment Corp.下属企业期间持续有效。

本企业承诺将根据适用的相关法律法规遵守并履行本承诺函，不利用上海合晶股东地位谋求不正当利益或损害上海合晶及上海合晶其他股东的合法权益，因违反本承诺函的任何条款而导致上海合晶及其下属企业遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。

（三）合晶科技

截至本承诺函出具之日，合晶科技股份有限公司及其下属企业（除特别说明外，不含上海合晶，下同）主要从事半导体硅抛光片的研发、生产、销售，对外销售的核心产品为半导体硅抛光片。

截至本承诺函出具之日，上海合晶主要从事半导体硅外延片的研发、生产、销售，对外销售的核心产品为半导体硅外延片。上海合晶的业务与合晶科技及其下属企业的业务不存在竞争关系。在合晶科技作为上海合晶直接或间接控股股东期间，为避免与上海合晶发生同业竞争，合晶科技承诺如下：

本企业及本企业下属企业目前没有、将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接从事与上海合晶业务相同或相似的业务。

本企业及本企业下属企业目前没有、将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与上海合晶业务产生竞争的业务或活动的企业。

如果本企业或本企业下属企业从事了与上海合晶业务相同或相似的业务，本企业或本企业下属企业将愿意以公平合理的价格将构成竞争业务有关的资产或股权（若有）转让给上海合晶或其下属企业，上海合晶享有优先受让上述资产或股权的权利。若上海合晶因任何原因决定不行使前述优先受让的权利，应及时通知本企业，本企业或本企业下属企业将停止该等业务，或转让该等资产或股权直至不再控制。

如果本企业或本企业下属企业将来可能存在任何与上海合晶业务产生竞争的业务机会，本企业或本企业下属企业将通知上海合晶并尽力促使该业务机会首先提供给上海合晶或其下属企业，上海合晶或其下属企业享有优先获取上述业务的权利。若上海合晶或其下属企业因任何原因决定不行使前述优先获取的权利，应及时通知本企业；本企业或本企业下属企业应确保不会导致与上海合晶产生同业竞争。

本企业及本企业下属企业不向上海合晶业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供与上海合晶业务有关之专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

本承诺函中，“控制”指通过持有过半股份/股权或者通过投资关系、协议或者其他安排，或者通过上述多种方式，足以对股东会和/或董事会的决议产生重大影响或者能够实际支配该企业人事、财务或业务经营者行为。“下属企业”指直接或间接被控制的企业。

本承诺函自出具之日起生效，在上海合晶作为合晶科技下属企业期间持续有效。

本企业承诺将根据适用的相关法律法规遵守并履行本承诺函，不利用上海合晶股东地位谋求不正当利益或损害上海合晶及上海合晶其他股东的合法权益，因违反本承诺函的任何条款而导致上海合晶及其下属企业遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策持续发力，重点支持大尺寸半导体硅片行业发展

半导体硅片行业是我国重点鼓励、扶持发展的产业，亦是关系我国国民经济和社会发展的基础性、战略性、先导性产业。近年来，我国有关部门相继出台多项产业政策及产业指导目录，重点支持大尺寸半导体硅片行业的发展。

2020 年，国家发改委、科技部、工信部、财政部出台《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，指出通过围绕微电子制造等重点产业链供应链稳定，加快大尺寸硅片等领域实现突破，增强新材料产业弱项。

2021 年，全国人民代表大会审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，强调在“十四五”期间要进一步强化国家战略科技力量，推动半导体硅外延片所属集成电路等产业的创新发展，进一步为半导体硅片行业的参与者提供了良好的外部发展环境。

2023 年，国家发改委出台《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，将 8英寸及以上硅片生产列为鼓励类项目。

2023年，工业和信息化部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，将 8-12 英寸硅单晶抛光片和外延片作为先进半导体材料列入指导目录。

在国家高度重视、大力扶持的大背景下，预计未来我国半导体大尺寸硅片行业将迎来高速发展。公司本次拟投资的募投项目属于 12 英寸半导体硅外延片领域，与国家的战略发展和政策支持方向高度一致。

2、下游市场需求拉动半导体硅片行业发展，大尺寸硅片是目前全球半导体硅片扩产的主流方向

受益于智能手机、计算机、移动通信、固态硬盘、工业电子等终端应用市场持续增长，新兴应用领域如人工智能、高性能计算、区块链、物联网、汽车电子等的快速发展，庞大的下游市场需求拉动了上游半导体硅片行业的发展。根据WSTS 统计，全球半导体市场规模从 2017 年的 4,122 亿美元提升至 2024 年的6,305 亿美元，年均复合增长率为 6.26%，2025 年市场规模有望提升至 7,104 亿美元。相应地，根据SEMI 统计，全球半导体硅片（不含 SOI 硅片）销售规模从2017年87亿美元增长到2024 年的 115亿美元，年均复合增长率为 4.07%，预计2025年全球半导体硅片（不含 SOI硅片）销售规模将提升至 127亿美元。

12 英寸硅片是目前全球半导体硅片扩产的主流方向。根据 SEMI 统计，12英寸硅片贡献了2024年全球所有规格硅片出货面积的 75%以上。随着人工智能、高性能计算、存储芯片等下游领域的爆发式发展，下游市场对 12 英寸硅片的质量和数量提出了更高要求，12英寸产能是目前全球半导体硅片扩产的主流方向，预计未来12英寸硅片全球出货面积占比将持续提升。

公司本次拟投资的募投项目属于 12 英寸半导体硅外延片领域，系当前全球半导体硅片扩产主流方向，旺盛的下游市场需求为本次募投项目实施提供了市场基础。

3、大尺寸半导体硅片市场被国际龙头长期垄断，国产化供应存在较大缺口

半导体硅外延片是生产 MOSFET、IGBT 等功率器件和 PMIC、CIS 等模拟器件的关键材料，下游市场需求持续增长，市场空间广阔。与此同时，半导体硅片行业作为半导体产业链基础性的一环，也是我国半导体产业链与国际先进水平差距较大的环节。目前中国半导体硅片，尤其是 12 英寸半导体硅片领域，依赖进口程度较高，严重制约了中国半导体产业的发展。

目前 12 英寸半导体硅片市场被国际龙头长期垄断，国产化供应存在较大缺口，全球仍有约 80%的 12 英寸硅片被全球前五大硅片厂商垄断，国内供需不平衡状态明显。相较而言，国内 12 英寸硅片产业虽已实现技术突破与批量供货，但在大尺寸晶体生长、缺陷控制、表面平坦化、翘曲度管控等关键核心技术上与国际先进水平仍存在一定差距，规模化量产、良率稳定性及成本控制能力等方面有待进一步提升。与此同时，12英寸硅片进入下游晶圆厂或 IDM 厂供应链需经过严苛的产品验证与资质认证流程，认证周期长、准入壁垒高，产业化存在较高壁垒。

公司通过本次募投项目的实施，有助于持续提升国内 12 英寸半导体外延片的国产化率，助力我国半导体硅片行业的发展。

（二）本次发行的目的

1、有利于巩固公司在半导体硅外延片行业的领先地位，符合上市公司战略发展方向

公司作为国内较早开展半导体硅外延片产业化的硅片厂商，也是我国少数具备一体化半导体硅外延片制造能力的公司，坚持以成为世界领先的半导体电子材料供应商为发展战略。公司本着功率器件 英寸外延片成为标杆、 英寸外延片做强做大、差异化竞争、全面落实降本增效的战略规划，致力于提升我国半导体硅外延片的自给程度以及行业技术水平，增强我国半导体行业发展所需原材料的自主可控水平，促进我国半导体行业的发展。为加快我国大尺寸硅片的国产替代进程，同时满足国内外高端核心客户群体快速增长的需求，公司拟实施本次募投项目。本次募投项目的实施将大幅提升公司 12 英寸外延片产能产量，进一步加强公司在12英寸外延片领域的竞争力，同时公司将实现 12 英寸外延片产品矩阵的升级，将外延片应用领域由功率器件进一步拓展至 CIS模拟芯片等领域，为公司成为世界领先的一体化半导体硅外延片制造商打下坚实基础。

2、增强公司资金实力，扩大业务规模

通过本次向特定对象发行股票，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行人对象的基本情况

本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（二）发行对象与发行人的关系

截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本： mathrm P 1 = P 0 ~ / ~ left( 1 + mathrm N right)

两项同时进行： $\mathrm { P 1 } \mathrm { = \left( P 0 \right)} \mathrm { { - D } } / \left( 1 \mathrm { { + N } } \right)$

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 6%，即本次发行不超过40,151,721股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含本数），拟投资于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2026年6月30日，STIC 直接持有公司47.76%的股份，系公司的直接控股股东，系投资控股平台。合晶科技通过 WWIC 持有 STIC 89.26%的权益，系公司的间接控股股东。

合晶科技的股权结构较为分散，结合合晶科技的公司章程、董事高管提名及任命情况、最近三年股东会、董事会、审计委员会运行及重大事项表决结果、内部治理结构及日常经营管理决策，合晶科技不存在实际控制人，因此公司不存在实际控制人。

本次向特定对象拟发行股票总数不超过 40,151,721股（含本数），不超过发行前总股本的 6%。按照上述发行股票数量测算，假设公司控股股东均不参与认购，则本次发行完成后，STIC仍将控制公司 45.06%的股份，本次发行完成后公司控股股东的控制地位未发生变化。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案取得的批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票方案已经 2026 年 3 月 13 日召开的公司第三届董事会第六次会议和 2026 年 6 月 23 日召开的2025 年年度股东会审议通过，并经公司第三届董事会第十次会议和公司第三届董事会第十二次会议审议通过修订，尚需履行以下审批：

1、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；

2、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。

八、本次发行股票方案的事实是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

（一）融资规模

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 6%，即本次发行不超过40,151,721 股（含本数）。

本次发行股票数量未超过公司本次发行前总股本的 30%，符合融资规模的要求。

（二）时间间隔

本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合时间间隔的要求。

（三）关于实施重大资产重组

报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

（四）本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”

本次募集资金拟投资于 英寸半导体大硅片产业化项目。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展规划。募集资金投资项目的实施，有助于提高公司核心技术成果转化和产业化应用能力，不断推动公司产品技术升级迭代，持续增强公司核心竞争力，支撑公司高质量可持续发展。

综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于理性融资、合理确定融资规模的规定。

十、募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况

公司不存在开展类金融业务的情况，本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含本数），拟投资于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

本次募集资金投资项目为 12 英寸半导体大硅片产业化项目，募集资金投向均围绕公司主营业务半导体硅外延片的研发和生产进行，顺应当前半导体硅片行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略，其中：

12英寸半导体大硅片产业化项目的实施不仅将大幅增加公司12英寸硅片的产能产量，进一步提升公司在 12 英寸外延片领域的生产能力及未来业绩规模，同时将实现公司外延片产品矩阵的升级，将外延片产品应用领域由功率器件进一步拓展至CIS模拟芯片等领域，从而有效提升公司的行业地位及核心竞争力，为公司成为世界领先的一体化半导体硅外延片制造商打下坚实基础。

三、本次募集资金投资项目实施的必要性

（一）进一步提升公司在 12英寸外延片领域竞争力，符合上市公司战略发展方向

公司作为国内较早开展半导体硅外延片产业化的硅片厂商，也是我国少数具备一体化半导体硅外延片制造能力的公司，坚持以成为世界领先的半导体电子材料供应商为发展战略。公司秉承功率器件 8 英寸外延片成为标杆、12 英寸做强做大的经营战略规划，在过往经营过程中，不断推出适应各类型客户需求的产品，扩充各尺寸半导体硅外延片产能，综合提升公司市场地位和竞争优势。

截至目前，公司外延片产品以 8英寸为主，产品应用领域以功率器件为核心。因此，为进一步提升公司在 12 英寸外延片领域竞争力、早日实现公司战略发展目标，公司拟实施本次募投项目。

本次募投项目的实施不仅将大幅增加公司 12 英寸硅片的产能产量，进一步提升公司在 12 英寸外延片领域的生产能力及未来业绩规模，同时将实现公司外延片产品矩阵的升级，将外延片产品应用领域由功率器件进一步拓展至 CIS模拟芯片等领域，从而有效提升公司的行业地位及核心竞争力，为公司成为世界领先的一体化半导体硅外延片制造商打下坚实基础。

（二）把握 12英寸半导体硅片国产化替代市场机遇，进一步提升我国半导体硅外延片国产化水平

半导体硅片作为芯片制造的关键原材料，技术门槛较高、客户认证周期较长、产业化存在较高壁垒。目前，海外半导体硅片企业在 12 英寸硅片制造领域的技术已较为成熟，形成了以信越化学、SUMCO、Siltronic、SK Siltron、环球晶圆等国际硅片厂商主导的行业竞争格局。相较而言，国内半导体硅片企业在部分关键核心技术上与国际先进水平仍存在一定差距，规模化量产、良率稳定性及成本控制能力等方面有待进一步提升。尽管如此，随着近年来国内半导体硅片企业不断加强技术研发投入及产能扩充，预计未来 12 英寸半导体硅片国产化替代空间广阔。

公司通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司 12 英寸半导体硅片产能产量，有助于持续提升国内 12 英寸半导体外延片的国产化率，助力我国半导体

硅片行业的发展。

四、本次募集资金投资项目实施的可行性

（一）旺盛的下游市场需求以及长期稳定的优质客户群体，为募投项目实施提供了市场基础

公司外延片产品所应用的下游市场整体呈现市场规模庞大、应用场景丰富、持续更新迭代等特征。受益于智能手机、计算机、移动通信、固态硬盘、工业电子等终端应用市场持续增长，新兴应用领域如人工智能、高性能计算、区块链、物联网、汽车电子等的快速发展，庞大的需求拉动了半导体行业的发展。根据WSTS 统计，全球半导体市场规模从 2017 年的 4,122 亿美元提升至 2024 年的6,305 亿美元，年均复合增长率为 6.26%，2025 年市场规模有望提升至 7,104 亿美元。相应地，根据 SEMI 统计，全球半导体硅片（不含 SOI 硅片）销售规模从 2017 年 87 亿美元增长到 2024 年的 115 亿美元，年均复合增长率为 4.07%，预计2025年全球半导体硅片（不含 SOI硅片）销售规模将提升至 127亿美元。

半导体器件制造企业对外延片的质量有严苛的要求，对供应商的选择也相对慎重。下游芯片制造企业等客户在引入新的外延片供应商时，通常会进行严格的供应商认证。公司作为我国少数受到国际客户广泛认可的外延片制造商，客户遍布北美、欧洲、中国、亚洲其他国家或地区，拥有良好的市场知名度和影响力。发行人已经为全球前十大晶圆代工厂中的 8 家公司，全球主要功率器件 IDM 厂供货，主要客户包括华虹宏力、芯联集成、华润微、台积电、力积电、威世半导体、达尔、德州仪器、意法半导体、安森美等行业领先企业，并多次荣获华虹宏力、台积电、达尔等客户颁发的最佳或杰出供应商荣誉，是我国少数受到国际客户广泛认可的外延片制造商。长期稳定的客户资源为公司新产品的应用和推广提供了坚实基础。

综上，旺盛的下游市场需求以及公司长期稳定的优质客户群体，为公司本次募投项目实施提供了市场基础。

（二）下游模拟芯片市场及 12英寸硅片市场需求持续提升，能够消化本次募投项目新增产能

近年来，下游模拟芯片、CIS 图像传感器市场需求稳步增长，根据 Statista统计，全球模拟芯片市场规模在 2022 年同比增长 18.7%至 888 亿美元的高点，随着终端需求回暖以及库存去化趋于正常，预计 2028 年全球模拟芯片市场规模达到 1,155 亿美元，对应 2024-2028 年 CAGR 为 10.3%，相应为外延片带来持续增量需求。目前，12 英寸硅片已成为全球半导体硅片扩产的主流方向，行业规模与需求持续向上。根据SEMI 统计，2024年全球12英寸硅片出货面积占全部硅片出货面积的比例已超过75%。伴随人工智能、高性能计算、存储芯片、车载半导体等下游领域的爆发式发展，全球晶圆厂持续加码 12英寸产能建设，对 12英寸硅片的品质稳定性与供应规模提出更高要求，预计未来 12 英寸硅片全球出货面积占比将进一步提升。

公司本次募投项目聚焦CIS模拟芯片等领域使用的12英寸外延片产能建设，不仅顺应全球半导体产业向大尺寸、高效率、高集成度发展的产业趋势，同时下游模拟芯片市场需求持续提升，能够充分消化本次募投项目新增产能，本次募投项目市场基础扎实、发展前景良好，具备充分的可行性。

（三）本次募投项目的实施，符合国家产业政策的要求

半导体硅片行业是我国重点鼓励、扶持发展的产业，亦是关系我国国民经济和社会发展的基础性、战略性、先导性产业。近年来，我国有关部门相继出台多项产业政策及产业指导目录，重点支持大尺寸半导体硅片行业的发展。

2020 年，国家发改委、科技部、工信部、财政部出台《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，指出通过围绕微电子制造等重点产业链供应链稳定，加快大尺寸硅片等领域实现突破，增强新材料产业弱项。

2021 年，全国人民代表大会审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，强调在“十四五”期间要进一步强化国家战略科技力量，推动半导体硅外延片所属集成电路等产业的创新发展，进一步为半导体硅片行业的参与者提供了良好的外部发展环境。

2023 年，国家发改委出台《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，将 8英寸及以上硅片生产列为鼓励类项目。

2023年，工业和信息化部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，将 8-12 英寸硅单晶抛光片和外延片作为先进半导体材料列入指导目

录。

在国家高度重视、大力扶持的大背景下，预计未来我国半导体大尺寸硅片行业将迎来高速发展。公司本次拟投资的募投项目属于 12 英寸半导体硅外延片领域，与国家的战略发展和政策支持方向高度一致，募投项目实施具备可行性。

（四）公司具备实施募投项目的技术及人才储备

经过二十余年的技术开发和积累，公司在外延片领域建立了丰富的核心技术储备。公司掌握国际先进的外延片全流程生产技术，实现了外延片产品高平整度、高均匀性、低缺陷度等关键技术突破，产品的外延层厚度片内均匀性、电阻率片内均匀性、表面颗粒等核心技术指标均处于国际先进水平，可以与国际知名外延片厂商的同类产品竞争。

截至2026年6月末，公司拥有境内外发明专利33项、实用新型专利230项、软件著作权9项，形成完整的自主知识产权体系。公司承担过国家集成电路产业研究与开发专项、上海市火炬计划项目、上海市高新技术成果转化项目等多项省、部级研发项目，通过参与众多重大科研项目，公司的研发技术水平处于国内领先地位。公司参与制定了多项国家、地方及行业标准，能够及时掌握行业前沿发展方向，并提前进行技术开发与业务布局。

此外，通过系统人才培养和外部人才引进，公司已打造了一支多层次、高素质的研发团队，截至 2026 年 6 月末，公司研发人员数量达到 138 人，占公司总人数的比例达到 13.32%，主要成员具有充足的半导体硅片理论知识储备和丰富的行业经验；同时公司建立了一套较为完善的激励机制，促进研发人员不断进行技术创新，为项目实施提供人才保障。

综上所述，公司多年的技术沉淀和人才积累为募投项目的顺利实施提供了可行性保障。

五、本次募集资金投资项目具体情况

（一）12英寸半导体大硅片产业化项目

1、项目基本情况

本项目拟由公司全资子公司郑州合晶实施，实施地点为郑州航空港经济综合实验区产业园自有厂区内，依托公司现有生产厂区及配套场地进行产线新建与产能扩建。

本项目总投资额为 257,454.00 万元，拟使用本次向特定对象发行 A 股股票募集资金金额为 70,000.00 万元。

半导体硅片是集成电路芯片制造环节最核心、用量最大的基础原材料，直接决定下游芯片产品的良率、性能与稳定性，其中 12 英寸大尺寸硅片是当前全球晶圆制造的主流基材，广泛应用于消费电子、汽车电子、人工智能、高性能计算、图像传感器、模拟芯片等高端半导体领域。当前全球 12 英寸半导体硅片市场长期被海外头部厂商垄断，国内产业链存在明显供给缺口，国产化替代需求迫切。

公司本次 12 英寸半导体大硅片产业化项目，依托自身二十余年半导体硅外延片研发、量产工艺积淀以及成熟全球客户资源，聚焦 12 英寸衬底片与外延片规模化量产建设，同时拓宽外延片产品应用边界。项目达产后，公司将新增年产90万片12英寸衬底片及年产 72 万片12英寸外延片产能，打破公司现有产品以8英寸外延片为主的产能结构局限，将外延片应用领域从传统功率器件，进一步延伸至CIS图像传感器等高端赛道，补齐国内高端12英寸半导体硅片供给短板。

通过实施本项目，公司可充分发挥自身一体化半导体硅外延片制造优势，抓住国内半导体材料国产化替代红利，进一步完善大尺寸硅片产品布局、扩充高端产能规模、优化产品结构与客户结构，全面提升公司在全球半导体硅片行业的市场占有率与核心技术竞争力，夯实公司长期经营业绩增长基础，助力我国半导体上游关键材料自主可控进程。

2、项目投资概算及建设周期

本项目预计建设周期为3 年，计划总投资为257,454.00万元，拟使用本次向特定对象发行A股股票募集资金投入 70,000.00万元，投资明细如下：

单位：万元

3、项目的实施准备和进展情况、预计实施时间、整体进度安排

本项目建设期拟定为3年，进度计划内容包括项目前期准备、设备采购、安装与调试、人员招聘与培训、试运行及项目验收。具体进度如下：

在本次募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出。

4、效益预测的假设条件及主要计算过程

募投项目效益预测系公司基于当前市场情况对募投项目效益的合理预期，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素。

根据测算，本项目建成后，所得税后财务内部收益率为 5.91%，所得税后静态投资回收期为10.20年（含建设期）。本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

（1）营业收入预计

本项目收入主要来源于 英寸外延片的销售，预计从第二年开始产生收入。

本项目销售收入根据产品预计销售单价乘以当年预计销量进行测算。其中，本项目产品单价测算系公司综合考虑同类产品销售价格、产品定价原则、市场同类或类似产品价格等因素进行合理估算，本项目产品销量系公司综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、自身实际经营情况等因素进行合理估算。

（2）营业成本及费用测算

营业成本主要包括外购原辅材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费、其他费用等组成，依据公司目前同类产品的成本报价单测算。折旧摊销以新增固定资产及无形资产金额为基础计算。项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。期间费用率主要系综合考虑项目具体实际情况、历史期间数据以及同行业情况等进行合理估算。

（3）税金及附加

本项目增值税税率13%；城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别按照增值税的7%、3%、2%进行计提；实施主体所得税率 15%。

5、项目备案、环评情况

本项目已完成发改委备案（项目代码：2311-410173-04-01-812151），并已取得环评批复（郑港环审[2024]8 号）。

六、本次募集资金投资属于科技创新领域

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

本次募集资金投资项目为 12 英寸半导体大硅片产业化项目，资金投向围绕主营业务半导体硅外延片的研发和生产进行。

集成电路产业是信息技术产业的核心，属于国家的战略性基础行业，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。与此同时，半导体硅片作为生产集成电路、分立器件等半导体产品的关键材料，是集成电路产业链基础性的一环。截至目前，半导体硅片行业是我国集成电路产业链与国际先进水平差距最大的环节之一，当前我国半导体硅片，尤其是 12 英寸半导体硅片的供应高度依赖进口，国产化替代程度相对较低。

为大力支持我国半导体硅片行业发展，2023 年，国家发改委出台的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将 8 英寸及以上硅片生产列为鼓励类项目；此外，2023 年，工业和信息化部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024 年版）》将 8-12 英寸硅单晶抛光片和外延片作为先进半导体材料列入指

导目录。

因此，本次募集资金主要投向属于国家行业政策与资金重点支持发展的科技创新领域。

（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升可应用于 CIS 模拟芯片等领域的 12 英寸半导体硅外延片的生产能力，提高公司整体业务规模，提升产品核心竞争力，促进公司科技创新实力的持续提升。

未来，公司将继续坚持半导体硅外延片一体化发展的经营战略，继续聚焦于发展 12 英寸半导体硅外延片业务，积极开展技术研发，秉承“功率器件 8 英寸外延片成为标杆、12 英寸做强做大”的经营战略，不断推出适应客户需求的产品，扩充半导体硅外延片产能，提升公司市场地位和竞争优势。

七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，公司的资产负债率将相应下降，资产结构将得到优化。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

八、募集资金的管理安排

对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》，根据公司业务发展的需要，合理安排募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。

九、募集资金投资项目可行性分析结论

公司本次发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，改善公司资本结构并提高公司的抗风险实力，符合公司及全体股东的利益。

十、最近五年内募集资金运用基本情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2253 号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）66,206,036 股，每股发行价格为 22.66 元，募集资金总额为 1,500,228,775.76 元，扣除新股发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,390,175,042.29 元，以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月5 日出具《上海合晶硅材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZA10079 号），对公司首次公开发行股票新增注册资本及实收资本的情况进行了验证。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

1、募集资金管理制度情况

为了规范公司的募集资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保障募集资金安全，维护公司形象和股东利益，公司依据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金的存放、使用、募集资金的投向变更、募集资金使用情况等进行了规定。

2、募集资金三方及四方监管协议情况

根据上述法律、法规和规范性文件的要求，公司和保荐人中信证券股份有限公司分别与募集资金开户银行招商银行股份有限公司上海松江支行、中国工商银行股份有限公司上海市松江支行、兴业银行股份有限公司上海松江支行、合作金库商业银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，以及与中国银行股份有限公司郑州航空港分行、中国建设银行股份有限公司郑州台湾科技园支行、中国建设银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

3、募集资金存储情况

截至2026年6月30日，公司募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

（三）前次募集资金实际使用情况

1、募集资金使用情况

截至 2026年6月30日，公司IPO募集资金使用情况如下：

单位：万元 币种：人民币

注 ：募集资金总额系实际募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额。

截至2026年6月30日，公司前次募集资金使用情况具体如下：

（1）包含补充流动资金

单位：万元

（2）不含补充流动资金

单位：万元

综上，截至2026年6月30 日，公司前次募集资金（含补充流动资金）使用进度为 87.61%，公司前次募集资金（不含补充流动资金）使用进度为 82.13%。整体符合前次募集资金基本使用完毕的要求。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2026年6月30日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金为 156,187,789.89 元，使用募集资金人民币 24,325,568.88 元（不含税）置换已支付发行费用的自筹资金。详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所官网（www.sse.com）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-017）。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2026年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高募集资金使用效率，增加公司收益，合理利用部分暂时闲置募集资金。

公司于2024年3月13日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集项目实施进度及募集资金安全的前提下，使用不超过人民币139,000 万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的投资行为。详见公司于 2024年3月14日在上海证券交易所官网（www.sse.com）披露的《关于使用部分募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-004）。

公司于2025年3月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集项目实施进度及募集资金安全的前提下，使用不超过人民币 73,500 万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的投资行为。详见公司于 2025 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-010）。

2026年3月13日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募投项目实施进度及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 3.03 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的投资行为。详见公司于 2026 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-008）。

5、节余募集资金使用情况

截至2026年6月30日，公司不存在节余募集资金。

6、变更募投项目的资金使用情况

截至2026年6月30日，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

7、募集资金使用的其他情况

2024年4月25日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所官网（www.sse.com）披露的《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-018）。

年 月 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用外汇、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间使用外汇、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需部分资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所官网（www.sse.com）披露的《关于使用外汇、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-033）。

2025年3月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，结合市场需求变化、公司募投项目的实际情况及未来业务发展的规划，经过谨慎的研讨论证，将“优质外延片研发及产业化项目”达到预定可使用状态时间延期至 2026年12月。详见公司于2025 年3月19日在上海证券交易所官网（www.sse.com）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-011）。

（四）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2026年6月30日，公司前次募集资金实现效益情况对照表如下：

单位：万元

注：公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及相关披露文件中未承诺“优质外延片研发及产业化项目”预计效益、内部收益率等项目评价指标或其他财务指标。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目“低阻单晶成长及优质外延研发项目”为研发类项目，旨在增强公司的研发能力，不直接产生经济效益，无法单独核算效益。通过上述募投项目的实施，有助于增强公司技术核心竞争力、提高企业的持续经营能力。公司首次公开发行股票募集资金项目“补充流动资金及偿还借款”，实现的效益体现在公司的整体业绩中，无法单独核算效益。

3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及相关披露文件中未承诺“优质外延片研发及产业化项目”预计效益、内部收益率等项目评价指标或其他财务指标，不适用效益评价。“低阻单晶成长及优质外延研发项目”为研发类项目，旨在增强公司的研发能力，不直接产生经济效益，无法单独核算效益。“补充流动资金及偿还借款”实现的效益体现在公司的整体业绩中，无法单独核算效益。通过上述募投项目的实施，有助于增强公司技术核心竞争力、提高企业的持续经营能力。公司不存在前募项目效益低于预期效益的情形，符合相关要求。

截至2026年6月30日，公司未对首次公开发行股票募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及前次募集资金投资项目累计实现效益与承诺累计收益的差异情况。

（五）前次募集资金使用对发行人科技创新的作用

公司前募项目“低阻单晶成长及优质外延研发项目”主要针对公司现有 8英寸及 12 英寸外延技术进行持续优化，并针对 CIS 相关产品所需外延技术，尤其是65nm-28nm外延相关技术进行研究开发。此外，本项目针对 12英寸低阻单晶成长工艺技术进行研究开发。本项目建成投产后，公司将进一步增强在 12 英寸外延领域的技术研发水平，提升产品工艺技术。“优质外延片研发及产业化项目”建成投产后，上海晶盟将扩大公司半导体硅外延片产能，提高公司产品市场竞争力。

前次募集资金的投向紧密围绕公司主营业务开展，均属于科技创新领域，提高了公司科技创新能力，强化了公司科创属性，有助于公司进一步巩固和提升市场地位，是公司紧抓行业发展机遇、实现公司发展战略目标的重要举措。

（六）会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《关于上海合晶硅材料股份有限公司截至 2026年 6月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZA15230 号），认为上海合晶截至2026年6月30日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定编制，如实反映了上海合晶2026 年6月30日止前次募集资金使用情况。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务开展，是公司紧抓发展机遇、实现战略发展目标的重要举措，有利于公司扩大生产规模、提升市场竞争力、巩固行业地位。

本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均紧密围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生重大变化。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

截至本募集说明书出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将相应增加，资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在净资产收益率、每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。

但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响，有利于提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。未来，随着募集资金投资项目投产并产生效益，将有助于扩大公司经营活动现金流入规模。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行的募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化

本次发行的募投项目符合国家战略发展方向和行业未来发展趋势，募集资金投资项目产品及其应用领域均是国家重点支持发展的战略性新兴产业，属于科技创新领域。本次发行完成后，公司的科研创新能力将得到进一步提升。

第五节 与本次发行相关的风险因素

一、市场及政策风险

（一）宏观经济及行业景气度波动的风险

公司位于半导体产业链上游，所生产的半导体硅外延片主要用于制备功率器件及模拟芯片等半导体产品，相关产品被广泛应用于汽车、工业、通讯、办公等领域。公司产品需求受到半导体产业链下游行业及终端应用市场的影响，与宏观经济及半导体行业景气度密切相关。若未来宏观经济形势或半导体行业景气度发生较大波动，将对公司产品需求和经营业绩产生不利影响。

（二）行业竞争加剧的风险

全球半导体硅片行业市场集中度很高，主要被日本、德国、中国台湾、韩国等国家和地区的知名企业占据。国际硅片厂商长期占据较大的市场份额，相较于上述国际硅片厂商，公司规模较小。

基于下游应用市场总体需求和我国对半导体硅片行业的政策扶持，我国半导体硅片行业总体保持稳步发展，公司未来将面临国际先进企业和国内新进入者的双重竞争，目前国内主要企业积极扩产，公司未来可能面临行业产能过剩、同质化竞争的风险，公司未来可能面临市场竞争加剧的风险。

（三）国际贸易争端加剧风险

公司部分客户以及原辅材料、设备供应商位于境外地区，包括中国台湾、欧洲、美国、日本等国家和地区。近年来国际贸易环境有所恶化，如果未来美国或其他国家（地区）出于贸易保护或地缘政治风险等原因，与我国贸易摩擦持续升级，通过贸易政策、关税、进出口限制等方式构建贸易壁垒，公司可能面临无法和受限的上下游合作伙伴继续合作等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。

（四）税收优惠风险

公司主要全资子公司享受高新技术企业所得税的税收优惠、研发费用加计扣除和出口退税。若未来国家相关税收优惠政策发生变化，或公司主要子公司无法继续取得高新技术企业资质，或国家出口退税政策发生变化，则可能导致公司无法继续享受高新技术企业所得税的税收优惠政策和出口退税政策，对公司的经营业绩产生不利影响。

二、经营风险

（一）外延片产品主要集中于 8 英寸的风险

公司专注于外延片领域，现有外延片产品覆盖 6 英寸、8 英寸及 12 英寸等不同尺寸。报告期内，公司外延片产品主要集中于 8 英寸，12 英寸次之。公司所处的超越摩尔定律方向包括功率器件、模拟芯片、传感器等细分市场，尽管目前下游客户端主要使用8英寸外延片，并且短期内下游市场对于8英寸外延片产品的需求相对稳定，但随着国内外先进厂商在制造功率器件等芯片产品时逐步开始使用12英寸外延片，同时部分国内外硅片厂商已具备 12英寸外延片产能，尽管目前公司已经具备12英寸外延片生产能力，但若未来公司未能顺利实现 12英寸外延片的大规模化生产及销售，将对公司经营业绩产生不利影响。

（二）原材料价格波动及供应风险

公司生产用的主要原材料包括抛光片、多晶硅、石墨备品、气体、石英坩埚、粉体等，原材料成本在主营业务成本当中占比较高。若原材料价格出现波动，导致公司原材料采购成本上升，将对公司的业绩产生不利影响。此外，若公司的主要供应商交付能力下降，公司原材料供应的稳定性、及时性和价格均可能发生不利变化，进而对公司的生产经营造成不利影响。

（三）客户集中的风险

半导体行业为资本密集型行业，市场集中度较高。报告期各期，公司前五大客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期营业收入的比例分别为 76.85%、77.99%、73.51%以及 70.33%，客户集中度相对较高。虽然公司与主要客户均建立了稳定的合作伙伴关系，但如果公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化导致其减少对公司产品的采购，或者未来公司主要客户流失且新客户开拓受阻，则将对公司经营业绩造成不利影响。

（四）技术研发风险

半导体硅片行业属于技术密集型行业，具有研发投入高、研发周期长、研发风险大等特点。随着下游半导体芯片技术水平和性能指标的不断升级，对半导体硅外延片的技术水平和性能要求也不断提升。公司是我国较早实现大尺寸半导体硅外延片技术突破及规模化生产的企业，相关技术达到了国内领先水平，但与国际硅片厂商在工艺制程等方面仍存在一定差距。若公司不能持续保持研发投入，或者未能持续实现关键技术突破，或者新产品开发未能满足下游客户需求，将导致公司与国际硅片厂商差距扩大，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（五）境外收入占比较高的风险

公司境外收入占比较高，境外客户主要地区包括中国台湾、欧洲、美国等国家和地区。如果未来出现国际贸易环境继续恶化、关税壁垒继续增加、汇率出现大幅度波动等不利情形，上述境外客户可能会减少向公司采购相关产品或服务，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。

三、财务风险

（一）经营业绩下滑的风险

报告期内，公司的营业收入分别为 134,817.37 万元、110,873.63 万元、131,134.18 万元和 59,303.87 万元，净利润分别为 24,686.10 万元、12,078.34 万元、12,534.97 万元和 2,673.66 万元，2023 年和 2024 年公司营业收入和净利润有所下滑，主要受半导体行业周期下行、市场需求疲软及竞争加剧等因素影响。2025年度，随着半导体行业景气度回升，公司实现营业收入 131,134.18 万元，同比增长 18.27%，实现净利润 12,534.97 万元，同比增长 3.78%。

公司外延片业务的主要应用领域为汽车及工业、通讯及办公，2023年以来，以通讯及办公领域为代表的部分下游市场行业景气度出现周期性下滑。公司预计上述市场需求低迷总体属于半导体行业发展过程中的短期性波动，长期来看，随着宏观经济逐渐回暖、通讯及办公等下游市场需求逐步复苏，半导体行业将逐步走出下行周期，长期呈增长态势。公司产品需求与宏观经济及半导体行业景气度密切相关，2026 年上半年，公司营业收入下滑 5.13%，净利润下滑 55.22%，若未来出现宏观经济形势或半导体行业景气度发生较大波动，或者行业竞争加剧导致平均单价下滑，或者汽车及工业、通讯及办公等领域下游市场需求持续减少等不利变化，公司营业收入及净利润存在下滑的风险。

（二）毛利率波动的风险

报告期内部分下游市场行业景气度出现周期性下滑，国内行业竞争加剧，导致公司毛利率有所波动，报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 37.60%、29.15%、29.23%以及 26.58%。未来，如果半导体行业整体情况发生重大不利变化、汽车及工业、通讯及办公等领域下游客户需求减弱、主要原材料价格大幅上涨、产能扩张导致折旧费用大幅增加，以及其他重大不利情况发生，可能导致公司在未来一定时期内面临毛利率波动的风险。

（三）存货跌价风险

公司存货由原材料、自制半成品、库存商品、在产品、周转材料、委托加工物资构成。若未来半导体硅外延片市场景气度进一步下降、市场价格下跌，则公司可能面临存货跌价的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（四）汇率波动风险

公司部分半导体硅外延片产品销往境外，同时部分原材料和生产设备从境外采购，上述交易主要使用美元等外币交易，导致因汇率波动产生的汇兑损益。报告期内，公司汇兑损益分别为-680.78 万元、-1,245.85 万元、492.10 万元和 957.06万元，对公司业绩影响较小。但若未来人民币兑美元等外币汇率波动幅度扩大，可能导致公司产生金额较大的汇兑损益，进而影响公司财务状况。

四、管理风险

（一）控股股东控制的风险

截至 2026 年 6 月 30 日，公司控股股东 STIC 持有公司 47.76%的股份，STIC系一家投资控股平台公司，由中国台湾地区证券柜台买卖中心上柜公司合晶科技通过全资子公司 WWIC间接持有其 89.26%的权益。

虽然公司已建立起旨在保护全体股东利益的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系及关联交易、对外投资、对外担保等相关重大事项管理制度，但如果控股股东利用其控股地位，通过董事会、股东会对公司的经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来利益受损的风险。

此外，合晶科技股票自 2002 年起在中国台湾地区证券柜台买卖中心挂牌交易。由于合晶科技股权较为分散，其控制权可能因被收购等原因而发生变化，进而可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响。

（二）有控股股东但无实际控制人的风险

截至2026年6月30日，STIC 直接持有发行人47.76%的股份，系发行人的直接控股股东。合晶科技通过 WWIC 持有 STIC 89.26%的权益，系发行人的间接控股股东。

合晶科技的股权结构较为分散，结合合晶科技的公司章程、董事高管提名及任命情况、最近三年股东会、董事会、审计委员会运行及重大事项表决结果、内部治理结构及日常经营管理决策，合晶科技不存在实际控制人，因此发行人不存在实际控制人。

上述情况可能导致发行人生产经营存在潜在风险，比如在发行人需要迅速做出重大经营和投资决策时，较为分散的股权结构可能影响决策效率，导致发行人贻误发展机遇，进而造成经营业绩波动。此外，合晶科技股权分散也可能增加未来发行人控制权发生变动的潜在风险，可能影响经营决策的稳定性和连续性。

（三）关联交易的风险

报告期内，公司与合晶科技及其他关联方之间存在关联交易。关联采购方面，公司主要向关联方采购衬底片等原材料。关联销售方面，公司主要向关联方提供硅材料加工服务。关联资产转让及租赁方面，公司主要向关联方转让松江厂 6英寸及以下抛光片生产设备以及租赁厂房及附属设备等。

公司预计未来仍将存在一定的关联交易，若公司未能严格执行相关的内控制度和关联交易管理制度，无法有效控制关联交易规模，或上述关联交易定价不公允或不合理，或者未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。

五、与本次发行有关的风险

（一）审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）发行风险

本次发行的发行对象为不超过 35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（四）募投项目相关风险

本次募集资金投资项目为 12 英寸半导体大硅片产业化项目。募集资金投资项目是经过公司慎重、充分的可行性研究论证，并基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的规划。由于募集资金投资项目从论证、资金到位到项目建设完成的周期较长，并且项目实施与未来整体经济形势、行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关。如果未来募集资金投资项目受上述因素影响未能按照计划顺利实施，公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。

另外，本次募集资金拟投资项目投资总额约为 25.75亿元，规模较大，募投项目实施后公司固定资产规模将大幅增加，并相应导致未来折旧摊销金额增长。在募集资金投资项目建设完成后，若项目不能如期产生效益，新增固定资产折旧和摊销将加大公司经营风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（五）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。

第六节 与本次发行相关的声明

一、公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

焦平海

洪茂益

海晓

2026年1月10日

一、公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会成员签名：

海晓

谢长融

上海合晶硅材料股份有限公司

2026年11月10日

一、公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

陈建纲

方时彬

方时彬

上海合晶硅材料股份有限公司

2026年11月10日

二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东(盖章)：Silicon Technology Investment (Cayman)Corp.

Silicon Technology Investment (Cayman) Corp.

焦平海

2026年11月10日

二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东（盖章)：Wafer Works Investment Corp. For and on behalf of Wafer Works Investment Corp

法定代表人或授权代表（签字）：

佳￥1Awosed Ssgnrea)

焦平海

年 月 日

二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东（盖章）：合晶科技股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

住至海

焦平海

年 月 日

三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：

何凌峰

何凌峰

谢

项目协办人：

张俊晖（已离职

法定代表人：

张佑君

保荐人总经理、董事长声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时担相应法律责任。

总经理、董事长：

邹迎

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

龚牧龙

经办律师：

苏 峥

北京市金杜律师事务所

五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人： 杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

(特殊普通合伙)

2026年11月10日

六、董事会声明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利上海合晶硅材料股份有限公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行出了承诺，详见公司2026年11月10日于上海证券交易所官网（www.sse.com)发布的《上海合晶向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺(修订稿）的公告》。 TOISHAN

上海合晶硅材料股份有限公司董事会

2026年11月10日